II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 5A.849/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A_849/2019
Urteil vom 16. Dezember 2019
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Marazzi, Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.
Verfahrensbeteiligte
A.________ Stiftung,
vertreten durch Rechtsanwalt Benno P. Hafner und/oder Rechtsanwalt Andreas
Rhyner,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________, Inc.,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Eric Buis und/oder Rechtsanwalt Jeremias
Widmer,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Arresteinsprache,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 24. September 2019 (PS190065-O/U).
Sachverhalt:
A.
Die B.________, Inc., die in U.________ (Republik Seychellen) ansässig ist, und
die C.________ & Co, eine in Schottland registrierte Kommanditgesellschaft,
schlossen am 25. November/5. Dezember 2005 einen Darlehensvertrag. Die
C.________ & Co hatte sich verpflichtet, der B.________, Inc. ein Darlehen im
Betrag von bis zu USD 15 Mio. zu gewähren. Die A.________ Stiftung, die ihren
Sitz in V.________ (Fürstentum Liechtenstein) hat, ist die Komplementärin der
C.________ & Co. Mit Schreiben vom 31. August 2017 ersuchte die B.________,
Inc. die C.________ & Co um Überweisung von USD 14'990'000.--, aufgeteilt in
die Beträge USD 6'000'000.--, USD 8'590'000.-- und USD 400'000.--.
B.
B.a. Mit Eingabe vom 27. September 2017 verlangte die B.________, Inc.
(Arrestgläubigerin) vom Einzelgericht Audienz des Bezirksgerichts Zürich die
Verarrestierung der Vermögenswerte der A.________ Stiftung (Arrestschuldnerin)
bei der Bank D.________ (Zürich) bis zur Deckung der Forderung von USD
400'000.--. Der Arrestbefehl wurde am 28. September 2017 ausgesprochen, die
dagegen erhobene Einsprache mit Urteil vom 12. Januar 2017 abgewiesen. Mit
Begehren vom 12. Juni 2018 verlangte die Arrestgläubigerin auch für die beiden
anderen Beträge von USD 6'000'000.-- und USD 8'590'000.--, die Vermögenswerte
der Arrestschuldnerin bei der besagten Bank zu verarrestieren. Das
Einzelgericht Audienz des Bezirksgerichts Zürich gab dem Begehren statt
(Arrestbefehl vom 13. Juni 2018). Am 14. Juni 2018 vollzog das Betreibungsamt
Zürich 2 den Arrest (Arrest Nr. xxx).
B.b. Am 9. Juli 2018 erhob die A.________ Stiftung gegen den Arrestbefehl
Einsprache. Nachdem es am 2. Oktober 2018 eine Verhandlung durchgeführt hatte,
wies das Bezirksgericht die Einsprache am 10. Oktober 2018 ab. Die A.________
Stiftung legte beim Obergericht des Kantons Zürich Beschwerde ein. Sie
beantragte, den Einspracheentscheid aufzuheben und die Sache an das
Bezirksgericht zurückzuweisen; eventualiter sei der Arrestbefehl aufzuheben.
Überdies verlangte sie unabhängig vom Ausgang des Verfahrens in der Sache, den
bezirksgerichtlichen Kosten- und Entschädigungsentscheid aufzuheben und einen
Teil der bezirksgerichtlichen Prozesskosten der Arrestgläubigerin aufzuerlegen.
Das Obergericht wies die Beschwerde ab (Urteil vom 24. September 2019).
C.
C.a. Mit Beschwerde vom 25. Oktober 2019 wendet sich die A.________ Stiftung
(Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie beantragt, das Urteil des
Obergerichts aufzuheben (Ziffer 1) und den Arrestbefehl vom 13. Juni 2018
(Arrest Nr. xxx) vollumfänglich aufzuheben (Ziffer 2). Eventualiter sei die
Streitsache "zur Neubeurteilung oder Vervollständigung" an die Vorinstanz
zurückzuweisen (Ziffer 3). Subeventualiter sei die Sache an die Vorinstanz
zurückzuweisen, damit diese neu über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des
erstinstanzlichen sowie des eigenen Verfahrens entscheide (Ziffer 4);
"subsubeventualiter" sei die Sache zur Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese
neu über die Kosten- und Entschädigungsfolgen entscheide (Ziffer 5).
C.b. Am 1. November 2019 ersuchte die Beschwerdeführerin darum, den für das
bundesgerichtliche Verfahren einverlangten Kostenvorschuss von Fr. 45'000.-- in
Wiedererwägung zu ziehen und neu auf Fr. 24'000.-- festzusetzen. Mit Verfügung
vom 5. November 2019 wies das präsidierende Mitglied dieses
Wiedererwägungsgesuch ab.
C.c. Das Bundesgericht hat sich im Übrigen die kantonalen Akten überweisen
lassen, jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.
Erwägungen:
1.
Die Beschwerdeführerin wehrt sich binnen Frist (Art. 100 Abs. 1 BGG) gegen den
Entscheid einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf
Rechtsmittel hin geurteilt hat (Art. 75 BGG). Die Streitigkeit betrifft eine
Schuldbetreibungs- und Konkurssache (Art. 72 Abs. 2 Bst. a BGG).
Unbestrittenermassen überschreitet der Streitwert den Betrag von Fr. 30'000.--,
den das Gesetz für die Zulässigkeit der Beschwerde fordert (Art. 74 Abs. 1 Bst.
b BGG). Beschwerdeentscheide gemäss Art. 278 Abs. 3 SchKG sind Endentscheide im
Sinne von Art. 90 BGG (Urteil 5A_650/2011 vom 27. Januar 2012 E. 1 mit
Hinweisen). Die Streitsache unterliegt also der Beschwerde in Zivilsachen.
2.
Der Weiterziehungsentscheid betreffend die Arresteinsprache gilt als
vorsorgliche Massnahme im Sinne von Art. 98 BGG (BGE 135 III 232 E. 1.2 S.
234). Deshalb kann die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nur die Verletzung
verfassungsmässiger Rechte rügen. Dies gilt zunächst für die Anwendung von
Bundesrecht, die im Rahmen von Art. 98 BGG nur auf Willkür hin geprüft wird
(Urteil 5A_261/2009 vom 1. September 2009 E. 1.2, nicht veröffentlicht in BGE
135 III 608). Daneben kommt auch eine Berichtigung oder Ergänzung der
Sachverhaltsfeststellungen nur dann in Frage, wenn die kantonale Instanz
verfassungsmässige Rechte verletzt hat (BGE 133 III 585 E. 4.1 S. 588). Für
alle Vorbringen betreffend die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt das
strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die rechtsuchende Partei muss
präzise angeben, welches verfassungsmässige Recht durch den angefochtenen
kantonalen Entscheid verletzt wurde, und im Einzelnen darlegen, worin die
Verletzung besteht (BGE 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Wer sich auf eine
Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) berufen will, kann sich demnach nicht
darauf beschränken, den vorinstanzlichen Entscheid als willkürlich zu
bezeichnen. Die rechtsuchende Partei muss vielmehr anhand der angefochtenen
Subsumtion im Einzelnen dartun, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich
entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und
offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b
S. 11 f.). Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines
Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S.
18 f.; 134 I 140 E. 5.4 S. 148; 133 I 149 E. 3.1 S. 153 mit Hinweisen). Dass
eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint,
begründet keine Willkür (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 129 I 173 E. 3.1 S. 178; je
mit Hinweisen).
3.
Zunächst ist streitig, ob die Beschwerdeführerin ein schutzwürdiges Interesse
an der Arrestlegung hat.
3.1. Die Vorinstanz stellt Folgendes fest: Die Arrestgläubigerin habe erklärt,
ihr Arrestbegehren zurückzuziehen, sofern die Arrestschuldnerin den
"akzeptablen Nachweis" erbringe, dass die bei der Bank D.________
verarrestierten Vermögenswerte lediglich USD 440'497.-- betragen. Wie sich aus
ihren Aussagen an der Verhandlung vom 2. Oktober 2018 ergebe, habe die
Arrestgläubigerin in der Vermögensübersicht der Bank D.________ per 30.
September 2018 keinen solchen Nachweis gesehen. Anlässlich der Verhandlung habe
sie erklärt, mit der vorgelegten Vermögensübersicht sei "noch lange nicht
gesagt", dass es sich um sämtliche Vermögenswerte bei der Bank D.________
handelt, die vom streitgegenständlichen Arrest erfasst sind. Die
Vermögensübersicht beziehe sich auf ein Portfolio. Um prüfen zu können, ob ein
allfälliger Rückzug in Frage kommt, benötige sie, die Beschwerdeführerin, eine
umfassende Bestätigung. Aus diesen Aussagen folgert das Obergericht, dass das
schutzwürdige Interesse der Arrestgläubigerin an der Arrestlegung nicht
entfallen war und das Bezirksgericht die Arresteinsprache nicht infolge
fehlenden Rechtsschutzinteresses der Arrestgläubigerin gutheissen musste.
3.2. Unter dem Titel einer Gehörsverletzung moniert die Beschwerdeführerin,
dass sich die vorinstanzliche Beurteilung des gegnerischen
Rechtsschutzinteresses nur auf die Vorbringen und Unterlagen der Verhandlung
vom 2. Oktober 2018 stütze. Es sei "aktenkundig", dass sie im Nachgang zu
dieser Verhandlung "alles ihr Mögliche" unternahm, um von der Bank D.________
einen Vermögensauszug zu erhalten, den die Beschwerdegegnerin als akzeptablen
Nachweis hätte ansehen müssen. Auch die Beschwerdegegnerin habe sich darum
bemüht, die Vermögensübersicht vom 30. September 2018 zu verifizieren. Da die
Vorinstanz auf diese "späteren Entwicklungen" nicht eingehe, könne ihr
Entscheid "nicht sachgerecht angefochten" werden.
Die Beschwerdeführerin greift die Anforderungen an die behördliche
Begründungspflicht auf, wie sie sich aus dem verfassungsmässigen Gehörsanspruch
ergeben. Demnach ist ein Entscheid so abzufassen, dass die betroffene Person
sich über seine Tragweite Rechenschaft geben und ihn gegebenenfalls sachgerecht
anfechten kann (s. zum Ganzen BGE 134 I 83 E. 4.1 S: 88; 133 III 439 E. 3.3 S.
445). Ob diese Anforderungen erfüllt sind, beurteilt sich anhand des
Ergebnisses des Entscheids (BGE 145 III 324 E. 6.1 S. 327). Mithin beschlägt
der hier erhobene Vorwurf, dass die Vorinstanz entscheiderhebliche
"Entwicklungen" aus der Zeit nach der erstinstanzlichen Verhandlung ausser Acht
lasse, nicht den Gehörsanspruch, sondern die vorinstanzliche Beweiswürdigung.
Die Beschwerdeführerin müsste zunächst darlegen, inwiefern das Obergericht
dabei ihre verfassungsmässigen Rechte verletzt. Das tut sie nicht. Dass die
Arrestgläubigerin den Rückzug des Arrestbegehrens an die Vorlage eines für sie
akzeptablen Nachweises geknüpft hat, bestreitet sie nicht. Ebenso wenig stellt
sie in Frage, was das Obergericht aus den Aussagen der Beschwerdegegnerin an
der erstinstanzlichen Verhandlung folgert (s. E. 3.1). Der Vorwurf, die
Vorinstanz verletze "in formeller Hinsicht" das rechtliche Gehör, geht fehl.
3.3. "In rechtlicher Hinsicht" reklamiert die Beschwerdeführerin, dass das
Obergericht ausschliesslich subjektiv beurteile, ob ein für die
Beschwerdegegnerin akzeptabler Nachweis über die bei der Bank D.________
verarrestierten Vermögenswerte vorliege, dass sie für das Rechtsschutzinteresse
an der Arrestlegung also die blosse Behauptung der Beschwerdegegnerin gelten
lasse. Da nach Art. 52 ZPO alle Prozessparteien nach Treu und Glauben zu
handeln haben, hätte die Beschwerdegegnerin den vorbehaltlosen und umfassenden
Vermögensnachweis der Bank D.________ akzeptieren und ihr Begehren zurückziehen
müssen. Willkürlich unterlasse das Obergericht die Prüfung der Frage, ob die
Erstinstanz Art 52 ZPO verletze; nach Treu und Glauben sei es "abwegig", dass
andere bei der Bank D.________ befindliche Vermögenswerte nicht auf dem
Bankauszug erscheinen würden. Die Vorinstanz verletze in willkürlicher Weise
Art. 254 und 255 ZPO, indem sie ohne jeglichen Aktenhinweis davon ausgehe, dass
bei der Bank D.________ andere Vermögensgegenstände vorlägen als in der
Vermögensübersicht angegeben.
Die Beschwerdeführerin begnügt sich mit der Behauptung, dass sie mit dem
Bankauszug per 30. September 2018 den akzeptablen Nachweis "bereits
offensichtlich erbracht" habe und die Beschwerdegegnerin "nicht zu ihrem Wort
stehen" wolle. Es stimmt jedoch nicht, dass die Vorinstanz selbst eine
"umfassende Bestätigung" verlangt. Der angefochtene Entscheid zitiert an der
fraglichen Stelle die Aussage der Beschwerdegegnerin. Das Obergericht geht auch
nicht davon aus, dass bei der Bank D.________ andere Vermögenswerte existieren,
als im Vermögensauszug angegeben sind. Es kommt lediglich zum Schluss, die
Arrestgläubigerin habe in der fraglichen Urkunde keinen akzeptablen Nachweis
dafür gesehen, dass bei der Bank D.________ nicht mehr als USD 440'497.--
verarrestiert waren. Die Beschwerdeführerin erklärt nicht, nach welchen
Massstäben die Vorinstanz den streitigen Bankauszug der Bank D.________ denn
hätte beurteilen, ja warum sie ihre eigene Beurteilung überhaupt an die Stelle
derjenigen der Beschwerdegegnerin hätte stellen müssen. Eine andere als ihre
eigene Sichtweise mag sie dem Bundesgericht nicht vortragen. Bloss zu
behaupten, die Beschwerdegegnerin verletze offensichtlich Art. 52 ZPO, genügt
nicht. Insbesondere wirft die Beschwerdeführerin dem Obergericht auch nicht
vor, dass es sich willkürlich über konkrete Zusicherungen hinwegsetze, welche
die Beschwerdegegnerin ihr mit Bezug auf den "akzeptablen Nachweis" gemacht,
jedoch treuwidrig nicht honoriert hätte. Mit dem abstrakten Hinweis, wonach
eine Partei auf dem erweckten Anschein zu behaften sei, ist nichts gewonnen.
Die Beschwerde ist in dieser Hinsicht unbegründet.
4.
Im Streit um den Bestand der Arrestforderung sind sich die Parteien uneins,
welche Bewandtnis es mit dem schottischen Gesellschaftsrecht hat.
4.1. Die Vorinstanz zitiert aus dem Limited Partnerships Act 1907. Nach dessen
Abschnitt 4 (2) erfordere eine schottische Kommanditgesellschaft die Existenz
eines oder mehrerer Gesellschafter, die das Geschäft führen und für alle
Verbindlichkeiten verantwortlich sind (Komplementäre), und eines oder mehrerer
Kommanditäre, die im Geschäft inaktiv sind und nur in der Höhe des
eingebrachten Betrages haften. Nach schottischer Rechtstheorie würden die
Gesellschafter nur subsidiär haften; sie seien im Wesentlichen Garanten für die
Verpflichtungen der Gesellschaft und hätten im Falle der Zahlung einer
Gesellschaftsschuld Anspruch auf anteilige Befreiung durch die anderen
Gesellschafter. Die Schuld müsse zunächst gegen die Gesellschaft "konstituiert"
werden. Gemäss Abschnitt 8 des Mercantile Law Amendment Act Scotland 1856
brauche ein Gläubiger gegenüber dem Hauptschuldner keine Diskussionen oder
Bemühungen anzustellen, bevor er den Garanten zur Zahlung der Schuld
auffordert. Vielmehr sei es diesem Gläubiger überlassen, gegen den
Hauptschuldner und den Garanten oder gegen einen von ihnen vorzugehen. Jedoch
seien nicht alle Regeln für Garanten auch bei Gesellschaftern anwendbar, nur
weil die Gesellschafter manchmal als Garanten oder Bürgen der Gesellschaft
bezeichnet werden.
In der Folge äussert sich die Vorinstanz zur Meinung der Beschwerdeführerin,
wonach "konstituieren" bedeute, dass vorgängig ein Urteil bzw. eine
gerichtliche Verfügung gegen die Gesellschaft erwirkt werden muss, die Bestand,
Höhe und Fälligkeit der Forderung ausweist. Das Obergericht erklärt, dass der
Entscheid des Outer House aus dem Jahr 1979, den die Beschwerdeführerin
anführe, nicht unumstritten sei. Im Jahr 2018 habe dasselbe Gericht in einer
Nebenbemerkung daran gezweifelt, dass eine Klage gegen die Gesellschafter erst
erhoben werden kann, wenn gegen die Gesellschaft ein Dekret erwirkt wurde.
Gemäss der Literatur, die die Beschwerdeführerin zitiere, sei die Erwirkung
eines gerichtlichen Dekrets eine der feierlichsten Arten, eine Verpflichtung zu
konstituieren. Daraus folgert die Vorinstanz, dass es noch andere Wege gibt,
eine Verpflichtung zu konstituieren. Nichts anderes ergebe sich aus dem
Consultation Paper der Rechtskommissionen von England und Wales und von
Schottland über Partnership Law aus dem Jahr 2000. Danach geschehe die
Konstituierung normalerweise durch die Erlangung eines Gerichtsentscheids gegen
die Gesellschaft.
Bezogen auf den konkreten Fall stellt das Obergericht fest, dass sich aus dem
Darlehensvertrag vom 25. November/5. Dezember 2005 und der "Darlehensabrufung"
vom 31. August 2017 die Forderung der Beschwerdegegnerin gegen die C.________ &
Co ergebe. Als Komplementärin der C.________ & Co sei die Beschwerdeführerin
für alle deren Verbindlichkeiten verantwortlich. Die Beschwerdeführerin habe
zwar glaubhaft machen können, dass die Schuld zunächst gegenüber der
Gesellschaft konstituiert werden muss. Sie habe jedoch nicht glaubhaft gemacht,
dass dies bedeute, ein Urteil bzw. eine gerichtliche Verfügung gegen die
Gesellschaft zu erwirken, bevor die Komplementärin ins Recht gefasst wird. Mit
diesen Erwägungen schützt das Obergericht die erstinstanzliche Beurteilung,
wonach es kein vorgängiges Urteil bzw. keine vorgängige gerichtliche Verfügung
gegen die C.________ & Co brauche.
4.2. Die Beschwerdeführerin will abermals eine Gehörsverletzung ausgemacht
haben. Das Obergericht gehe nicht auf ihre Rüge ein, wonach die erste Instanz
das schottische Recht inhaltlich ungenügend festgestellt habe. Der Vorwurf
läuft ins Leere. Aus dem Gehörsanspruch folgt nicht, dass sich die Behörde zu
allen Punkten einlässlich äussern und jedes einzelne Vorbringen widerlegen muss
(s. zum Ganzen BGE 134 I 83 E. 4.1 S. 88 und 133 III 439 E. 3.3 S. 445 sowie
oben E. 3.2). Äussert sich der angefochtene Entscheid nicht im Einzelnen dazu,
ob das Bezirksgericht das schottische Recht hinreichend feststellte, so holt er
jedenfalls nach, was die erste Instanz angeblich versäumt haben soll: Im
Zusammenhang mit der Konstituierung der Schuld einer schottischen Limited
Partnership nimmt das Obergericht über mehrere Seiten nicht nur auf die
Lehrmeinungen Bezug, von denen in der kantonalen Beschwerde die Rede ist,
sondern auch auf das besagte Consultation Paper und auf den Joint Report der
Rechtskommissionen zum Partnership Law aus dem Jahr 2003. Inwiefern die
Feststellung des schottischen Rechts damit im kantonalen Verfahren - allein
unter dem Blickwinkel des rechtlichen Gehörs - insgesamt nicht hinreichend zur
Sprache kommt, ist der Beschwerde nicht zu entnehmen und auch nicht
ersichtlich.
4.3. Die Beschwerdeführerin beklagt sich ausserdem über Willkür bei der
Anwendung des schottischen Gesellschaftsrechts. Das Obergericht komme
zutreffend zum Schluss, dass sie als Komplementärin der C.________ & Co nur
hafte, wenn die Schuld gegenüber dieser Gesellschaft konstituiert wurde. Die
Beschwerdegegnerin habe vor der Vorinstanz indes nur bestritten, dass es zur
Begründung des Haftungsanspruchs überhaupt einer vorgängigen Konstituierung
bedarf. Dass die Forderung (wie auch immer) konstituiert wurde, habe die
Beschwerdegegnerin nicht behauptet. Indem die Vorinstanz die Beschwerde
trotzdem abweise, unterstelle sie eine Konstituierung bzw. halte sie eine
solche für glaubhaft. Um das schottische Recht willkürfrei anzuwenden, hätte
sie im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen klären müssen, auf welche
Weise die Schuld zu konstituieren gewesen wäre, und die Parteien hätten dazu
ein Tatsachenfundament liefern müssen, anhand dessen die kantonalen Instanzen
hätten beurteilen können, ob die Schuld der C.________ & Co konstituiert wurde.
Nachdem die Erstinstanz mit Blick auf diese "Belangbarkeitsvoraussetzung" keine
Sachverhaltsfeststellungen getroffen habe, hätte das Obergericht die Sache an
jenes Gericht zurückweisen müssen. Indem es die Beschwerde "trotz
offensichtlich fehlender Glaubhaftmachung der Belangbarkeitsvoraussetzungen"
abweise, verletze es das Willkürverbot.
Die Beschwerdeführerin wirft die Frage auf, ob sich die Vorinstanz in der
gegebenen Situation auf die Prüfung des Vorwurfs beschränken durfte, dass das
Bezirksgericht keine Konstituierung der Schuld mittels eines vorgängigen
Urteils oder Dekrets verlangte, oder ob sie die Sache angesichts ihrer
Erkenntnis, dass das Erfordernis einer Konstituierung glaubhaft gemacht wurde,
zur weiteren Behandlung an das Bezirksgericht hätte zurückweisen müssen bzw.
die Beschwerde jedenfalls nicht hätte abweisen dürfen. Entgegen dem, was die
Beschwerdeführerin geltend macht, betrifft diese (prozessuale) Frage nicht
unmittelbar die Anwendung des schottischen Rechts, sondern die Handhabung der
Schweizerischen Zivilprozessordnung, der das Verfahren der Beschwerde gegen die
Arresteinsprache untersteht (Art. 278 Abs. 3 Satz 1 SchKG). Die Beschwerde
nennt keine konkrete Norm der ZPO, die das Obergericht willkürlich oder auf
andere Weise verfassungswidrig angewendet oder übersehen hätte. Daran ändert
auch der (sinngemässe) Vorwurf nichts, dass die Vorinstanz "die
Verhandlungsmaxime" verletze, weil sie eine Konstituierung ohne entsprechende
Behauptungen der Beschwerdegegnerin einfach für glaubhaft halte. Der
Verhandlungsgrundsatz besagt, dass es unter Vorbehalt von gesetzlichen
Ausnahmen Sache der Parteien ist, dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre
Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (Art. 55 Abs. 1
ZPO). Dass die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz geradezu willkürlich (vgl.
E. 2) handhabe, behauptet die Beschwerdeführerin nicht. Insofern ist die
Beschwerde auch in diesem Punkt unbegründet.
5.
Anlass zur Beschwerde gibt die vorinstanzliche Erkenntnis, dass die Abrufung
des Darlehens im heutigen Zeitpunkt nicht rechtsmissbräuchlich sei.
5.1. Die Beschwerdeführerin findet, "aufgrund der fehlenden Begründung"
verletze der angefochtene Entscheid ihren Anspruch auf rechtliches Gehör. Sie
weist auf "zahlreiche Umstände" hin, die sie in ihrer kantonalen Beschwerde
aufgeführt habe und die "klar darauf hinweisen" würden, dass der
Darlehensvertrag ohne Involvierung von E.________ nicht zu diesen Konditionen
abgeschlossen worden wäre: den Kreditrahmen bis USD 15 Mio., die Frist von drei
Monaten zur Rückzahlung sowie die völlig marktfremden Konditionen, insbesondere
den Verzicht auf eine Sicherung des Darlehens. Weiter verweist sie darauf, dass
die Abrufung des Darlehens erst zwölf Jahre nach der Begründung auch in den
Augen des Bezirksgerichts ungewöhnlich sei. Ferner sei die zeitliche Nähe zum
Tod von E.________ zu bemerken. Auch dass F.________ hinter der
Beschwerdegegnerin stehe und die Forderungen gegen ihren ehemaligen
Auftraggeber durchzusetzen versuche, sei ungewöhnlich. Dem Obergericht wirft
die Beschwerdeführerin vor, auf all diese Umstände "mit keinem Wort"
einzugehen, sondern ihre Argumente einfach mit dem Hinweis abzuschmettern, "es
sei nicht glaubhaft gemacht". Aus welchem Grund die Vorinstanz zu dieser
Auffassung gelangt, sei nicht ersichtlich.
5.2. Erneut verkennt die Beschwerdeführerin, welche Anforderungen der
Gehörsanspruch an die Begründung eines Entscheids stellt. Diesbezüglich kann
auf das Gesagte verwiesen werden (E. 3.2 und 4.2). In Erwägung 5 des
angefochtenen Entscheids ist davon die Rede, dass am Ursprung des
Rechtsmissbrauchsvorwurfs die Behauptung der Beschwerdeführerin stehe,
E.________ sei an der Beschwerdegegnerin wirtschaftlich berechtigt. Das
Obergericht setzt sich mit den Beweismitteln auseinander, welche die Parteien
vor erster Instanz vorbrachten. Es erklärt, die von der Beschwerdeführerin
vorgelegten Unterlagen vermöchten an der Überzeugungskraft der gegnerischen
Belege nichts Entscheidendes zu ändern; das Bezirksgericht komme zu Recht zum
Schluss, dass E.________ an der Beschwerdegegnerin nicht wirtschaftlich
berechtigt war. Damit entzieht das Obergericht der These, wonach das
Darlehensgeschäft nur dank der Involvierung von E.________ zustande kam, den
Boden. Ist die Beschwerdeführerin nicht damit einverstanden, wie das
Obergericht mit den von ihr vorgebrachten Umständen umgeht, so betrifft dieser
Vorwurf nicht das rechtliche Gehör, sondern die vorinstanzliche
Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung. Mit Bezug auf den
Rechtsmissbrauch erhebt die Beschwerdeführerin abgesehen von der angeblichen
Gehörsverletzung jedoch keine Verfassungsrügen. Dabei bleibt es.
6.
Unabhängig von der Hauptsache richtet sich die Beschwerde schliesslich gegen
die vorinstanzliche Festsetzung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des erst-
und zweitinstanzlichen Verfahrens.
6.1. Bezüglich der erstinstanzlichen Prozesskosten ist dem angefochtenen
Entscheid zu entnehmen, dass gemäss Art. 48 der Gebührenverordnung zum
Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs vom 23. September 1996 (GebV
SchKG; SR 281.35) und § 2 Abs. 1 Bst. a der zürcherischen Verordnung über die
Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV; LS 215.3) der Streitwert die
Grundlage für die Ermittlung der Prozesskosten ist. Bei Arresten entspreche der
Streitwert dem Wert des Arrestsubstrats oder, wenn dieser (noch) nicht bekannt
ist, der zu sichernden Forderung. Das Obergericht stellt fest, dass sich das
Bezirksgericht nicht zum Streitwert äussere. Es halte jedoch fest, dass der
Wert des Arrestsubstrats (noch) nicht bekannt ist, und bestimme "dann
offensichtlich ausgehend von der Arrestforderung in Höhe von Fr. 14'360'800.--"
die Spruchgebühr in Anwendung von Art. 48 GebV SchKG auf Fr. 2'000.-- und die
Parteientschädigung in Anwendung der §§ 4 und 9 AnwGebV auf Fr. 20'000.--, "was
nicht zu beanstanden" sei.
Dieselben Überlegungen liegen der Festsetzung der Kosten für das
Beschwerdeverfahren zugrunde. Die Vorinstanz verweist auf ihre Erwägungen zum
Rechtschutzinteresse (s. E. 3.1) und stellt fest, dass der Wert des
Arrestsubstrats im konkreten Fall nicht bekannt ist. Daher richte sich der
Streitwert nach der zu sichernden Forderung. Die Beschwerdeführerin verlange
den Arrest für eine Forderungen von Fr. 14'360'800.--, weshalb die
Entscheidgebühr in Anwendung von Art. 48 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG auf
Fr. 3'000.-- festzusetzen sei. Eine Parteientschädigung spricht das Obergericht
der Beschwerdegegnerin nicht zu, da ihr keine entschädigungspflichtigen
Umtriebe entstanden seien.
6.2. Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass der Streitwert nicht anhand der
Arrestforderung, sondern anhand des Arrestsubstrats hätte festgesetzt werden
müssen. Es sei aktenkundig, dass sie sich auf die Vermögensübersicht der Bank
D.________ vom 30. September 2018 (vgl. E. 3) und auf zwei Bestätigungen
berufen habe, die diese Bank in der Folge unter Strafandrohung ausgestellt
habe. Beide kantonalen Instanzen hätten diese Bestätigungen unter Verletzung
des Gehörsanspruchs und des Willkürverbots übergangen. Die Beschwerdeführerin
beruft sich überdies auf ihre ergänzende Stellungnahme an das Bezirksgericht
vom 22. Oktober 2018. Darin liefere sie den "abschliessenden Nachweis" dafür,
welche Vermögenswerte vom Arrest Nr. xxx und yyy bei der Bank D.________
erfasst waren. Da im Summarverfahren Tatsachen nur glaubhaft zu machen seien,
habe es für die Streitwertermittlung genügt, dass der Wert der
Arrestgegenstände glaubhaft gemacht war; dies sei mit den erwähnten Dokumenten
geschehen. Dass die Vorinstanz und (mutmasslich) die Erstinstanz bei dieser
Aktenlage davon ausgingen, der Arrestgegenstand sei nicht bekannt bzw. es lägen
keine Anhaltspunkte für dessen Höhe vor, sei "krass falsch, aktenwidrig und
somit willkürlich". Das Obergericht wende somit Art. 92 Abs. 1 ZPO willkürlich
an. Als Folge davon müsse sie, die Beschwerdeführerin, vor beiden kantonalen
Instanzen überhöhte Verfahrenskosten tragen, womit der Entscheid auch im
Ergebnis willkürlich sei. In der Folge legt die Beschwerdeführerin dar, dass
die Prozesskosten anhand des "definitiven Streitwerts" am Ende des Verfahrens
im Zeitpunkt der Urteilsfällung festzusetzen seien. Da die Erstinstanz ihre
Kosten- und Entschädigungsfolge nicht begründet habe, sei infolge
Gehörsverletzung entgegen den Mutmassungen der Vorinstanz keine sachgerechte
Anfechtung möglich. Für das oberinstanzliche Verfahren sei es willkürlich, den
Streitwert trotz der erwähnten Unterlagen "fiktiv als unbekannt vorauszusetzen
bzw. aktenwidrig zu behaupten, es gebe hierfür keine Anhaltspunkte".
6.3. Soweit die Beschwerdeführerin (unter dem Titel einer Gehörsverletzung) die
Begründung des erstinstanzlichen Kostenentscheids bemängelt, übersieht sie,
dass nur der Entscheid der letzten kantonalen Instanz Gegenstand der Beschwerde
an das Bundesgericht ist (Art. 75 BGG). Dieser Entscheid gibt Auskunft darüber,
weshalb eine sachgerechte Anfechtung des erstinstanzlichen Kostenentscheids
möglich war und das Bezirksgericht den Gehörsanspruch nicht verletzte (s. E.
6.1). Die Beschwerdeführerin setzt sich mit den diesbezüglichen Erwägungen
nicht auseinander, sondern tut diese als "Mutmassungen" ab. Allein damit ist
nichts gewonnen (E. 2). Mit der vorinstanzlichen Erkenntnis, dass eine
sachgerechte Anfechtung des erstinstanzlichen Kostenentscheids möglich gewesen
wäre, hat es sein Bewenden.
Übrig bleibt noch der Entscheid über die Kosten des Beschwerdeverfahrens. Die
Anstrengungen, welche die Beschwerdeführerin dagegen unternimmt, sind umsonst.
Ob das Obergericht zur Ermittlung des für die Kostenfestsetzung massgeblichen
Streitwerts den Vermögensauszug der Bank D.________ vom 30. September 2018
sowie die Schreiben dieser Bank vom 8. und 17. Oktober 2018 berücksichtigen
musste, ist eine Frage des Prozessrechts. Die Beschwerdeführerin rügt
beharrlich Willkür, kommt aber nur an einer Stelle auf eine konkrete Vorschrift
zu sprechen, die das Obergericht willkürlich angewendet haben soll: Art. 92
Abs. 1 ZPO. Diese Norm steht im siebten Titel des ersten Teils der ZPO. Sie
besagt, dass als Wert wiederkehrender Nutzungen oder Leistungen der Kapitalwert
gilt. In der Beschwerde findet sich indes keine Erklärung, inwiefern diese
Regel im Zusammenhang mit der Ermittlung des Streitwerts bei der
Kostenfestsetzung eine Rolle spielt. Auch sonst äussert sich die
Beschwerdeführerin nicht näher dazu, weshalb das Obergericht hinsichtlich der
Frage, ob der Wert des Arrestsubstrats bekannt sei, nicht auf seine eigenen
Erwägungen zum Rechtsschutzinteresse verweisen durfte, sondern geradezu
zwingend auf die erwähnten Dokumente abstellen musste. Ihre weitschweifigen
Erörterungen münden in den pauschalen Vorwurf, dass das Obergericht den
Streitwert "fiktiv als unbekannt" voraussetze und diesbezügliche Anhaltspunkte
in Abrede stelle. Allein damit ist keine Willkür dargetan. Damit erübrigen sich
weitere Erörterungen zur Frage, ob sich der angefochtene Entscheid mit der
bundesgerichtlichen Rechtsprechung vertrage, der zufolge bei der Festlegung des
Streitwerts für die Anfechtung des Arrestes nicht von der Arrestforderung,
sondern vom Wert der Arrestgegenstände auszugehen ist, soweit dieser Wert
bekannt ist (Urteil 5A_28/2013 vom 15. April 2013 E. 2.4.2).
7.
Die Beschwerde ist also unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf
eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die
Beschwerdeführerin als unterliegende Partei für die Gerichtskosten aufzukommen
(Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin ist kein
entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II.
Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. Dezember 2019
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Escher
Der Gerichtsschreiber: Monn