II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 5A.422/2019
Zurück zum Index II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2019
Retour à l'indice II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2019
TypeError: undefined is not a function (evaluating '_paq.toString().includes
("trackSiteSearch")') https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/
index.php?highlight_docid=aza%3A%2F%2Faza://14-10-2019-5A_422-2019&lang=de&zoom
=&type=show_document:2042 in global code
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A_422/2019
Urteil vom 14. Oktober 2019
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Marazzi, Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Marcel Aebi,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marcel Lustenberger,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Forderungsklage und paulianische Anfechtungsklage,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Solothurn,
Zivilkammer, vom 29. März 2019 (ZKBER.2017.30, ZKBES.2017.78).
Sachverhalt:
A.
A.a. Die C.________ AG bezweckte laut Handelsregistereintrag insbesondere die
nationale und grenzüberschreitende Transportplanung und -abwicklung im
Kombiverkehr Schiene/Strasse, ferner den Einkauf und Verkauf von
Transportleistungen aller Art sowie die Erbringung damit zusammenhängender
Dienstleistungen, namentlich in den Bereichen Administration, Marketing und
Kundenakquisition. Am 29. Oktober 2009 beschloss der Verwaltungsrat, die
Existenz der Gesellschaft mittels langfristiger Schuldentilgung durch
Vermietung oder Verkauf von Anlagevermögen zu sichern. Zu diesem Zweck ordnete
er an, per 31. Dezember 2009 sämtliche operativen Tätigkeiten einzustellen. Die
"Binnenverkehre" (Transportverbindungen) und das Personal der C.________ AG
sollten schrittweise von der B.________ AG übernommen und die C.________ AG aus
den Pflichten gegenüber ihren Kunden entlassen, die Aktivitäten der C.________
AG ab 1. Januar 2010 auf die Vermietung ihres Anlagevermögens beschränkt
werden. Laut Beschlussprotokoll zur Verwaltungsratssitzung wurde D.________ vom
Verwaltungsrat und vom Hauptaktionär E.________ beauftragt, "die Übertragung
des operativen Geschäfts an die B.________ AG geordnet voranzutreiben, immer
unter der Voraussetzung, dass die C.________ AG finanziell nicht geschädigt
oder schlechter gestellt wird".
A.b. Gestützt auf den besagten Verwaltungsratsbeschluss schloss die B.________
AG mit der C.________ AG diverse Mietverträge ab. Diese wurden sowohl für die
C.________ AG als auch für die B.________ AG von D.________ unterzeichnet. Die
B.________ AG verrechnete in der Folge einen grossen Teil der geschuldeten
Mietzinse mit eigenen Forderungen gegenüber der C.________ AG.
A.c. D.________ war bis am 31. Mai 2010 Geschäftsführer und bis am 27. August
2010 Präsident des Verwaltungsrates der C.________ AG. Dem Verwaltungsrat
dieser Gesellschaft gehörte auch E.________ an; dieser wurde am 22. Dezember
2009 von F.________ abgelöst. D.________ war zusätzlich Mitglied des
Verwaltungsrates der B.________ AG. Im September 2010 wurde die B.________ AG
zu 100 % von der G.________ Genossenschaft übernommen. D.________ ist seither
Vorsitzender der Geschäftsleitung der B.________ AG.
B.
Mit Urteil vom 11. November 2010 eröffnete der Amtsgerichtspräsident von
Thal-Gäu über die C.________ AG den Konkurs. Als ausserordentliche
Konkursverwaltung wurde die H.________ AG ernannt. Die I.________ AG,
Hauptgläubigerin mit einer zur Kollokation angemeldeten Forderung von Fr.
4'207'675.84, verlangte in der Folge die Abtretung der Rechtsansprüche gemäss
Art. 260 SchKG. Am 17. Oktober 2012 wurde sie von der H.________ AG ermächtigt,
anstelle der Konkursmasse folgende Bilanzpositionen geltend zu machen:
"paulianische Anfechtungsansprüche gegen die B.________ AG aus der
entschädigungslosen Übernahme der Geschäftstätigkeit der C.________ AG",
"generelle paulianische Anfechtungsansprüche gemäss Art. 285 ff. SchKG",
"zivilrechtliche und/oder paulianische Ansprüche gegenüber der B.________ AG
aus der Übernahme des Verkehrs ' Herkules' ab September 2009" sowie
"zivilrechtliche und/oder paulianische Ansprüche gegenüber der B.________ AG
aus unzulässiger bzw. nicht erfolgter Tilgung von Mietzinsguthaben". Die
I.________ AG trat diese Ansprüche zusammen mit der von ihr angemeldeten und
noch nicht rechtskräftig kollozierten Forderung von Fr. 4'207'675.84 am 25.
Oktober 2012 an die A.________ AG ab.
C.
C.a. Am 27. März 2013 reichte die A.________ AG beim Richteramt Thal-Gäu gegen
die B.________ AG eine Klage über den Betrag von Fr. 2'078'402.90 zuzüglich
Zins zu 5 % seit 11. November 2011 ein. Diese Summe beinhaltet eine Forderung
für offene Mietzinse von Fr. 627'034.60, einen Betrag von Fr. 151'900.70 für
Rechnungen von Dritten, die eigentlich die B.________ AG betroffen hätten,
jedoch von der C.________ AG bezahlt wurden, sowie einen Betrag von Fr.
1'299'467.60, den die B.________ AG schulde, weil sie in diesem Umfang
unentgeltlich das von der C.________ AG entwickelte Geschäftsmodell übernommen
habe.
C.b. Nachdem es den Prozess auf Antrag der A.________ AG entsprechend
beschränkt hatte, stellte das Amtsgericht mit Zwischenentscheid vom 25. August
2015 fest, dass die Klägerin aktivlegitimiert ist. In der Hauptsache
verurteilte es die B.________ AG mit Urteil vom 2. Dezember 2016, der
A.________ AG Fr. 226'657.15 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab.
Die A.________ AG wurde verpflichtet, der B.________ AG eine reduzierte
Parteientschädigung von Fr. 61'398.20 (inkl. Auslagen und MwSt) zu bezahlen.
Die Gerichtskosten von Fr. 76'500.-- (einschliesslich Kosten des
Schlichtungsverfahrens) wurden im Umfang von Fr. 55'000.-- der A.________ AG
und im Umfang von Fr. 21'500.-- der B.________ AG auferlegt.
D.
D.a. Die A.________ AG erhob Berufung beim Obergericht des Kantons Solothurn.
Sie hielt im Umfang von Fr. 767'778.40 zuzüglich Zins zu 5 % seit 11. November
2011 an ihrer Klage fest. Bezüglich der Prozesskosten beantragte sie, für das
erst- und zweitinstanzliche Verfahren zulasten der B.________ AG unter
Berücksichtigung von Art. 85 Abs. 2 ZPO zu entscheiden. Weiter verlangte sie,
die Prozesskosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens "unter
Zugrundelegung gleicher Stundenaufwendungen und gleicher Stundenansätze für
beide Anwälte gleich festzulegen". Das Amtsgericht habe ihr nach Art. 85 Abs. 2
ZPO das Recht einzuräumen, die Forderung betreffend die entschädigungslose
Geschäftsübernahme nach Abschluss des Beweisverfahrens zu reduzieren oder zu
erhöhen, und gestützt darauf den Streitwert und die Gerichts- und
Parteikostenverlegung vorzunehmen.
D.b. Die B.________ AG erhob Anschlussberufung mit dem Antrag, den der
A.________ AG geschuldeten Betrag auf Fr. 66'936.43 zu bestimmen und die Klage
im Mehrbetrag abzuweisen. Sie erhob zudem Beschwerde gegen den
erstinstanzlichen Kostenentscheid und verlangte, ihr für das erstinstanzliche
Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 93'940.05 zuzusprechen und ihr die
Gerichtskosten lediglich im Umfang von Fr. 7'650.-- aufzuerlegen.
D.c. Das Obergericht hiess sowohl die Berufung als auch die Anschlussberufung
teilweise gut und erkannte, dass die B.________ AG der A.________ AG Fr.
154'226.21 zuzüglich Zins zu 5 % ab 27. März 2013 zu bezahlen hat. Im Übrigen
wies es die beiden Rechtsmittel ab. Die Beschwerde der B.________ AG gegen den
erstinstanzlichen Kostenentscheid wurde gutgeheissen und den erwähnten Anträgen
stattgegeben. Was das Berufungsverfahren angeht, wurde die A.________ AG
verurteilt, die B.________ AG mit Fr. 16'442.20 zu entschädigen. Die
Gerichtskosten von Fr. 50'000.-- wurden zu 90 % (Fr. 45'000.--) der A.________
AG und zu 10 % (Fr. 5'000.--) der B.________ AG auferlegt. Schliesslich hatte
die A.________ AG auch die Kosten des Beschwerdeverfahrens von Fr. 1'500.-- zu
tragen (Urteil vom 29. März 2019).
E.
Mit Beschwerde vom 20. Mai 2019 wendet sich die A.________ AG
(Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie hält im Wesentlichen an den
bereits vor Obergericht gestellten Begehren (s. Bst. D.a) fest. Das
Bundesgericht hat sich die kantonalen Akten überweisen lassen, jedoch keinen
Schriftenwechsel angeordnet.
Erwägungen:
1.
Angefochten ist der Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen
Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (Art. 75 BGG) über
Rechtsansprüche der Konkursmasse befunden hat, die zunächst nach Art. 260 SchKG
an eine Gläubigerin und von dieser an die Beschwerdeführerin abgetreten wurden.
Der Streit dreht sich um die Verrechnung von Forderungen der Beschwerdegegnerin
mit einer Mietzinsschuld gegenüber der C.________ AG bzw. - infolge der
erfolgten Abtretungen - gegenüber der Beschwerdeführerin (s. Sachverhalt Bst.
A.b) sowie um anfechtbare Rechtshandlungen der C.________ AG (Art. 285 ff.
SchKG). Diese vermögensrechtliche Streitsache unterliegt der Beschwerde in
Zivilsachen (Art. 72 ff. BGG). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr.
30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG) ist erreicht. Die Beschwerdefrist (Art.
100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 Bst. a BGG) ist eingehalten. Die Beschwerde in
Zivilsachen steht offen.
2.
Im ordentlichen Beschwerdeverfahren sind in rechtlicher Hinsicht alle Rügen
gemäss Art. 95 f. BGG zulässig. Das Bundesgericht wendet das Recht
grundsätzlich von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG) und urteilt mit freier
Kognition. Es ist allerdings nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht
alle sich stellenden rechtlichen Fragen von sich aus zu untersuchen, wenn die
Beschwerdeführerin diese nicht mehr thematisiert (BGE 137 III 580 E. 1.3 S.
584). Deshalb ist in der Beschwerde in gedrängter Form darzulegen, inwiefern
der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 86 E. 2 S.
88 ff. mit Hinweisen). Die Beschwerdeführerin muss auf den angefochtenen
Entscheid eingehen und aufzeigen, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt;
sie soll im Schriftsatz mit ihrer Kritik an den Erwägungen der Vorinstanz
ansetzen, die sie als rechtsfehlerhaft erachtet (BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S.
286; 140 III 115 E. 2 S. 116). Allgemein gehaltene Einwände, die ohne
aufgezeigten oder erkennbaren Zusammenhang mit bestimmten Entscheidungsgründen
vorgebracht werden, genügen nicht. Für Vorbringen betreffend die Verletzung
verfassungsmässiger Rechte gilt ausserdem das strenge Rügeprinzip (Art. 106
Abs. 2 BGG; BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286). Was den Sachverhalt angeht, legt
das Bundesgericht seinem Urteil die vorinstanzlichen Feststellungen zugrunde
(Art. 105 Abs. 1 BGG). Zum vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt gehören
nicht nur die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, sondern auch jene über
den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen
über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.). Diesbezüglich
kann die rechtsuchende Partei nur vorbringen, die vorinstanzlichen
Feststellungen seien offensichtlich unrichtig (Art. 97 Abs. 1 BGG), das heisst
willkürlich (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 135 III 127 E. 1.5 S. 130 mit
Hinweis), oder würden auf einer anderen Rechtsverletzung im Sinn von Art. 95
BGG (z.B. Art. 29 Abs. 2 BV oder Art. 8 ZGB) beruhen (Urteil 5A_374/2010 vom 9.
Juli 2010 E. 1). In der Beschwerde ist überdies darzutun, inwiefern die
Behebung der gerügten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein
kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2 S. 22).
3.
Nicht einzutreten ist auf das Begehren, mit dem die Beschwerdeführerin an einem
Verzugszins ab 11. November 2011 festhält (s. Sachverhalt Bst. D.a und E). Die
Vorinstanz erklärt, weshalb der gesetzliche Verzugszins von 5 % erst ab dem
Datum der Klageeinreichung, das heisst ab 27. März 2013 zugesprochen werden
kann. Die Beschwerdeführerin äussert sich mit keinem Wort dazu, weshalb sich
der angefochtene Entscheid in diesem Punkt nicht mit dem Bundesrecht vertrage.
Mithin fehlt es insofern an der gesetzlich vorgeschriebenen
Beschwerdebegründung (E. 2).
4.
Streitig ist zum einen, in welchem Umfang die Beschwerdegegnerin ihre
Mietzinsschuld von Fr. 615'740.94 gegenüber der Beschwerdeführerin mit eigenen
Forderungen verrechnen kann (vgl. E. 1).
4.1.
4.1.1. Das Obergericht stellt fest, dass die Einzelmietverträge, auf denen die
von der Beschwerdeführerin geforderten Mietzinse beruhen (s. Sachverhalt Bst.
A.b), teils mit dem Datum "01.03.2010" und teils mit dem Datum "01.04.2010"
versehen sind. Laut den "Allgemeinen Mietbedingungen", die ebenfalls für beide
Parteien von D.________ unterzeichnet worden seien und das Datum "01.03.2010"
trügen, verzichte die Mieterin darauf, eine Schuld aus den
Einzelmietverhältnissen mit einer Gegenforderung zu verrechnen, die ihr aus
einem anderen Rechtsverhältnis gegenüber der Vermieterin zusteht, ausser die
Vermieterin sei ausdrücklich damit einverstanden. Das Obergericht folgert
daraus, das die C.________ AG und die Beschwerdegegnerin für alle am 1. März
2010 abgeschlossenen Verträge ein Verrechnungsverbot vereinbart hatten.
Demgegenüber würden die vom 1. April 2010 datierten Mietverträge nicht auf die
allgemeinen Mietbedingungen verweisen, sondern in Abweichung davon die
Verrechnung als Zahlungsmodalität ausdrücklich vorsehen. Das Obergericht stellt
fest, dass diese Mietverträge sowohl für die C.________ AG als auch für die
Beschwerdegegnerin von D.________ unterzeichnet wurden, und pflichtet der
Beschwerdeführerin darin bei, dass die fragliche Verrechnungsabrede
grundsätzlich ungültig sei, weil sie auf einer unzulässigen Doppelvertretung
durch D.________ beruhe. Zugleich hält der angefochtene Entscheid fest, dass
die Gültigkeit des Mietverhältnisses an sich unbestritten sei. Was die
Verrechnung angehe, habe der Beschluss des Verwaltungsrats der C.________ AG
vom 29. Oktober 2009 D.________ nicht ermächtigt, am 1. April 2010 in
diametralem Gegensatz zu den Mietbedingungen vom 1. März 2010 die Verrechnung
der gegenseitigen Forderungen zu vereinbaren. Auch sonst habe eine
ausdrückliche Zustimmung eines neben- oder übergeordneten Organs der C.________
AG, wie sie erforderlich gewesen wäre, nicht vorgelegen.
Laut dem angefochtenem Entscheid ist das Verrechnungsverbot, wie es die
allgemeinen Mietbedingungen vom 1. März 2010 vorsehen, im Ergebnis auch für die
am 1. April 2010 abgeschlossenen Verträge massgebend. Entsprechend sei es der
Beschwerdegegnerin verwehrt gewesen, vor der Konkurseröffnung eigene
Forderungen mit den der C.________ AG geschuldeten Mietzinsen zu verrechnen. Da
die C.________ AG die Verrechnungserklärungen auch nicht gültig genehmigt habe,
lägen keine Rechtshandlungen vor, die gestützt auf Art. 285 ff. SchKG
angefochten werden könnten. Den vorinstanzlichen Feststellungen zufolge
einigten sich die Parteien anlässlich der erstinstanzlichen
Instruktionsverhandlung vom 18. Januar 2016 indessen darauf, dass ein
allfälliges Verrechnungsverbot durch die Eröffnung des Konkurses über die
C.________ AG dahingefallen und folglich der gesamte von der Beschwerdeführerin
angefochtene Betrag für nicht bezahlte Mietzinsen spätestens nach
Konkurseröffnung verrechenbar gewesen ist. Die Berufung der Beschwerdeführerin
könne daher nicht mit der Begründung gutgeheissen werden, es habe bezüglich der
Mietzinsforderung ein Verrechnungsverbot bestanden. Nach Art. 213 Abs. 1 SchKG
könne ein Gläubiger seine Forderung mit einer Forderung, die dem Schuldner ihm
gegenüber zusteht, verrechnen. Zu beachten sei dabei, dass die
Beschwerdegegnerin nach Art. 8 ZGB für den Bestand der von ihr zur Verrechnung
gestellten Forderungen beweispflichtig ist.
4.1.2. In der Folge setzt sich das Obergericht mit den noch streitigen
Verrechnungsforderungen der Beschwerdegegnerin auseinander. Hinsichtlich des
Betrages von Fr. 3'503.05, den die Beschwerdegegnerin der C.________ AG für
eine Büromiete während der Monate Januar bis September 2010 fakturierte,
verwirft es insbesondere den Einwand der Beschwerdeführerin, dass die
Beschwerdegegnerin keinen schriftlichen Mietvertrag beigebracht habe. Dies
allein spreche nicht gegen das Bestehen eines Mietvertrages, da hierfür keine
besonderen Formvorschriften gälten. Entgegen den Vorbringen der
Beschwerdeführerin habe das Amtsgericht sehr wohl begründet, weshalb der in
Rechnung gestellte Betrag angemessen sei. Nachdem diese Begründung nicht
angefochten werde, bleibe es dabei, dass die Beschwerdegegnerin den Betrag von
Fr. 3'503.05 verrechnen kann.
4.1.3. Zwei weitere streitige Verrechnungspositionen betreffen den Umlauf
"Zeus" (Fr. 97'136.28) und den Umlauf "Mistral" (Fr. 152'048.88). Die
Vorinstanz findet, die Beschwerdegegnerin habe in ihrer Klageantwort
detailliert begründet, weshalb sie für den Umlauf "Zeus" Fr. 21'219.80 und für
den Umlauf "Mistral" Fr. 152'048.88 verrechnen will, und auch die
entsprechenden Rechnungen beigelegt. Die Beschwerdeführerin habe die
gegnerischen Behauptungen bloss in allgemeiner Form bestritten. Da sie im
Berufungsverfahren nicht dargelegt habe, warum sie ihre konkreten Bestreitungen
trotz zumutbarer Sorgfalt erst in der Berufungsschrift und nicht schon vor der
ersten Instanz vorbringen konnte, könne darauf nicht mehr eingegangen werden.
Als "nicht schlüssig" taxiert die Vorinstanz aber den Betrag von Fr. 97'136.28,
den das Amtsgericht unter dem Titel "Umlauf Zeus" zur Verrechnung zuliess. Da
die Beschwerdegegnerin nur den Betrag von Fr. 21'219.80 erwähne und belege, sei
nur diese Summe in Verrechnung zu bringen.
4.1.4. Ein nächster Streitpunkt betrifft Ansprüche auf Rückerstattung der
leistungsabhängigen Schwerverkehrsabgabe (LSVA), die der Beschwerdegegnerin
gegenüber der Oberzolldirektion (OZD) zustanden, soweit sie ihre Fahrzeuge im
unbegleiteten kombinierten Verkehr (UKV) einsetzte. Dem angefochtenen Entscheid
zufolge berief sich die Beschwerdegegnerin auf eine Übereinkunft mit der
C.________ AG, wonach sie UKV-Rückerstattungsansprüche gegenüber der OZD an die
C.________ AG abgetreten habe, damit diese die Rückerstattung gegenüber der OZD
geltend machen und mit eigenen und von Dritten an sie abgetretenen
LSVA-Schulden verrechnen konnte. Demnach habe die Beschwerdegegnerin den
Gegenwert des Rückerstattungsanspruchs der C.________ AG fakturiert und die
Rechnungsbeträge teilweise zur Verrechnung gestellt, für die Monate Januar bis
April 2010 insgesamt einen Betrag von Fr. 265'683.20. Das Obergericht erklärt,
indem die Beschwerdeführerin die Frage aufwerfe, ob die Beschwerdegegnerin die
Forderungen im Rechtsschriftenwechsel genügend behauptet und belegt habe, komme
sie ihrer Pflicht, eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung aufzuzeigen, nicht
nach. Die Beschwerdegegnerin habe nachvollziehbar aufgezeigt, dass das Vorgehen
dem Beschluss des Verwaltungsrates der C.________ AG vom 4. Februar 2010
entsprach. An der fraglichen Verwaltungsratssitzung hätten neben D.________
auch die Verwaltungsrätin F.________ und der Hauptaktionär E.________
teilgenommen. Ob die Abtretung einer Forderung gegenüber einem Dritten an
Zahlungsstatt zulässig ist, spiele deshalb gar keine Rolle. Unter den gegebenen
Umständen sei davon auszugehen, dass diese Zahlungen tatsächlich geflossen
sind, weshalb die Beschwerdegegnerin den besagten Betrag verrechnen könne.
4.1.5. Umstritten ist sodann die Verrechnung von zwei Rechnungen der
Beschwerdegegnerin für Lohnkosten in den Monaten Juni und Juli 2010 über Fr.
8'918.80 und Fr. 4'779.15. Laut Vorinstanz stellte die Beschwerdegegnerin der
C.________ AG "Retablierungsarbeiten" im Zusammenhang mit der Entsorgung von
Restmüll in Rechnung, der aus einem im Dezember 2009 von der C.________ AG
ausgeführten Auftrag stammte, in Wechselbehältern der C.________ AG gelagert
hatte und im Juni und Juli 2010 entsorgt werden musste. Das Obergericht
erinnert daran, dass D.________ im Zeitpunkt, als die Rechnungen gestellt
wurden, immer noch Präsident des Verwaltungsrats der C.________ AG mit
Einzelzeichnungsberechtigung gewesen sei. Den Vorwurf der Beschwerdeführerin,
dass die Beschwerdegegnerin die Forderungen im Rechtsschriftenwechsel nicht
detailliert dargelegt habe, lässt es nicht gelten; vielmehr sei es die
Beschwerdeführerin, welche die zur Verrechnung gestellten Forderungen nicht
substanziiert, sondern bloss floskelhaft bestritten habe. Die Konkretisierungen
in der Replik nähmen in keiner Weise Bezug auf die von der Beschwerdegegnerin
detailliert umschriebenen Arbeiten und Umstände des Auftrags, die neuen
Behauptungen im Berufungsverfahren seien nicht zu hören. Das Obergericht
schützt den Entscheid des Amtsgerichts, das diese Lohnforderungen als
nachgewiesen und verrechenbar erachtete.
4.1.6. Streitig ist schliesslich, ob die Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit
Abrechnungen für Kranken- und Unfalltaggelder der J.________ AG und der
K.________ einen Betrag von Fr. 11'373.20 zur Verrechnung bringen kann. Gemäss
den Ausführungen der Vorinstanz hatte die Beschwerdegegnerin diesen Betrag der
C.________ AG mit der Begründung in Rechnung gestellt, dass sie per 1. Januar
2010 Mitarbeiter der C.________ AG übernommen und seither entlöhnt habe. Für
einige dieser Mitarbeiter seien Unfall- und Krankentaggelder, die den Zeitraum
vor Übergang der Arbeitsverhältnisse betroffen hätten, weiterhin der C.________
AG ausbezahlt worden. Laut Vorinstanz berief sich die Beschwerdegegnerin
darauf, dass die C.________ AG den Mitarbeitern im Dezember 2009 nicht mehr den
vollen Lohn bezahlt habe und dies dann von ihr, der Beschwerdegegnerin,
vorgeschossen und nach Eingang der Versicherungsabrechnung der C.________ AG
fakturiert worden sei. Mithin gehe es um Kranken- und Unfalltaggelder, die sie
den betroffenen Mitarbeitern in der Periode Januar bis März vergütet habe und
nun von der C.________ AG zurückfordere. Das Obergericht erachtet den
Tatsachenvortrag der Beschwerdegegnerin als nicht schlüssig. Der ergänzten
Zusammenstellung könne entnommen werden, dass die Rechnung von den Versicherern
ausgerichtete Taggelder für den Dezember 2009, aber teilweise auch für den
Beginn des Monats Januar 2010 beinhalte. Wenn die C.________ AG im Dezember
2009 den betroffenen Mitarbeitern zwar nicht mehr den vollen, aber immerhin
noch einen reduzierten Lohn ausbezahlt haben soll, sei nicht ersichtlich,
weshalb die Beschwerdegegnerin trotzdem die gesamten, noch von der C.________
AG ausgerichteten Taggelder zurückfordere. Der Beweis für die unter dem Titel
"Abrechnung Kranken- und Unfalltaggelder" in Rechnung gestellten Forderungen,
welche die Beschwerdegegnerin ebenfalls verrechnen will, sei deshalb nicht
erbracht.
4.1.7. Das Obergericht kommt zum Schluss, dass die Beschwerdegegnerin
zusätzlich zum Betrag von Fr. 180'310.00, den schon das Amtsgericht nicht zur
Verrechnung zuliess, einen Teil der Umläufe "Zeus" von Fr. 75'916.48 sowie die
Abrechnung der Kranken- und Unfalltaggelder von Fr. 11'373.20 nicht zur
Verrechnung stellen kann. Diese drei Beträge seien vom geltend gemachten Betrag
von Fr. 775'461.56 abzuziehen, womit ein verrechenbarer Betrag von Fr.
507'861.88 übrig bleibe.
4.2.
4.2.1. Die Beschwerdeführerin bestreitet zunächst, dass die Beschwerdegegnerin
unter dem Titel "Büromiete Januar bis September 2010" eine Forderung von Fr.
3'503.05 zur Verrechnung stellen kann. Sie widerspricht der vorinstanzlichen
Auffassung, wonach ein Mietvertrag wie der hier streitige keiner Formvorschrift
unterliege, und führt Art. 718b OR ins Feld, wonach Verträge mit einem
Gesamtwert von über Fr. 1'000.--, "die mittels Selbstkontrahieren oder
Doppelvertretung abgeschlossen werden", schriftlich abgefasst sein müssen.
Die zitierte Norm ist nicht einschlägig. Nach Art. 718b OR gilt die Schriftform
dort, wo die Gesellschaft beim Abschluss eines Vertrages durch diejenige Person
vertreten wird, mit der sie den Vertrag abschliesst. Dass bei der Begründung
des fraglichen Mietverhältnisses zwischen der Beschwerdegegnerin und der
C.________ AG eine der beiden Vertragsparteien die andere vertreten hätte,
macht die Beschwerdeführerin zu Recht nicht geltend. Ebenso wenig behauptet
sie, dass D.________ selbst Partei des Mietverhältnisses gewesen wäre. Soweit
sie sich auf die vorinstanzlichen Erwägungen beruft, wonach D.________ in
unzulässiger Doppelvertretung der Beschwerdegegnerin und der C.________ AG
gehandelt habe, übersieht die Beschwerdeführerin, dass sich die fraglichen
Erkenntnisse des Obergerichts auf die Verrechnungsabrede beziehen. Die
Gültigkeit des Mietverhältnisses als solches ist dem angefochtenen Entscheid
zufolge unbestritten. Dass diese Feststellung über den (Prozess-) Sachverhalt
offensichtlich unrichtig, das heisst willkürlich ist (s. E. 2), macht die
Beschwerdeführerin nicht geltend.
4.2.2. Auch die Verrechnungsforderungen für die Umläufe "Zeus" und "Mistral"
will die Beschwerdeführerin nicht gelten lassen. Gegen die vorinstanzliche
Feststellung, wonach sie die detaillierte Begründung der Beschwerdegegnerin nur
allgemein bestritten habe, kommt die Beschwerdeführerin freilich nicht auf.
Soweit sich ihre hiesigen Erörterungen nicht ohnehin darin erschöpfen, dem
angefochtenen Entscheid einfach ihre Sicht der Dinge gegenüber zu stellen, legt
die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht dar, wie sie schon vor den kantonalen
Instanzen bestritten habe, dass D.________ Verträge zwischen der C.________ AG
und der Beschwerdegegnerin schliessen bzw. Rechnungen für die C.________ AG
akzeptieren und verrechnen durfte, ohne gegen das Selbstkontrahierungs- und
Doppelvertretungsverbot zu verstossen. Dabei übersieht die Beschwerdeführerin
die vorinstanzliche Feststellung, wonach sich die Parteien vor dem Amtsgericht
darauf einigten, dass ein allfälliges Verrechnungsverbot mit der Eröffnung des
Konkurses über die C.________ AG dahingefallen ist (E. 4.1.1). Soweit sie sich
mit Hinweis auf Art. 718b OR abermals darüber beklagt, dass die
Beschwerdegegnerin für ihre Verrechnungsforderungen betreffend die Umläufe
"Zeus" und "Mistral" nie einen schriftlichen Vertrag beigebracht habe, kann auf
die obigen Erwägungen verwiesen werden (E. 4.2.1). Im Übrigen ist der
Vorinstanz nicht entgangen, dass die Beschwerdeführerin im Berufungsverfahren
gegen die Behauptungen der Beschwerdegegnerin opponierte. Mit der Erkenntnis
des Obergerichts, wonach sie im Berufungsverfahren nicht dargelegt habe, warum
sie ihre konkreten Bestreitungen trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vor der ersten
Instanz vorbringen konnte, setzt sich die Beschwerdeführerin jedoch nicht
auseinander. Die Beschwerde erweist sich auch in dieser Hinsicht als
unbegründet.
4.2.3. In der Folge wehrt sich die Beschwerdeführerin dagegen, die
Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit LSVA-Rückerstattungsansprüchen im Betrag
von Fr. 265'683.20 zur Verrechnung zuzulassen. Sie bestreitet, dass laut dem
Beschluss des Verwaltungsrates der C.________ AG vom 4. Februar 2010
UKV-Guthaben von der Beschwerdegegnerin an die C.________ AG abgetreten werden
durften, ohne dass (infolge bestehender Guthaben aus bezahlten LSVA) ein
entsprechender Auszahlungsanspruch gegenüber der OZD bestand. Von einer
Verrechnung mit Mietzinsschulden der Beschwerdegegnerin gegenüber der
C.________ AG stehe in diesem Beschluss gar nichts. Dem Obergericht wirft die
Beschwerdeführerin vor, das UKV-LSVA-System nicht zu verstehen oder nicht
verstehen zu wollen. Eine (mit Mietzinsschulden verrechenbare) Forderung der
Beschwerdegegnerin könne nur entstehen, wenn die Beschwerdegegnerin die
fraglichen LSVA-Kilometer selbst bezahlt hat. Das Obergericht setze illiquide
UKV-Rückerstattungsansprüche (ohne LSVA-Guthaben) mit liquiden
UKV-Rückerstattungsansprüchen (mit LSVA-Guthaben) gleich und lasse damit eine
Verrechnung zu, wo "rein numerisch" gar keine Verrechnung möglich ist, weil
bezahlte LSVA-Abgaben fehlen. Belege für geleistete LSVA-Abgaben habe die
Beschwerdegegnerin nicht vorgelegt; sie stütze sich auf die blosse
Rechnungsstellung und Verrechnungserklärung durch D.________. Selbst wenn die
UKV-Rückerstattungsansprüche liquide wären und bloss noch eine Forderung
gegenüber der OZD erhoben werden müsste, wäre eine solche Verrechnung mittels
Zession dieser Forderung nach Art. 287 SchKG unzulässig. Auch nach
Konkurseröffnung könnte deshalb diese Forderung nicht mit einer Geldschuld
gegenüber der C.________ AG verrechnet werden. Zuletzt widerspricht die
Beschwerdeführerin der vorinstanzlichen Annahme, dass die fraglichen Zahlungen
tatsächlich geflossen sind. Die Beschwerdegegnerin habe nie behauptet, dass sie
selbst oder die OZD Zahlungen von Januar bis April 2010 im Betrag von Fr.
265'683.20 an die C.________ AG geleistet hätte. Ebenso fehle es an einer
Erklärung der Konkursverwaltung, weshalb diese Zahlungen in der Übersicht vom
12. September 2012 nicht berücksichtigt wurden. Die Vorinstanz lasse im
Ergebnis willkürlich einen Betrag zur Verrechnung zu, der (mangels
LSVA-Kilometerguthaben) gar keine Forderung ist, und akzeptiere Zahlungen der
OZD, die es nicht gibt bzw. die nie behauptet und nie zum Beweis beantragt
wurden.
Dem angefochtenen Entscheid zufolge vermochte die Beschwerdeführerin vor den
kantonalen Instanzen keine unrichtige Sachverhaltsfeststellung aufzuzeigen,
weil sie lediglich die Frage aufwarf, ob die Beschwerdegegnerin die Forderungen
im Rechtsschriftenwechsel genügend behauptete und belegte (E. 4.1.4). Inwiefern
das Obergericht mit dieser Beurteilung falsch liegt, tut die Beschwerdeführerin
nicht dar. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, ist im
angefochtenen Entscheid auch nicht davon die Rede, dass die Beschwerdegegnerin
im Betrag von Fr. 265'683.20 an die C.________ AG zedierte
Rückerstattungsansprüche gegenüber der OZD mit ihren Mietzinsschulden gegenüber
der C.________ AG verrechnen kann. Verrechnen will die Beschwerdegegnerin den
Gegenwert der abgetretenen UKV-Rückerstattungsansprüche, den sie den
vorinstanzlichen Ausführungen zufolge der C.________ AG in Rechnung stellte.
Weshalb es für diese Verrechnungslage darauf ankommt, dass den fraglichen
Rückerstattungsansprüchen bezahlte LSVA-Abgaben gegenüber stehen, vermag die
Beschwerdeführerin mit ihren pauschalen Behauptungen nicht zu erklären.
Insbesondere stellt sie nicht in Abrede, dass die Abtretung der
UKV-Rückerstattungsansprüche zulässig war und im Einklang mit den (damals)
geltenden Richtlinien der OZD stand. Die Beschwerdeführerin schreibt selbst,
dass UKV-Gutschriften auch von Dritten erworben werden können. Warum das dafür
geschuldete Entgelt - hier der von der Beschwerdegegnerin in Rechnung
gestellten Gegenwert der Gutschrift - nicht mit einer Geldschuld des Dritten
soll verrechnet werden können, ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Ins Leere
läuft sodann der Einwand der Beschwerdeführerin, dass im
Verwaltungsratsbeschluss der C.________ AG vom 4. Februar 2010 nichts von einer
Verrechnung mit Mietzinsschulden der Beschwerdegegnerin gegenüber der
C.________ AG stehe. Dem angefochtenen Entscheid zufolge war der gesamte
streitige Betrag für nicht bezahlte Mietzinsen in der Höhe von Fr. 615'740.94
spätestens nach der Eröffnung des Konkurses über die C.________ AG verrechenbar
(E. 4.1.1). Die Beschwerdeführerin schweigt sich darüber aus, warum die
Verrechnung der streitigen Mietzinsbetreffnisse trotzdem eine Genehmigung des
Verwaltungsrats der C.________ AG voraussetzen soll.
4.2.4. Schliesslich verwahrt sich die Beschwerdeführerin gegen den
vorinstanzlichen Vorhalt, dass sie die beiden Lohnforderungen der
Beschwerdegegnerin für "Retablierungsarbeiten" (E. 4.1.5) nicht hinreichend
bestritten habe. Sie begnügt sich jedoch abermals damit, ihre Sicht zu
präsentieren. Die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdegegnerin
die Arbeiten und Umstände des Auftrages im erstinstanzlichen Verfahren
detailliert umschrieben habe, stellt sie nicht in Frage. Auch eine Erklärung,
weshalb sie sich vor dem Amtsgericht nicht zu diesen Tatsachenvorbringen der
Beschwerdegegnerin äussern konnte, bleibt sie vor Bundesgericht schuldig.
Allein mit der pauschalen Behauptung, dass sie von den fraglichen Leistungen
nie Kenntnis gehabt habe, diese Leistungen "lediglich im Kopf des D.________"
existiert hätten und es nie einen Vertrag gegeben habe, auf den sie mit ihren
Einwendungen hätte Bezug nehmen können, ist nichts gewonnen. Soweit die
Beschwerdeführerin erneut auf einem schriftlichen Vertrag besteht und eine
Verletzung von Art. 718b OR ausgemacht haben will, kann auf die obigen
Erwägungen verwiesen werden (E. 4.2.1). Zuletzt kritisiert die
Beschwerdeführerin den Hinweis des Obergerichts darauf, dass D.________ im
Zeitpunkt der Ausstellung der Rechnungen immer noch Verwaltungsrat der
C.________ AG gewesen sei. Damit stelle sich die Vorinstanz in einen
"unerträglichen Widerspruch" zu ihren eigenen Erkenntnissen, wonach "ein
Selbstkontrahieren/Doppelvertretung (und damit auch eine Verrechnung) " nicht
zulässig ist. Auch dieser Einwand läuft ins Leere. Die vorinstanzlichen
Erwägungen zur Doppelvertretung beziehen sich auf die Verrechnungsabrede in den
Mietverträgen vom 1. April 2010, die sowohl für die C.________ AG als auch für
die Beschwerdegegnerin von D.________ unterzeichnet worden waren (s. E. 4.1.1).
Dass D.________ auch im Zusammenhang mit den fraglichen Retablierungsarbeiten
sowohl für die C.________ AG als auch für die Beschwerdegegnerin als Vertreter
aufgetreten wäre, ist dem angefochtenen Entscheid nicht zu entnehmen und wird
von der Beschwerdegegnerin auch nicht behauptet.
4.2.5. Nach alledem muss es im Streit um die zur Verrechnung zugelassenen
Beträge mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden haben. Die
Beschwerdegegnerin kann ihre Mietzinsschuld also mit eigenen Forderungen im
Umfang von insgesamt Fr. 507'861.88 verrechnen (E. 4.1.7).
5.
Unter dem Gesichtspunkt der paulianischen Anfechtung (Art. 285 ff. SchKG) dreht
sich der Streit zum einen um eine an die C.________ AG gerichtete Rechnung von
Fr. 1'564.25 vom 11. Januar 2010 sowie um zwei Rechnungen der
Beschwerdegegnerin über Fr. 1'614.-- und Fr. 53'614.95, welche die C.________
AG bezahlte, bevor sie in Konkurs fiel.
5.1.
5.1.1. In einem ersten Schritt erklärt das Obergericht die Berufung für
unbegründet, soweit die Beschwerdeführerin ihre Ansprüche auf Art. 287 SchKG
(Überschuldungsanfechtung) stützt. Dass die C.________ AG innerhalb des letzten
Jahres vor der Konkurseröffnung eine nach Art. 287 Abs. 1 Ziff. 1-3 SchKG
anfechtbare Rechtshandlung vorgenommen hätte, lege die Beschwerdeführerin nicht
dar. In der Folge überprüft das Obergericht die erstinstanzliche Beurteilung,
wonach die Ansprüche auch unter dem Blickwinkel von Art. 288 SchKG
(Absichtsanfechtung) abzuweisen sind.
5.1.2. Die beanstandete Forderung von Fr. 1'564.25 betrifft eine Rechnung der
L.________ ag für die Reparatur eines Nutzfahrzeugs, das die Beschwerdegegnerin
per 1. Januar 2010 von der C.________ AG zur Miete übernahm und das am 4.
Januar 2010, dem ersten Arbeitstag des Jahres, eine Panne erlitt. Das
Obergericht erinnert an die allgemeinen Mietbedingungen vom 1. März 2010, die
auch auf den fraglichen Mietvertrag anwendbar seien. In Art. 1 dieser
Bedingungen habe sich die C.________ AG verpflichtet, der Beschwerdegegnerin
einsatzfähige und zugelassene Transportmittel zu vermieten. Dieser
Vertragspflicht sei die Vermieterin mit Bezug auf das fragliche Fahrzeug nicht
nachgekommen, wenn dieses unmittelbar nach der ersten Inbetriebnahme durch die
Mieterin eine Panne hatte. Das Amtsgericht habe die Forderung der
Beschwerdeführerin daher zu Recht abgewiesen.
5.1.3. Beim zurückgeforderten Betrag von Fr. 1'614.-- geht es um eine Rechnung
der Beschwerdegegnerin an die C.________ AG für eine Testfahrt nach Kehl und
für Arbeitsstunden des Projektleiters. Die Vorinstanz verweist auf die
erstinstanzlichen Erwägungen. Demnach ergebe sich aus dem Beschlussprotokoll
des Verwaltungsrats der C.________ AG vom 11. Januar 2010, dass die C.________
AG vor Aufgabe ihrer operativen Tätigkeit daran gewesen sei, für die Firma
M.________ ein Konzept auszuarbeiten, um Papier von Kehl (D) nach Perlen (CH)
zu transportieren. Da die C.________ AG ab 1. Januar 2010 mit Ausnahme von
D.________ keine Mitarbeiter mehr gehabt habe, habe das Amtsgericht es als
"nicht abwegig" erachtet, dass die Beschwerdegegnerin anschliessend weitere
Arbeiten beziehungsweise eine Testfahrt für dieses Projekt durchführte und der
C.________ AG dafür Rechnung stellte. In der Folge zitiert die Vorinstanz die
Berufungsschrift. Dort habe die Beschwerdeführerin argumentiert, dass der
fragliche Testtransport von ihr selbst hätte durchgeführt werden können,
nachdem das Amtsgericht sie als Hauptaktionärin der C.________ AG mit dieser
gleichsetze, sie, die Beschwerdeführerin, jedoch gar nicht auf einen solchen
Testtransport angewiesen gewesen sei, weil sie tagtäglich in ganz Europa
Transporte offeriere und deshalb ganz genau wisse, wo ein solcher Transport
durchführe und welche Kosten er verursache. Weiter habe sich die
Beschwerdeführerin in ihrer Berufung auf den Standpunkt gestellt, dass die
streitige Rechnung auf einer blossen Fiktion des D.________ beruhe, es den
Testtransport nie gegeben habe und die Beschwerdegegnerin keinerlei Beweise für
die behaupteten Forderungen vorgebracht habe. Das Obergericht taxiert die
resümierten Vorbringen der Beschwerdeführerin als "weitgehend appellatorische
Kritik", die das erstinstanzliche Urteil nicht zu erschüttern vermöge.
Ausserdem blende die Beschwerdeführerin mit ihrer Kritik aus, dass nicht die
Beschwerdegegnerin, sondern sie selbst für die anspruchsbegründenden Elemente
ihrer Anfechtungsklage behauptungs- und beweispflichtig ist.
5.1.4. Der Rückforderungsbetrag von Fr. 53'614.95 betrifft Lohnkosten
(einschliesslich Entschädigungen für Ferien und Überstunden sowie
Spesenauszahlungen), welche die Beschwerdegegnerin der C.________ AG am 5.
Februar 2010 in Rechnung gestellt hatte. Das Obergericht erklärt, gemäss der
Einschätzung des Amtsgerichts sei es angesichts der abrupten Aufgabe der
Geschäftstätigkeit der C.________ AG nachvollziehbar, dass nicht alle
Arbeitsverträge unter Einhalt der Kündigungsfristen auf den 31. Dezember 2009
hätten beendet werden können und über das Jahr 2009 hinaus Lohnkosten zu Lasten
der C.________ AG angefallen seien. Auch Überstunden- und Ferienentschädigungen
aus dem Jahr 2009 hätten dem erstinstanzlichen Entscheid zufolge erst im Januar
2010 definitiv berechnet werden können. Das Amtsgericht habe daran erinnert,
dass bei der C.________ AG nach dem 1. Januar 2010 keine Personalabteilung und
keine Lohnbuchhaltung mehr existiert hätten, weshalb diese Lohnauszahlungen
über die Beschwerdegegnerin als Nachfolgegesellschaft der C.________ AG
abgewickelt worden seien. Laut Amtsgericht sei insgesamt kaum anzunehmen, dass
die Beschwerdegegnerin von der C.________ AG Löhne und Entschädigungen
zurückfordere, ohne selbst für diese Mitarbeiter eine Leistung erbracht zu
haben.
Der Beschwerdeführerin hält das Obergericht vor, von einer Umkehr der
Beweislast auszugehen, wenn sie der Beschwerdegegnerin vorwerfe, ihren
Behauptungs- und Beweispflichten im vorinstanzlichen Verfahren in keiner Art
und Weise nachgekommen zu sein. Die Beschwerdegegnerin müsse jedoch nicht
beweisen, dass für die von der C.________ AG bezahlte Forderung ein Rechtsgrund
bestand. Vielmehr sei es an der Beschwerdeführerin, die anspruchsbegründenden
Elemente zu behaupten und zu beweisen. Im vorinstanzlichen Verfahren sei in der
Duplik der Beschwerdegegnerin eine Abmachung mit der C.________ AG zur Sprache
gekommen, wonach diese ab 1. Januar 2010 keine Lohnbuchhaltung mehr führen und
die Beschwerdegegnerin allfällige Forderungen aus alten Arbeitsverhältnissen
begleichen und die Betreffnisse an die C.________ AG weiterfakturieren werde.
Die Beschwerdeführerin habe diese Behauptungen der Beschwerdegegnerin nicht
oder zumindest nicht rechtzeitig bestritten. In gleicher Weise sei unbestritten
geblieben, dass die Beschwerdegegnerin den fraglichen Mitarbeitern Löhne,
Spesen, Überstunden und Ferien ausbezahlt habe. Das Obergericht stellt klar,
dass die Beschwerdeführerin nicht zu hören sei, soweit sie diese gegnerischen
Vorbringen nachträglich und insbesondere im Rahmen der vorliegenden Berufung
bestreite. Nachdem im erstinstanzlichen Verfahren ein doppelter
Schriftenwechsel durchgeführt worden sei, könnten neue Tatsachen sowohl vor
erster Instanz (Art. 299 ZPO) als auch im Berufungsverfahren (Art. 317 ZPO) nur
noch unter eingeschränkten, hier nicht gegebenen Voraussetzungen vorgebracht
werden.
5.2.
5.2.1. Die Beschwerdeführerin anerkennt, dass sie im Streit um anfechtbare
Rechtshandlungen eine Behauptungs- und Beweislast trifft. Ihrer Meinung nach
ändert dies jedoch nichts daran, dass D.________ "in gröbster Weise permanent"
gegen das Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot verstossen und "in
aller Regel" auch Art. 718b OR unbeachtet gelassen hat. Dem Obergericht wirft
die Beschwerdeführerin vor, die "grundsätzlich richtige Einstufung sämtlicher
Handlungen des D.________" nicht konsequent auf alle erhobenen Forderungen zu
übertragen und sich in Widersprüche zu verstricken. Soweit diese Vorwürfe im
vorliegenden Kontext überhaupt eine Rolle spielen, ist (erneut) klarzustellen,
dass sich die Erwägungen des Obergerichts zur Doppelvertretung auf die
Verrechnungsabrede in den Mietverträgen vom 1. April 2010 und nicht auf
"sämtliche Handlungen des D.________" beziehen (E. 4.2.4 und 4.1.1). Überdies
missversteht die Beschwerdeführerin Art. 718b OR, wenn sie diese Norm auf den
Fall anwenden will, da zwei Gesellschaften beim Abschluss eines Vertrages von
ein und derselben Person vertreten werden (E. 4.2.1).
5.2.2. Was den Streit um die Kosten der Reparatur des Nutzfahrzeugs angeht,
argumentiert die Beschwerdeführerin, die Beschwerdegegnerin habe nicht ein
einzelnes Fahrzeug, sondern eine Gesamtheit von Transportmitteln und damit auch
eine Gesamtheit von Service-Intervallen übernommen. In dieser Konstellation sei
es "absolut branchenüblich", einen Stichtag zu bestimmen und die
Serviceverpflichtung für alle Transportmittel auf dieses Datum zu übernehmen.
Wenn ein Fahrzeug am ersten Tag nach der Übernahme eine Panne habe und ein
anderes bis zum nächsten Service gar nie ausfalle, gleiche sich dies
"natürlicherweise" aus. Aus diesem Grund sei Art. 258 Abs. 1 OR wegbedungen
worden. Was es damit auf sich hat, kann offenbleiben. Denn die
Beschwerdeführerin versäumt es wiederum, auf die entscheidrelevanten Erwägungen
des Obergerichts einzugehen. Dies gilt insbesondere für die Erkenntnis, wonach
die Wegbedingung von Art. 258 Abs. 1 OR nichts daran ändere, dass die
C.________ AG jedenfalls mit Bezug auf das in Panne geratene Fahrzeug ihre
vertragliche Pflicht verletzt habe, der Beschwerdegegnerin einsatzfähige
Transportmittel zu vermieten.
5.2.3. Nicht anders verhält es sich mit dem, was die Beschwerdeführerin dem
angefochtenen Entscheid im Zusammenhang mit dem Rechnungsbetrag für die
Testfahrt nach Kehl entgegen hält. Dass das Obergericht die Anforderungen an
die Begründung der Berufung überspannt oder sie zu Unrecht für behauptungs- und
beweispflichtig erklärt hätte, macht die Beschwerdeführerin nicht geltend. Sie
reproduziert stattdessen ein weiteres Mal ihre unzutreffenden Überlegungen zu
Art. 718b OR und zum "Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot" (E.
5.2.1) und findet, sie könne sich zur Begründung ihres Rückforderungsanspruchs
nach Art. 287 und 288 SchKG mit der Behauptung begnügen, dass über den
fraglichen Probetransport kein schriftlicher Vertrag vorliege und ein
mündlicher Vertrag nie behauptet worden sei. Soweit sie erneut darauf besteht,
dass "kein normaler Mensch... eine Testfahrt von Perlen nach Kehl" mache und
"das alles... nur im Kopf des Herrn D.________ stattgefunden" habe, wiederholt
sie bloss ihre appellatorische Kritik am erstinstanzlichen Urteil. Darauf ist
nicht einzutreten.
5.2.4. Im Streit um die angefochtene Begleichung der Lohnkostenrechnung von Fr.
53'614.95 vermisst die Beschwerdeführerin im angefochtenen Entscheid eine
Begründung, gestützt auf welchen Vertrag zwischen den Parteien D.________ die
Zahlung von der C.________ AG an die Beschwerdegegnern ausführte. Aufs Neue
pocht sie darauf, dass es an einem (wie von Art. 718b OR vorgeschrieben)
schriftlichen Vertrag fehle, der dem Selbstkontrahierungs- und
Doppelvertretungsverbot standhalten könnte. Damit sei sie ihren Behauptungs-
und Beweispflichten im Streit um die Rückforderung nach Art. 278 und 288 SchKG
"selbstredend" nachgekommen. Die Argumentation ist schon deshalb zum Scheitern
verurteilt, weil die Beschwerdeführerin laut Vorinstanz im kantonalen Verfahren
nicht bzw. nicht rechtzeitig bestritt, dass es zwischen der Beschwerdegegnerin
und der C.________ AG (sehr wohl) eine Abmachung über die Erledigung von
Forderungen aus alten Arbeitsverhältnissen der C.________ AG durch die
Beschwerdegegnerin gab (E. 5.1.4). Die Beschwerdeführerin stellt diese
Feststellung über den Prozesssachverhalt (E. 2) vor Bundesgericht nicht in
Frage. Dasselbe gilt für die vorinstanzliche Feststellung, wonach die
Beschwerdegegnerin den betroffenen Mitarbeitern aus den Arbeitsverhältnissen
mit der C.________ AG geschuldete Entgelte unbestrittenermassen auszahlte. Auch
dass die Vorinstanz das Novenrecht unrichtig handhabe, wenn sie allfällige
Vorbringen gegen die besagten Erkenntnis nicht zulässt, macht die
Beschwerdeführerin nicht geltend.
5.2.5. Im Ergebnis ist die vorinstanzliche Beurteilung der gestützt auf Art.
287 und 288 SchKG geltend gemachten Rückforderungsansprüche nicht zu
beanstanden.
6.
Streitig ist unter dem Titel der paulianischen Anfechtung (Art. 285 ff. SchKG)
sodann ein "Anspruch aus entschädigungsloser Geschäftsübernahme" im Betrag von
Fr. 1'299'467.60.
6.1. Gemäss den erstinstanzlichen Erwägungen, auf die das Obergericht verweist,
behauptete die Beschwerdeführerin, dass die C.________ AG mit der Übertragung
der "Binnenverkehre" - und damit des operativen Geschäfts - ihr einziges
werthaltiges Aktivum einfach an die Beschwerdegegnerin verscherbelt habe. Laut
Obergericht widersprach das Amtsgericht dieser Sichtweise. Angesichts ihrer
schlechten finanziellen Lage und der drohenden Überschuldung sei die
Weiterführung des operativen Geschäfts ohne fremde Hilfe offensichtlich nicht
mehr möglich gewesen, weshalb die C.________ AG ein neues
Eisenbahntransportunternehmen habe suchen müssen, das die Güter künftig für sie
befördern würde. Das Vorgehen zur Rettung der angeschlagenen C.________ AG habe
der Verwaltungsrat am 29. Oktober 2009 beschlossen, wobei das Protokoll auch
F.________ und E.________ als Vertreter der A.________ AG unterzeichnet hätten.
Demnach sollten die "Binnenverkehre" von der neu gegründeten Beschwerdegegnerin
übernommen und die C.________ AG aus ihren Pflichten gegenüber den Kunden
entlassen werden, um die Existenz der C.________ AG mittels langfristiger
Schuldentilgung durch Mieteinnahmen und den Verkauf von Equipment zu sichern.
Dieser Sanierungsplan habe gerade nicht vorgesehen, das operative Geschäft der
C.________ AG zu verschenken und damit die letzten vorhandenen liquiden Mittel
wegzuschaffen, sondern es sollten durch die Geschäftsübertragung langfristig
sämtliche Gläubiger durch die Mieteinnahmen befriedigt werden. Dem
angefochtenen Entscheid zufolge kam das Amtsgericht zum Schluss, nach dem
Scheitern der Sanierungsbemühungen infolge der Konkurseröffnung vom 11.
November 2010 könne nicht vorgebracht werden, dass die Übertragung ohne
Gegenleistung vorgenommen worden sei. Dies gelte insbesondere für die
Beschwerdeführerin, die als Hauptaktionärin im Verwaltungsrat der C.________ AG
vertreten gewesen sei und dem Sanierungsplan am 29. Oktober 2009 im Wissen um
die schlechte finanzielle Situation der C.________ AG selbst zugestimmt habe.
Die Voraussetzungen der Schenkungsanfechtung (Art. 286 SchKG) seien nicht
erfüllt.
Für die Begründetheit der Anfechtungsklage nach Art. 288 SchKG käme es dem
erstinstanzlichen Urteil zufolge darauf an, dass die handelnden Organe im
massgebenden Zeitpunkt der umstrittenen Rechtshandlung eine Schädigungsabsicht
hatten, also zumindest voraussehen konnten und mussten, dass durch die
Übertragung der "Binnenverkehre" Gläubiger benachteiligt oder einzelne
Gläubiger bevorzugt würden. Gemäss dem obergerichtlichen Entscheid stellte das
Amtsgericht fest, dass alle Beteiligten damals mit dem langfristigen Erfolg der
eingeleiteten Sanierungsbemühungen rechneten und sich dies auch die
Beschwerdeführerin anrechnen lassen müsse, nachdem F.________ und E.________
als damalige Vertreter der Beschwerdeführerin dem Vorgehen zugestimmt hätten
und folglich von der Tauglichkeit der Sanierungsmassnahmen ausgegangen seien.
Ob die konkrete Massnahme den erwarteten Effekt gebracht habe, sei entgegen der
Auffassung der Beschwerdeführerin nicht entscheidend. Wesentlich sei nur, dass
es sich um eine ernsthafte Sanierungsbemühung gehandelt habe, wovon nach dem
Gesagten auch die Beschwerdeführerin ausgegangen sein müsse. Im Ergebnis könne
die Beschwerdeführerin auch gestützt auf eine Absichtsanfechtung nach Art. 288
SchKG keine Rückforderung geltend machen, so das Fazit des erstinstanzlichen
Entscheids.
Was die Berufung der Beschwerdeführerin angeht, kommt das Obergericht zum
Schluss, dass diese den gesetzlichen Anforderungen an die Begründung nicht
genüge. Die Beschwerdeführerin beschränke sich "fast durchgehend" auf
appellatorische Kritik am erstinstanzlichen Urteil. Insbesondere lasse die
Berufungsbegründung eine Auseinandersetzung mit der erstinstanzlichen
Erkenntnis vermissen, wonach die C.________ AG ohne die streitige
Geschäftsübertragung die "Binnenverkehre" nicht mehr selbst hätte durchführen
können und mit Schadenersatzforderungen von Kunden konfrontiert worden wäre,
was definitiv zum finanziellen Kollaps geführt hätte. Das Obergericht
konstatiert, dass eine Auseinandersetzung mit den amtsgerichtlichen Erwägungen
zur Schenkungs- und Absichtsanfechtung vollständig fehle. Die
Beschwerdeführerin befasse sich mit der Frage, ob die Geschäftsübertragung
zufolge Doppelvertretung nichtig gewesen sei, was jedoch nichts mit der Frage
zu tun habe, ob die Übertragung einen Anfechtungstatbestand erfüllt. Ebenso
wenig sei zu beanstanden, dass das Amtsgericht den Tatbestand der
Überschuldungsanfechtung nicht prüfte, habe die Beschwerdeführerin der
C.________ AG doch keine anfechtbaren Rechtshandlungen nach Art. 287 Abs. 1
Ziff. 1-2 SchKG vorgeworfen. Das Obergericht pflichtet der ersten Instanz darin
bei, dass eine gezielte Gläubigerschädigung durch die Übertragung der
"Verkehre" von der C.________ AG an die Beschwerdegegnerin nicht ersichtlich
sei. Vor diesem Hintergrund seien die von der Beschwerdeführerin gestellten
Beweisanträge für die zu beurteilenden Fragen nicht relevant, weshalb das
Amtsgericht sie ohne Weiteres habe abweisen dürfen und sie auch im vorliegenden
Verfahren abzuweisen seien.
6.2. Einmal mehr verkennt die Beschwerdeführerin, dass im Verfahren vor
Bundesgericht nur Thema sein kann, ob der angefochtene Entscheid vor
Bundesrecht standhält, und dass es die Aufgabe der Beschwerde führenden Partei
ist, sich im Hinblick auf diesen Streitgegenstand mit den vorinstanzlichen
Erwägungen auseinander zu setzen (E. 2). Hier legt das Obergericht ausführlich
dar, unter welchen Voraussetzungen die Berufung als im Sinne von Art. 311 Abs.
1 ZPO begründet gelten kann. Es kommt zum Schluss, dass die Berufung der
Beschwerdeführerin bezüglich des Streits um die angeblich entschädigungslose
Geschäftsübernahme diesen gesetzlichen Begründungsanforderungen nicht genüge.
Inwiefern die Vorinstanz die Vorgaben von Art. 311 Abs. 1 ZPO verkannt oder im
konkreten Fall übersetzte Anforderungen an die Berufungsbegründung gestellt
hätte, ist dem Schriftsatz der Beschwerdeführerin nicht zu entnehmen.
Stattdessen stellt die Beschwerdeführerin dem angefochtenen Entscheid ihre
eigenen Erörterungen der Sach- und Rechtslage gegenüber. So wirft sie dem
Obergericht etwa vor, sich über die eigenen Erwägungen zur unzulässigen
Doppelvertretung von D.________ und über Art. 718b OR hinwegzusetzen, indem es
die Übertragung des gesamten Know-hows der C.________ AG "unter der gleichen
rechtlichen Ausgangslage" als konform mit dem Verwaltungsratsbeschluss vom 29.
Oktober 2009 beurteile. Zur vorinstanzlichen Beurteilung, dass für die
Anfechtbarkeit der Geschäftsübertragung unerheblich ist, ob die Übertragung der
"Binnenverkehre" zufolge Doppelvertretung nichtig war, hat die
Beschwerdeführerin jedoch nichts zu sagen. Ebenso übergeht sie die Erwägung im
angefochtenen Entscheid, wonach seitens der C.________ AG mit Bezug auf die
Verrechnung der Mietzinse gar keine Rechtshandlungen vorliegen, die nach Art.
285 ff. SchKG angefochten werden könnten (E. 4.1.1).
In der Folge verweist die Beschwerdeführerin auf Ausführungen in ihrer
Berufung, wonach die C.________ AG die Geschäftsübertragung nur unter der
Bedingung genehmigt habe, dass die Mietverträge auch "das damals zugrunde
gelegte Worst Case Budget 2010 berücksichtigten", also sieben Jahre lang hätten
bezahlt werden müssen. Mit keinem Wort nehme die Vorinstanz zur Kenntnis, dass
die Mietzinse effektiv nur von Januar bis März 2010 bezahlt wurden, D.________
die C.________ AG mit unberechtigten Verrechnungen ab April 2010 in die
Illiquidität führte und der Verwaltungsratsbeschluss vom 29. Oktober 2009 eine
definitive unentgeltliche Übertragung der "Binnenverkehre" nicht erwähne.
Dass das Obergericht "eine Schädigungsabsicht des D.________ beim Verfassen von
Mietverträgen mit Verrechnungsverbot" festgestellt hätte, trifft nicht zu. Im
fraglichen Zusammenhang äussert sich der angefochtene Entscheid gar nicht zu
D.________s allfälligen Absichten, sondern zur Frage, ob es sich bei der als
Zahlungsmodalität vereinbarten Verrechnung um eine gültige Vereinbarung
handelt. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin glauben machen will, schweigt
der angefochtene Entscheid auch nicht tot, dass das ganze geschäftliche
Know-how der C.________ AG unentgeltlich auf die Beschwerdegegnerin übertragen
wurde. Vielmehr macht sich das Obergericht hinsichtlich der Entgeltlichkeit der
Geschäftsübertragung die (oben resümierten) Erwägungen des Amtsgerichts zu
eigen, denen mit hinreichender Deutlichkeit zu entnehmen ist, weshalb die
Geschäftsübertragung nicht als unentgeltlich erfolgt anzusehen ist. Auf den
Schluss des Obergerichts, dass sie sich mit den erstinstanzlichen Erwägungen
zur Schenkungs- und Absichtsanfechtung nicht auseinandersetze, geht die
Beschwerdeführerin nicht ein. Gleich verhält es sich mit dem Vorwurf, dass ihr
die kantonalen Instanzen jegliche Beweise zum effektiven Wert des übertragenen
Geschäfts verweigert hätten. Mit der vorinstanzlichen Begründung, weshalb die
gestellten Beweisanträge für die zu beurteilenden Fragen nicht relevant sind,
befasst sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht. Dies gilt
insbesondere für die Erkenntnis, wonach es mit Blick auf die Absichtsanfechtung
(Art. 288 SchKG) allein darauf ankomme, dass die Sanierungsbemühungen der
C.________ AG ernsthaft gewesen seien und davon auch die Beschwerdeführerin
habe ausgehen müssen, nachdem sie den Entscheid der C.________ AG selbst
mitgetragen habe.
7.
Anlass zur Beschwerde gibt schliesslich der Entscheid über die Prozesskosten.
Streitig ist die Festsetzung der Parteientschädigungen für das erstinstanzliche
Verfahren.
7.1. Das Obergericht erinnert daran, dass die Parteientschädigung gemäss Art.
95 Abs. 3 ZPO namentlich den Ersatz notwendiger Auslagen und die Kosten der
berufsmässigen Vertretung beinhaltet, und verweist auf Art. 96 ZPO, wonach die
Tarife für die Prozesskosten durch die Kantone festgesetzt werden. In diesem
Sinne bestimme § 160 Abs. 1 des solothurnischen Gebührentarifs vom 8. März 2016
(GT; BSG 615.11), dass die Kosten der berufsmässigen Vertretung nach dem
Aufwand festzusetzen sind, der für eine sorgfältige und pflichtgemässe
Vertretung erforderlich ist. Der zitierten Norm zufolge sei den Parteien vor
dem Entscheid Gelegenheit zur Einreichung einer Honorarnote zu geben. Wird
keine Honorarnote eingereicht, schätze das Gericht den Aufwand nach
pflichtgemässem Ermessen. Nach § 160 Abs. 2 GT betrage der Stundenansatz für
die Bestimmung der Kosten der berufsmässigen Vertretung 230 bis 330 Franken
zuzüglich Mehrwertsteuer, soweit sie durch Anwälte wahrgenommen wird. Gestützt
auf § 3 Abs. 4 GT könne der Maximalansatz in besonders umfangreichen und
zeitraubenden Fällen und in Geschäften mit sehr hohem Streitwert bis zum
Anderthalbfachen erhöht werden.
Bezogen auf den konkreten Fall widerspricht das Obergericht dem Standpunkt der
Beschwerdeführerin, wonach bei der Bemessung der Parteientschädigung für beide
Parteien vom gleich hohen Stundenaufwand und Stundenansatz ausgegangen werden
müsse. Es erklärt die von den Parteien eingereichten anwaltlichen Honorarnoten
für massgebend. Den von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Aufwand von
203.97 Stunden zu Fr. 300.-- pro Stunde habe das Amtsgericht als angemessen
erachtet; von einer höheren Grundlage habe das Amtsgericht aufgrund der
Dispositionsmaxime nicht ausgehen können. Die Beschwerdegegnerin habe eine
Entschädigung für 467 Stunden zu einem Stundenansatz von Fr. 330.-- gefordert.
Dass das Amtsgericht diesen Aufwand als übersetzt erachtet habe und von einem
Aufwand von lediglich 300 Stunden ausgegangen sei, ist dem angefochtenen
Entscheid zufolge nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin lege nicht dar,
inwiefern das Amtsgericht in dieser Hinsicht sein Ermessen falsch ausgeübt
hätte. Die Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin seien überaus sorgfältig
verfasst worden, was angesichts der Komplexität der Streitsache und des
überdurchschnittlichen Streitwerts auch nötig gewesen sei, weshalb ein Aufwand
von 300 Stunden durchaus im Rahmen liege. Der Seitenumfang der Rechtsschriften
sage nur sehr beschränkt etwas über den damit verbundenen Zeitaufwand aus.
Weiter erklärt das Obergericht, dass angesichts des hohen Streitwerts und der
Komplexität der Streitsache auch am fakturierten Stundenansatz von Fr. 330.--
nichts auszusetzen sei, zumal damit der Rahmen des kantonalen Gebührentarifs
gemäss § 3 Abs. 4 GT gar nicht vollständig ausgeschöpft werde. Damit sei die
Berufung in dieser Hinsicht unbegründet.
7.2. Die Festsetzung der Parteientschädigung im kantonalen Verfahren richtet
sich nach dem kantonalen Recht (Art. 105 Abs. 2 i.V.m. Art. 96 ZPO). Dessen
Verletzung ist im ordentlichen Verfahren - abgesehen von hier nicht gegebenen
Ausnahmen (Art. 95 lit. c-e BGG) - kein Beschwerdegrund vor Bundesgericht.
Diesbezüglich kann nur gerügt werden, die Anwendung des kantonalen Rechts durch
die Vorinstanz verletze das Bundesrecht im Sinne von Art. 95 Bst. a BGG -
namentlich das Willkürverbot (Art. 9 BV) oder andere verfassungsmässige Rechte
- oder das Völkerrecht im Sinne von Art. 95 lit. b BGG (BGE 133 III 462 E. 2.3
S. 466; 133 II 249 E. 1.2.1 S. 251 f.). Für eine derartige Rüge sind erhöhte
Begründungsanforderungen einzuhalten (Art. 106 Abs. 2 BGG; s. oben E. 2). So
genügt es für die Annahme einer Verletzung von Art. 9 BV nicht, wenn sich der
Beschwerdeführer darauf beschränkt, den vorinstanzlichen Entscheid als
willkürlich zu bezeichnen. Vielmehr ist anhand der angefochtenen Subsumtion im
Einzelnen darzutun, inwiefern das kantonale Gericht in verfassungswidriger
Weise entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und
offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b
S. 11 f.).
7.3. Soweit sie überhaupt auf eine Verletzung des Willkürverbots zu sprechen
kommt, vermag die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid jedenfalls
nicht in Zweifel zu ziehen. So beklagt sich die Beschwerdeführerin darüber,
dass der Beschwerdegegnerin mit 300 Stunden im Vergleich zu ihr selbst 50 %
mehr Aufwand zugestanden werde. Mit seiner Begründung impliziere das
Obergericht, dass ihre eigenen Rechtsschriften nicht so sorgfältig wie
diejenigen der Beschwerdegegnerin verfasst seien. Die Beschwerdeführerin macht
geltend, dass ihre Rechtsauffassung vom Obergericht im Grundsatz geschützt
worden sei, die Beschwerdegegnerin geradezu fahrlässig auf das Wohlwollen des
Gerichts vertraut habe und beide Anwälte offensichtlich in etwa den gleichen
Aufwand gehabt hätten. Eine derartige Ungleichverteilung trotz offensichtlich
massiver Überforderung der Honoraraufwendungen durch die Beschwerdegegnerin sei
willkürlich; "generell" erscheine ein ungleiches Honorar für zwei
Parteivertreter im selben Prozess nur dann gerechtfertigt, wenn einer der
Anwälte eine tatsächlich ungenügende Leistung abgeliefert habe. All diese
Einwände sind unbehelflich. Dass das Obergericht die jeweiligen Leistungen der
involvierten Parteivertreter miteinander verglichen und die Arbeit der
anwaltlichen Vertretung der Beschwerdegegnerin als höherwertig eingestuft
hätte, ist dem angefochtenen Entscheid nicht zu entnehmen. Inwiefern das
kantonale Recht - entgegen dem angefochtenen Entscheid - doch vorschreibe, bei
der Bemessung der Parteientschädigung für beide Parteien vom gleich hohen
Stundenaufwand auszugehen, tut die Beschwerdeführerin nicht dar. Dasselbe gilt
sinngemäss für die Vorwürfe betreffend den Stundenansatz. Die
Beschwerdeführerin begnügt sich mit der Mutmassung, dass das von ihrem Anwalt
geforderte Stundenhonorar einer "verhältnismässigen Einstufung näher liegt" als
der Ansatz von Fr. 330.--, welcher der gegnerischen Honorarnote zugrunde liegt.
Allein damit ist der Vorinstanz keine Verletzung verfassungsmässiger Rechte
nachzuweisen.
Schliesslich widerspricht die Beschwerdeführerin der vorinstanzlichen Erwägung,
wonach das Amtsgericht aufgrund der Dispositionsmaxime nicht über den von ihr
geltend gemachten Aufwand von 203.97 Stunden zu Fr. 300.-- pro Stunde
hinausgehen konnte. Sie beruft sich darauf, dass ihre Kostennote den expliziten
Vorbehalt enthalte, das Honorar angemessen zu erhöhen oder zu reduzieren. Weder
der ZPO noch dem kantonalen Gebührentarif sei zu entnehmen, dass die
Möglichkeit, eine Kostennote einzureichen, die Wirkung einer Dispositionsmaxime
im Sinne von Art. 58 ZPO entwickelt. Auch diese Argumentation läuft auf die
Forderung hinaus, beiden Anwälten "in etwa gleiche Schlusshonorare"
zuzusprechen. Wie die Beschwerdeführerin aber selbst schreibt, behielt sie in
ihrer Honorarnote die Bestimmungen des Anwaltstarifs und das richterliche
Ermessen ausdrücklich vor. Warum die Vorinstanz gestützt auf den kantonalen
Tarif in Ausübung ihres Ermessens geradezu zwingend zum Schluss kommen musste,
dass beiden Anwälten "in etwa" gleich viel Honorar zusteht, und jede andere
Lösung einer verfassungswidrigen Anwendung der kantonalen Vorgaben gleichkommt,
zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf. Insbesondere nennt sie - abgesehen von
der geforderten "Gleichbehandlung" - auch keine weiteren Gründe, weshalb das
Obergericht von ihrer Honorarnote hätte abweichen müssen.
8.
Nach alledem steht fest, dass die Beschwerde unbegründet und deshalb abzuweisen
ist. Bei diesem Ausgang hat die Beschwerdeführerin als unterliegende Partei für
die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der
Beschwerdegegnerin ist kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Solothurn,
Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 14. Oktober 2019
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Escher
Der Gerichtsschreiber: Monn