II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 5A.375/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A_375/2019
Urteil vom 16. April 2020
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichterin Escher, Bundesrichter von Werdt,
Gerichtsschreiber Zingg.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Philippe Corpataux,
Beschwerdeführer,
gegen
Konkursamt des Kantons Freiburg,
C.________ SA.
Gegenstand
Freihandverkauf im Konkurs,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Freiburg, Schuldbetreibungs-
und Konkurskammer, vom 10. April 2019 (105 2019 33, 105 2019 35).
Sachverhalt:
A.
Mit Entscheid vom 30. Oktober 2017 wurde der Konkurs über die D.________ AG
eröffnet. Am 4. April 2018 wurde das Konkursinventar erstellt. Unter der Rubrik
"Wertschriften, Guthaben und sonstige Ansprüche" wurde die
Verantwortlichkeitsklage gemäss Art. 752 OR, eine Beteiligung von 96,7889 % an
der sich in Liquidation befindenden E.________ SA in Rumänien sowie eine
Forderung von ca. Fr. 40 Mio. gegenüber dieser Gesellschaft aufgeführt, je zum
Schätzungswert von Fr. 1.--. B.________, der einzige Verwaltungsrat der
Konkursitin, anerkannte dieses Inventar am 9. April 2018 als vollständig und
richtig.
Die Konkursmasse der D.________ AG, vertreten durch das Kantonale Konkursamt,
verkaufte mit Vertrag vom 21. Dezember 2018 die Gesamtheit der Aktien und der
Forderungen, welche die D.________ AG an der bzw. gegen die E.________ SA
hielt, sowie die Aktien, die sie an der F.________ SA in Rumänien hielt, zum
Preis von Fr. 10'000.-- an die G.________ SA (seit dem 24. Januar 2019
C.________ SA).
Das Konkursamt erstellte am 27. Februar 2019 die Verteilerliste. Demnach sind
die Verfahrenskosten, die geleisteten Kostenvorschüsse und die Gläubiger durch
den vorhandenen Verwertungsertrag vollumfänglich gedeckt und ein Überschuss von
Fr. 24'688.35 vorhanden.
B.
Am 11. März 2019 haben A.________ (Verfahren 105 2019 33) und B.________
(Verfahren 105 2019 35) Beschwerden gegen das Konkursamt erhoben. Sie
verlangten die Feststellung, dass der Notverkauf der Beteiligungen nicht
gerechtfertigt gewesen sei. Der Verkauf der Beteiligungen durch das Konkursamt
an die C.________ SA sei nichtig zu erklären und es sei festzustellen, dass die
im Konkurs eingegebenen Forderungen aller Gläubiger ohne Verkauf der
Beteiligungen der D.________ AG in Liquidation gedeckt worden seien, womit der
Konkurs ohne weitere Verfügungen zu widerrufen sei. Subsidiär sei das
Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der Beteiligungen zu widerrufen und das
Verkaufsangebot den anderen Gläubigern, dem Verwaltungsrat und dem Aktionär der
D.________ AG in Liquidation zur Abgabe eines allfälligen höheren Gebots zu
unterbreiten. Subsubsidiär sei das Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der
Beteiligungen zu widerrufen und den Konkurs über die D.________ AG in
Liquidation gemäss den Erwägungen der Aufsichtsbehörde durchzuführen.
Mit Urteil vom 10. April 2019 vereinigte das Kantonsgericht Freiburg die beiden
Beschwerdeverfahren. Auf die Beschwerden trat es nicht ein. Es sprach
A.________ (angeblicher Alleinaktionär der D.________ AG in Liquidation) und
B.________ (einziger Verwaltungsrat der D.________ AG in Liquidation) die
Beschwerdeberechtigung ab.
C.
Gegen dieses Urteil haben A.________ (Beschwerdeführer 1) und B.________
(Beschwerdeführer 2) am 8. Mai 2019 Beschwerde in Zivilsachen an das
Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, den Verkauf der Beteiligungen durch das
Konkursamt an die C.________ SA für nichtig zu erklären und festzustellen, dass
die im Konkurs eingegebenen Forderungen aller Gläubiger ohne Verkauf der
Beteiligungen der D.________ AG in Liquidation gedeckt worden seien, womit der
Konkurs ohne weitere Verfügungen zu widerrufen sei. Subsidiär sei das
Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der Beteiligungen zu widerrufen und das
Verkaufsangebot den anderen Gläubigern, dem Verwaltungsrat und dem Aktionär der
D.________ AG in Liquidation zur Abgabe eines allfälligen höheren Gebots zu
unterbreiten. Subsubsidiär sei die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Mit Verfügung vom 21. Mai 2019 hat das Bundesgericht nach Einholung von
Stellungnahmen der Beschwerde in dem Sinne die aufschiebende Wirkung zuerkannt,
dass das Konkursamt angewiesen wurde, den Überschuss aus der Konkursliquidation
der D.________ AG in Liquidation bis zum Abschluss des bundesgerichtlichen
Verfahrens nicht auszuzahlen. Im Übrigen hat es das Gesuch um aufschiebende
Wirkung abgewiesen.
Am 28. Mai 2019 haben die Beschwerdeführer dem Bundesgericht eine weitere
Eingabe eingereicht.
Das Bundesgericht hat die Akten beigezogen und Vernehmlassungen in der Sache
eingeholt. Das Kantonsgericht hat am 7. Juni 2019 auf Vernehmlassung
verzichtet. Die C.________ SA hat am 14. Juni 2019 sinngemäss um Abweisung der
Beschwerde ersucht. Das Konkursamt hat am 17. Juni 2019 um Abweisung der
Beschwerde ersucht. Die Beschwerdeführer haben am 12. Juli 2019 repliziert. Am
23. Juli 2019 (Poststempel) hat die C.________ SA dupliziert. Daraufhin haben
die Beschwerdeführer am 10. September 2019 eine weitere Eingabe eingereicht.
Erwägungen:
1.
Gegen den angefochtenen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen
grundsätzlich zulässig (Art. 72 Abs. 2 lit. a, Art. 74 Abs. 2 lit. c, Art. 75,
Art. 90, Art. 100 Abs. 2 lit. a i.V.m. Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG). Den
Beschwerdeführern ist im kantonalen Verfahren die Beschwerdeberechtigung
abgesprochen worden. Sie haben ein schutzwürdiges Interesse an der Prüfung der
Frage, ob dies zu Recht erfolgt ist (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG).
Nach Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Beschwerdebegründung in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Die
beschwerdeführende Partei hat in gezielter Auseinandersetzung mit den für das
Ergebnis des angefochtenen Entscheides massgeblichen Erwägungen aufzuzeigen,
welche Rechte bzw. Rechtsnormen die Vorinstanz verletzt haben soll (BGE 140 III
86 E. 2 S. 88 f.; 140 III 115 E. 2 S. 116). Strengere Anforderungen gelten für
Verfassungsrügen (Art. 106 Abs. 2 BGG). In der Beschwerdeschrift ist klar und
detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen,
welche verfassungsmässigen Rechte und inwiefern sie durch den kantonalen
Entscheid verletzt sein sollen (BGE 134 I 83 E. 3.2 S. 88; 142 III 364 E. 2.4
S. 368).
Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen sind für das Bundesgericht
grundsätzlich verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG). Gemäss Art. 97 Abs. 1 BGG kann
die Feststellung des Sachverhalts nur gerügt werden, wenn die
Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig - d.h. willkürlich (Art. 9
BV; BGE 135 III 127 E. 1.5 S. 130 mit Hinweis) - ist oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und die Behebung des Mangels
für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann. Will die beschwerdeführende
Partei die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten, muss sie
substantiiert darlegen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein
sollen. Bei der Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung
gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht prüft nur
klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen; auf rein
appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 140
III 16 E. 1.3.1 S. 18; 140 III 264 E. 2.3 S. 266).
2.
2.1. Was den Beschwerdeführer 1 angeht, hat das Kantonsgericht erwogen, er
behaupte lediglich, Alleinaktionär der D.________ AG in Liquidation zu sein. Er
belege dies aber nicht und mache auch nicht geltend, in seinen rechtlich
geschützten oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch
beschwert zu sein und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung
oder Abänderung der Verfügung zu haben. Ein solches sei auch aus den Akten
nicht ersichtlich.
2.2. Vor Bundesgericht hält der Beschwerdeführer 1 daran fest, Alleinaktionär
der D.________ AG in Liquidation zu sein. Ausserdem habe er der D.________ AG
in Liquidation ein Darlehen von Fr. 14,47 Mio. gegeben, für das er den
Rangrücktritt erklärt habe. Er gibt zu, dass er seine Stellung nicht
ausdrücklich belegt habe. Aus der Bilanz der D.________ AG in Liquidation
ergebe sich aber, dass er dieser als Aktionär ein Darlehen gegeben habe
(shareholder loan).
2.3. Der Beschwerdeführer 1 stellt damit bloss den Sachverhalt aus eigener
Sicht dar. Gemäss dem angefochtenen Entscheid hat er vor der Vorinstanz nicht
behauptet, Gläubiger der D.________ AG in Liquidation zu sein. Da er zugibt,
keine entsprechenden Behauptungen aufgestellt zu haben, sind seine
diesbezüglichen Behauptungen vor Bundesgericht neu und damit unzulässig (Art.
99 Abs. 1 BGG). Soweit im Übrigen behauptet wird, der Beschwerdeführer 2 habe
das Konkursamt darüber informiert, dass der Beschwerdeführer 1 ein Darlehen
über Fr. 14,47 Mio. gegeben habe, handelt es sich um eine unbelegte und rein
appellatorische Behauptung zum Prozesssachverhalt. Was die angebliche Bilanz
der D.________ AG in Liquidation angeht, aus der sich die Behauptungen
(Gläubiger- und Aktionärsstellung des Beschwerdeführers 1) ergeben sollen,
belegt der Beschwerdeführer 1 nicht, dass er diese im kantonalen Verfahren
eingereicht hätte bzw. dass diese dem Kantonsgericht vorgelegen hätte. Im
Übrigen liegt es nicht an der Aufsichtsbehörde, in den Akten nach Hinweisen für
die Beschwerdeberechtigung eines Beschwerdeführers zu suchen, die dieser
Beschwerdeführer vorzutragen versäumt hat (vgl. Art. 20a Abs. 2 Ziff. 2 SchKG).
Die weiteren Ausführungen des Beschwerdeführers 1 zu seinem schutzwürdigen
Interesse an der Beschwerde (z.B. dahingehend, dass er nach dem Verkauf der
Beteiligungen keine Chance mehr habe, sein Darlehen zurückbezahlt zu erhalten)
stützen sich auf seine angebliche Stellung als Aktionär und Gläubiger. Da es
nach dem Gesagten jedoch dabei bleibt, dass er seine Stellung in Bezug auf die
D.________ AG in Liquidation nicht in genügender Weise behauptet und belegt
hat, muss auf diese weiteren Ausführungen nicht mehr eingegangen werden. Es hat
mit dem kantonsgerichtlichen Schluss, dem Beschwerdeführer 1 die
Beschwerdeberechtigung abzusprechen, sein Bewenden. Diesbezüglich ist die
Beschwerde abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.
3.
3.1. Das Kantonsgericht hat auch dem Beschwerdeführer 2 die Beschwerdebefugnis
aberkannt. Zwar komme dem Schuldner die Beschwerdebefugnis zu. Der
Beschwerdeführer 2 (einziger Verwaltungsrat der Gemeinschuldnerin) habe
vorliegend jedoch in eigenem Namen gehandelt, ohne darzulegen, inwiefern er in
seinen rechtlich geschützten oder tatsächlichen Interessen betroffen und
dadurch beschwert sei und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung
oder Abänderung der Verteilerliste habe. Das Kantonsgericht ist in der Folge
auch auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 2 nicht eingetreten.
Das Kantonsgericht geht mit anderen Worten davon aus, dass der Beschwerdeführer
2 im Namen der D.________ AG in Liquidation hätte Beschwerde erheben müssen
oder dass er - bei einer Beschwerde in eigenem Namen - weitergehende eigene
Interessen an der Beschwerdeführung hätte dartun müssen.
3.2. Vor Bundesgericht macht der Beschwerdeführer 2 geltend, er als einziges
Mitglied des Verwaltungsrats und Organ der D.________ AG in Liquidation müsse
zum Handeln in ihrem Interesse berechtigt sein. Hätte er keine Beschwerde
erhoben, hätte er seine Pflichten nach Art. 740 Abs. 5 OR verletzt. Dem
Vorbringen, er handle in eigenem Namen und nicht in jenem der konkursiten
Gesellschaft, könne keine Beachtung geschenkt werden. Das
Verwaltungsratsmitglied könne gerade nicht im Namen der konkursiten
Gesellschaft handeln, da ihm diese Eigenschaft durch das Konkursverfahren
abgesprochen worden sei. Aus der Beschwerde vom 11. März 2019 ergebe sich, dass
er als "B.________, einziges und einzelzeichnungsberechtigtes
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft D.________ AG in Liquidation"
(Titelblatt der Beschwerde) aufgetreten sei. Er habe einzig im Interesse der
konkursiten Gesellschaft gehandelt. Es sei auch nicht möglich gewesen, im Namen
der D.________ AG in Liquidation einen Rechtsvertreter zu bestellen. Er habe
folglich als Vertreter und Organ der sich in Konkurs befindlichen Gesellschaft
gehandelt.
3.3.
3.3.1. Zur Beschwerdeführung gemäss Art. 17 SchKG ist allgemein berechtigt, wer
durch die angefochtene Verfügung eines Vollstreckungsorgans in seinen rechtlich
geschützten oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch
beschwert ist und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder
Abänderung der Verfügung hat (BGE 139 III 384 E. 2.1 S. 387; 129 III 595 E. 3
S. 597; Urteil 5A_304/2018 vom 19. Februar 2019 E. 3.2). Es geht dabei um die
Wahrung eigener Interessen. Wer zwar in eigenem Namen handelt, aber fremde
Interessen wahrnimmt, ist nicht zur Beschwerde legitimiert (FRANCO LORANDI,
Betreibungsrechtliche Beschwerde und Nichtigkeit, 2000, N. 169 zu Art. 17
SchKG; BGE 114 III 78 E. 1 S. 80; 112 III 1 E. 1b S. 3; Urteil 7B.6/2001 vom
30. Januar 2001 E. 2b).
Eingeschränkt ist die Beschwerdebefugnis eines Gemeinschuldners. Ihm kann zwar
nicht a priori die Beschwerdebefugnis abgesprochen werden, wenn er in Konflikt
mit Organen steht, welchen die Abwicklung des Konkurses obliegt. Er kann aber
nur gegen Verfügungen in ganz bestimmten Bereichen, die in seine
Interessensphäre eingreifen, Beschwerde nach Art. 17 SchKG erheben,
insbesondere gegen Verfügungen über die Verwertung von Aktiven (BGE 88 III 28
E. 2a S. 34 f.; 103 III 21 E. 1 S. 23; 129 III 559 E. 1.2 S. 562 f.; Urteil
5A_50/2015 vom 28. September 2015 E. 3.2; LORANDI, a.a.O., N. 177 ff. zu Art.
17 SchKG; COMETTA/MÖCKLI, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über
Schuldbetreibung und Konkurs I, 2. Aufl. 2010, N. 41 zu Art. 17 SchKG).
Für eine im Konkurs befindliche Gesellschaft können in einem solchen Fall
gemäss Art. 740 Abs. 5 OR die bisherigen Organe (konkret der Verwaltungsrat)
handeln und die Beschwerde nach Art. 17 SchKG erheben (BGE 88 III 28 E. 2a S.
35; BÜRGI/NORDMANN-ZIMMERMANN, Zürcher Kommentar, 1979, N. 29 zu Art. 740 OR;
F. VON STEIGER, Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 4. Aufl. 1970,
S. 332). Gemäss Art. 740 Abs. 5 OR behalten die Organe im Falle des Konkurses
der Gesellschaft die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie
noch notwendig ist (BGE 99 Ia 10 E. 3c S. 18; 117 III 39 E. 3b S. 42; Urteile
4A_87/2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.3; 4A_163/2014 vom 16. Juni 2014 E. 2.1).
3.3.2. Vorliegend stellt sich die Frage, ob das Organ der konkursiten
Gesellschaft die Beschwerde nach Art. 17 SchKG in eigenem Namen, aber im
Interesse der Gemeinschuldnerin, erheben kann (Prozessstandschaft) oder ob es
im Namen der Gemeinschuldnerin auftreten muss.
Art. 740 Abs. 5 OR spricht vom Fortbestand der "Vertretungsbefugnis" (bzw.
"pouvoir de [...] représenter" und "facoltà di rappresentar[e]") sowie von der
"Vertretung" (bzw. "intervention" und "rappresentanza"), soweit eine solche
noch notwendig ist. Bereits der Wortlaut der Norm zielt damit auf ein Handeln
in fremdem Namen bzw. auf ein Organhandeln im Namen der Gesellschaft ab (vgl.
Art. 718 und 718a OR, Art. 55 ZGB). Die bundesgerichtliche Rechtsprechung ist
in diesem Bereich nicht ganz klar. In den beiden, denselben Konkursfall
betreffenden BGE 88 III 28 und BGE 88 III 68 scheint einerseits der einzige
Verwaltungsrat der Gemeinschuldnerin in eigenem Namen als Partei aufgetreten zu
sein und es scheint ihm persönlich die Beschwerdebefugnis zugesprochen worden
zu sein (vgl. BGE 88 III 28 E. 2a S. 35, wo von der Beschwerdelegitimation des
einzigen Verwaltungsrats die Rede ist; vgl. BGE 88 III 68 E. 2c S. 77).
Andererseits verweisen beide Entscheide auf das Organhandeln für die konkursite
Gesellschaft bzw. sprechen von der Beschwerdeberechtigung der Gemeinschuldnerin
(BGE 88 III 28 E. 2a S. 34 f. a.A. und a.E.) und erklären den Verwaltungsrat
als Vertreter der Gemeinschuldnerin zur Beschwerdeführung berechtigt (BGE 88
III 68 E. 2c S. 78). In späteren Entscheiden wird eher davon ausgegangen, die
Organe handelten im Namen der Gesellschaft, und es wurde dementsprechend die
Gesellschaft als Verfahrenspartei geführt (vgl. BGE 99 Ia 10; Urteile 4A_87/
2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.3.1; 5A_260+261+262/2017 vom 17. Juli 2017).
Soweit der Verwaltungsrat einer konkursiten Gesellschaft überhaupt noch gegen
aussen (etwa wie vorliegend in einem Prozess vor den Aufsichtsbehörden)
auftreten muss, bietet Art. 740 Abs. 5 OR die gesetzliche Grundlage dafür, dass
er dies unter bestimmten Voraussetzungen nach wie vor als Organ bzw. Vertreter
tun kann. Art. 740 Abs. 5 OR schränkt den Handlungsspielraum für den
Verwaltungsrat einer Gemeinschuldnerin stark ein, ändert aber nichts an der Art
und Weise, wie der Verwaltungsrat für die Gemeinschuldnerin handelt. Für ein
Handeln im eigenen Namen, aber in fremdem Interesse (demjenigen der
Gemeinschuldnerin) besteht angesichts dieser gesetzlichen Ausgangslage weder
Bedarf noch Raum. Demgemäss hat der Verwaltungsrat, wenn er im Interesse der
Gemeinschuldnerin eine Beschwerde nach Art. 17 SchKG einreichen will,
hinreichend deutlich zu machen, dass er als Organ für die Gemeinschuldnerin
handelt und nicht etwa in eigenem Namen. Einer solchen Klarstellung kommt
insbesondere deshalb besondere Bedeutung zu, weil nicht ausgeschlossen ist,
dass ein Verwaltungsratsmitglied in eigenem Namen Beschwerde erheben will und
dabei seine eigene, persönliche Betroffenheit gerade aus seiner Eigenschaft als
Mitglied des Verwaltungsrats der Gemeinschuldnerin ableiten möchte. Handelt der
Verwaltungsrat als Organ für die Gemeinschuldnerin ist konsequenterweise die
Gemeinschuldnerin Partei im Beschwerdeverfahren. Darf das Organ im Rahmen von
Art. 740 Abs. 5 OR für die Gemeinschuldnerin noch einen Prozess anstrengen, so
muss ihm - entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers 2 - auch die Befugnis
zukommen, für die Gemeinschuldnerin eine Rechtsvertretung zu bestellen.
3.3.3. Zu untersuchen bleibt, wie es sich vor diesem Hintergrund mit der
Beschwerdeführung durch den Beschwerdeführer 2 verhält.
3.3.3.1. Vorauszuschicken ist Folgendes: Gegenstand des Beschwerdeverfahrens
ist der Freihand- bzw. Notverkauf vom 21. Dezember 2018. Die Verteilerliste ist
nach den Erwägungen des Kantonsgerichts nur indirekt Gegenstand der Anfechtung.
Sie wurde offenbar deshalb zum Anknüpfungspunkt der Beschwerde, weil der
Beschwerdeführer 2 nach eigener Darstellung erst durch sie vom Verkauf
vernommen hat. Genaue Angaben dazu, wann der Beschwerdeführer 1 vom Verkauf
erfahren haben soll, fehlen. Die Rechtzeitigkeit der Beschwerde im Hinblick auf
den Verkauf vom 21. Dezember 2018 ist vom Kantonsgericht nicht in Frage
gestellt worden und es braucht auch an dieser Stelle nicht darauf eingegangen
zu werden. Festzuhalten ist bloss, dass der Verkauf von Aktiven der D.________
AG in Liquidation ein Anfechtungsobjekt darstellt, gegen das sie als
Gemeinschuldnerin Beschwerde führen kann (oben E. 3.3.1).
3.3.3.2. Es bleibt die Frage, ob der Beschwerdeführer 2 wirksam für die
Gemeinschuldnerin Beschwerde an das Kantonsgericht erhoben hat oder ob er dies
allenfalls für sich selber getan hat und tun durfte. Das Kantonsgericht ist -
wie gesagt - davon ausgegangen, der Beschwerdeführer 2 habe nicht für die
Gemeinschuldnerin gehandelt und keine Gründe für eine eigene
Beschwerdeberechtigung vorgebracht.
Die diesbezüglichen Ausführungen des Beschwerdeführers 2 in seiner Beschwerde
an das Bundesgericht (oben E. 3.2) sind unklar. Einerseits beruft er sich auf
die Anfechtungsrechte der Konkursschuldnerin und auf die Vertretungsbefugnis
von Art. 740 Abs. 5 OR. Andererseits macht er geltend, er könne gerade nicht im
Namen der konkursiten Gesellschaft handeln. Sodann macht er aber auch geltend,
es treffe nicht zu, dass er in eigenem Namen gehandelt habe und nicht als
Vertreter und Organ der Gesellschaft.
Abgesehen davon, dass diese Ausführungen widersprüchlich sind, scheint der
Beschwerdeführer 2 die Frage, ob er in eigenem (oder fremdem) Namen gehandelt
hat, mit der anderen Frage zu verwechseln, ob er in eigenem (oder fremdem)
Interesse gehandelt hat. Um sein Handeln "für" die Gesellschaft zu belegen,
beruft er sich - wie gesagt (oben E. 3.2) - auf das Titelblatt der kantonalen
Beschwerde. Es trifft zu, dass er hinter seinem Namen den von ihm erwähnten
Zusatz ("einziges und einzelzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft D.________ AG in Liquidation") verwendet hat. Wie bereits das
Kantonsgericht festgehalten hat, ergibt sich jedoch aus dem Titelblatt
zugleich, dass die Beschwerde "Namens und Auftrags von Herrn B.________"
eingereicht worden ist. Letzteres deutet darauf hin, dass der anwaltlich
vertretene Beschwerdeführer 2 davon ausgegangen ist, er selber sei
Verfahrenspartei und nicht etwa die D.________ AG in Liquidation. Aus dem
genannten Zusatz betreffend seinen Bezug zur D.________ AG in Liquidation kann
nicht zwingend geschlossen werden, dass von einem Handeln im Namen der
D.________ AG in Liquidation ausgegangen werden müsste (und dies erst noch
entgegen der Formulierung "Namens und Auftrags von Herrn B.________"). Eine
solche Umschreibung kann je nach den Umständen zwar durchaus sinngemäss darauf
hindeuten, dass ein Beschwerdeführer eigentlich nur als Organ handeln möchte.
Allerdings könnte die Umschreibung auch als blosse Charakterisierung des
Beschwerdeführers verstanden werden, insbesondere wenn er - bei einer
Beschwerde in eigenem Namen - aus dieser Charakterisierung die eigene
Beschwerdeberechtigung ableiten möchte (vgl. bereits oben E. 3.3.2 a.E.). In
letzterem Sinne hat sich denn auch der vom selben Rechtsanwalt vertretene
Beschwerdeführer 1 auf dem Titelblatt seiner Beschwerde näher charakterisiert
("Namens und Auftrags von Herrn A.________, Alleinaktionär der Gesellschaft
D.________ AG in Liquidation"). Im Übrigen legt der Beschwerdeführer 2 nicht
klar und genau dar, aus welchen Stellen seiner kantonalen Beschwerde sich
unmissverständlich ergeben soll, dass er einzig im Interesse der D.________ AG
in Liquidation handle. Er genügt damit den strengen Anforderungen für eine
Sachverhaltsrüge nicht (oben E. 1). Er kann folglich nicht darlegen, dass das
Kantonsgericht aus dem angeblichen Handeln ausschliesslich in fremdem Interesse
hätte schliessen müssen, er wolle eigentlich als Organ für die D.________ AG in
Liquidation handeln und nicht für sich selber. Im Übrigen hat sich der
anwaltlich vertretene Beschwerdeführer 2 Unklarheiten bei der Parteibezeichnung
selber zuzuschreiben. Er vermag insgesamt nicht darzutun, dass die
kantonsgerichtliche Beurteilung, er habe in eigenem Namen Beschwerde erhoben,
falsch sein sollte.
Bei diesem Ergebnis kann sich nur noch fragen, ob das Kantonsgericht dem in
eigenem Namen handelnden Beschwerdeführer 2 die Beschwerdebefugnis hätte
zusprechen müssen. Der Beschwerdeführer 2 bestreitet allerdings die
kantonsgerichtliche Erwägung nicht, keine genügenden eigenen Interessen geltend
gemacht zu haben. Wie gesagt, beruft er sich sogar darauf, ausschliesslich in
fremdem Interesse gehandelt zu haben. Da die Beschwerde allerdings nicht der
Wahrung fremder Interessen dient und der Beschwerdeführer 2 diesbezüglich auch
keine Konstellation geltend macht, in der solches ausnahmsweise der Fall sein
könnte (vgl. PIERRE-ROBERT GILLIÉRON, Commentaire de loi fédérale sur la
poursuite pour dettes et la faillite, 1999, N. 118 ff. zu Art. 17 SchKG), hat
es insoweit sein Bewenden damit, dass er zur Beschwerdeführung (in eigenem
Namen) nicht berechtigt ist.
3.4. Die Beschwerde ist demnach auch hinsichtlich der Beschwerdebefugnis des
Beschwerdeführers 2 abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist.
4.
4.1. Das Kantonsgericht hat schliesslich von Amtes wegen untersucht, ob der
Beteiligungsverkauf nichtig ist. Es hat dies verneint. Es hat erwogen, die
Verwertung der Aktiven erfolge im summarischen Verfahren nach Art. 256 Abs. 2
bis 4 SchKG (Art. 231 Abs. 3 Ziff. 2 SchKG). Für den Freihandverkauf sei kein
Beschluss der Gläubiger erforderlich. Das Konkursamt verfüge im Rahmen der
Verwertung über ein weites Ermessen. Nur bei der Verwertung von
Vermögensgegenständen von bedeutendem Wert sei den Gläubigern Gelegenheit zu
einem höheren Angebot zu bieten. Das Kantonsgericht hat offengelassen, ob die
Beteiligungen einen Vermögensgegenstand von bedeutendem Wert darstellten. Die
Beschwerdeführer seien nämlich nicht Gläubiger und somit auch nicht berechtigt,
ein höheres Angebot zu machen. Es sei weder dargetan noch ersichtlich, dass
Gläubiger durch das beanstandete Vorgehen geschädigt worden seien. Auch der
Umstand, dass das Konkursamt aus Versehen den Normvertrag für einen Notverkauf
benutzt habe, ändere an der Gültigkeit des Freihandverkaufs nichts.
4.2. Die Beschwerdeführer bringen zunächst vor, es treffe nicht zu, dass sie
nicht Gläubiger seien. Im Hinblick auf den Beschwerdeführer 2 wird dies nicht
näher ausgeführt. Im Hinblick auf den Beschwerdeführer 1 bleibt es bei der
bereits behandelten Behauptung, er sei Gläubiger. Diesbezüglich kann auf
bereits Gesagtes verwiesen werden (oben E. 2.3). Welche anderen Gläubiger durch
das Vorgehen des Konkursamts geschädigt worden sein sollen, legen die
Beschwerdeführer nicht dar. Die Beschwerdeführer beharren sodann darauf, dass
das Kantonsgericht hätte untersuchen müssen, ob es sich bei den Beteiligungen
um einen Vermögensgegenstand von bedeutendem Wert handle. Ausserdem machen sie
geltend, die Beteiligungen an der E.________ SA hätten nach rumänischem Recht
gar nicht verkauft werden können. Soweit sie in diesen Zusammenhängen Noven
vortragen (z.B. die Bewertung der E.________ SA [Beilage 9]), kann darauf von
vornherein nicht eingetreten werden (Art. 99 Abs. 1 BGG). Im Übrigen legen sie
nicht dar, weshalb das Kantonsgericht angesichts der Ausgangslage (keine
Gläubigerschädigung) die Frage nach dem Wert der Beteiligungen oder weitere
Fragen im Zusammenhang mit dem Verkauf noch hätte untersuchen müssen. Die
Beschwerdeführer zeigen diesbezüglich nicht auf, inwiefern ihre
Sachverhaltsbehauptungen - die ohnehin appellatorisch sind - unter den
gegebenen Umständen überhaupt relevant sein sollen (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Ebensowenig zeigen sie auf, inwiefern angebliche Verstösse gegen das rumänische
Recht zu einer Nichtigkeit nach Art. 22 SchKG führen sollen.
4.3.
4.3.1. Die Beschwerdeführer rügen schliesslich eine Verletzung der
Begründungspflicht als Teilgehalt des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29
Abs. 2 BV). Das Kantonsgericht habe die Rüge, der Verkauf sei nichtig, weil das
Konkursamt einen Notverkauf (Art. 243 Abs. 2 SchKG) vorgenommen habe, ohne
Begründung abgewiesen.
4.3.2. Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) folgt die
Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist nicht
erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich
auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr
kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die
Begründung muss so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die
Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der
Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen
wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat
leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 145 III 324 E. 6.1 S.
326; 142 II 49 E. 9.2 S. 65; 137 II 266 E. 3.2 S. 270; 136 I 229 E. 5.2 S.
236).
4.3.3. Das Kantonsgericht hat die Rüge der Beschwerdeführer keineswegs
übergangen. Vielmehr ist es darauf eingegangen, dass das Konkursamt den
Normvertrag für einen Notverkauf benutzt hat und hat dies als Versehen
bezeichnet, das an der Gültigkeit des Verkaufs nichts ändere (oben E. 4.1
a.E.). Mit anderen Worten ist das Kantonsgericht davon ausgegangen, es liege
gar kein Notverkauf vor, sondern ein normaler Freihandverkauf. Die geschilderte
Begründung ist genügend, so dass die Beschwerdeführer sie vor Bundesgericht
hätten anfechten können. Dies tun sie jedoch nicht und sie legen nicht dar,
inwiefern die Erwägung des Kantonsgerichts falsch sein soll. Die Rüge der
Verletzung des rechtlichen Gehörs ist unbegründet und inhaltlich ist auf die
Erwägung des Kantonsgerichts mangels Auseinandersetzung mit ihr nicht
einzugehen.
5.
Die Beschwerde ist damit abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist.
6.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens tragen die Beschwerdeführer die
Gerichtskosten unter solidarischer Haftung und zu gleichen Teilen (Art. 66 Abs.
1 und Abs. 5 BGG). Die C.________ SA hat sich vor Bundesgericht nicht
anwaltlich vertreten lassen. Ihr ist deshalb keine Parteientschädigung
zuzusprechen (Art. 68 Abs. 1 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern unter
solidarischer Haftung auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Kantonsgericht Freiburg,
Schuldbetreibungs- und Konkurskammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. April 2020
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Herrmann
Der Gerichtsschreiber: Zingg