I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.98/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_98/2019
Urteil vom 15. Juli 2019
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, May Canellas,
Gerichtsschreiber Brugger.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Urs Boller und Sandra Blumer,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ LIMITED
vertreten durch Rechtsanwälte Alain Girardet und Linus Schweizer,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Forderung, Vertragsauslegung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I.
Zivilabteilung, vom 23. Januar 2019
(Z1 2018 9).
Sachverhalt:
A.
Am 5. Dezember 2010 schlossen die B.________ Limited (Klägerin,
Beschwerdegegnerin) mit Sitz in U.________ (Zypern) und die A.________ AG
(Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ einen Vertrag mit dem
Titel "The Contract of purchase and sale of the Promissory Note No xxx". Die
Beklagte verpflichtete sich darin, der Klägerin eine "Promissory Note"
(Wechsel) über einen Betrag von USD 1 Mio. zu übergeben und die Klägerin
verpflichtete sich im Gegenzug, der Beklagten dafür einen Preis von USD
950'000.-- zu bezahlen. Gleichentags stellte die Beklagte den Wechsel aus und
übergab diesen der Klägerin. Im Wechsel versprach die Beklagte, am 5. Dezember
2013 oder an jedem späteren Datum gegen Vorlage des Wechsels an die Order der
Klägerin den Betrag von USD 1 Mio. zu bezahlen. Am 10. Dezember 2010 überwies
die Klägerin der Beklagten den Betrag von USD 950'000.--.
Mit Schreiben vom 16. Mai 2016 forderte die Klägerin die Beklagte zur Zahlung
von USD 1 Mio. gemäss Wechsel auf. Ihrem Schreiben legte sie eine Kopie des
Wechsels bei. Am 23. Mai 2016 entgegnete die Beklagte, das Recht zur Vorlage
des Wechsels sei am 6. Dezember 2014 erloschen. Da der Wechsel keinen
Verfalltag nenne, sei dieser nach Schweizer Recht als Sichtwechsel zu
qualifizieren. Als solcher hätte er innerhalb eines Jahres ab Möglichkeit der
Geltendmachung vorgelegt werden müssen. Zudem wäre der Wechsel im Original
vorzulegen gewesen.
B.
Mit Eingabe vom 15. November 2016 reichte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug
eine Forderungsklage über USD 950'000.-- zuzüglich Zins zu 4 % seit 31. August
2016 ein. Mit Urteil vom 29. März 2018 hiess das Kantonsgericht die Klage gut
und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin USD 950'000.-- zuzüglich Zins von
4 % seit 31. August 2016 zu bezahlen.
Die dagegen erhobene Berufung der Beklagten wies das Obergericht des Kantons
Zug mit Urteil vom 23. Januar 2019 ab und bestätigte den Entscheid des
Kantonsgerichts.
C.
Gegen den Entscheid des Obergerichts erhob die Beschwerdeführerin Beschwerde in
Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragte, das Urteil des Obergerichts
sei aufzuheben und die Klage sei vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei
das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Sache sei zur vollständigen
Feststellung des Sachverhalts an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin und das Obergericht beantragten die Abweisung der
Beschwerde.
Erwägungen:
1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen
Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls
wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift
ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht
verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die
Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll
in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im
kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer
Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz
ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).
Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von
Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht
prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise
vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 138 I 171 E.
1.4; 136 I 65 E. 1.3.1). Soweit die Beschwerdeschrift diesen
Begründungsanforderungen nicht genügt, so ist darauf nicht einzutreten (BGE 136
I 65 E. 1.3.1).
Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art.
9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene
Entscheid sei willkürlich (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5). Willkür
liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu
ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid
offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem
Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass
verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE
140 III 16 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5 S. 339). Dass die von Sachgerichten
gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden
Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit
Hinweisen). Erforderlich ist zudem, dass der Entscheid nicht nur in der
Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S.
19 mit Hinweisen).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die
Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene
über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die
Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit
Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen
oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
"Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2
S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den
Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei,
welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar
und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein
sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt
ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie
entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei
den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).
Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf
einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht
berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
3.
Die Beschwerdegegnerin hat ihren Sitz in Zypern und die Beschwerdeführerin ist
in der Schweiz domiziliert. Die Beschwerdegegnerin macht eine Forderung aus dem
zwischen den Parteien am 5. Dezember 2010 geschlossenen Vertrag geltend.
Streitig ist die rechtliche Qualifikation des Vertragsverhältnisses der
Parteien und das darauf anwendbare Recht. Die Beschwerdegegnerin stellt sich
auf den Standpunkt, beim Vertrag handle es sich um einen Darlehensvertrag, auf
den zypriotisches Recht anwendbar sei. Die Beschwerdeführerin führt dagegen
aus, es liege ein Kaufvertrag über einen Wechsel vor, auf welchen
schweizerisches Recht anzuwenden sei. Unbestritten ist, dass sich die
Qualifikation des Vertrags nach Schweizer Recht beurteilt (BGE 136 III 142 E.
3.2; 132 III 609 E. 4 S. 615).
4.
4.1. Grundlage für die rechtliche Qualifikation eines Vertrages bildet dessen
Inhalt. Der Inhalt eines Vertrages bestimmt sich in erster Linie durch
subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen
Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR; BGE 144 III 43 E. 3.3 S. 49). Diese subjektive
Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen
von Art. 97 und 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (BGE
142 III 239 E. 5.2.1; 132 III 626 E. 3.1). Steht eine tatsächliche
Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem
Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626 E. 3.1; 128 III 70 E. 1a S. 73).
4.2. Die Erstinstanz und die Vorinstanz kamen zum Schluss, der
Beschwerdegegnerin sei der Beweis gelungen, dass es der übereinstimmende Wille
der Parteien gewesen sei, einen Darlehensvertrag abzuschliessen, wonach die
Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin ein Darlehen über USD 950'000.--
gewährte und die Beschwerdeführerin sich verpflichtete, frühestens nach Ablauf
von drei Jahren diesen Betrag zuzüglich USD 50'000.-- zurückzuerstatten. Der
von der Beschwerdeführerin ausgestellte Wechsel diene der Sicherung dieses
Darlehens. Ansprüche aus dem Darlehensvertrag beurteilten sich nach
zypriotischem Recht. Danach sei die Beschwerdeführerin verpflichtet, der
Beschwerdegegnerin die Darlehenssumme von USD 950'000.-- zuzüglich eines Zinses
von 4 % ab 31. August 2016 zurückzuzahlen.
4.3. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen vor, die subjektive
Vertragsauslegung der Vorinstanz sei willkürlich.
Die Beschwerdeführerin ist dabei von vornherein nicht zu hören, wenn sie die
vorinstanzliche Beweiswürdigung lediglich als widersprüchlich, realitätsfremd
und nicht nachvollziehbar bezeichnet, ohne hinreichend auf die ausführlichen
Erwägungen der Vorinstanz einzugehen und ohne rechtsgenüglich darzulegen,
inwiefern die Beweiswürdigung der Vorinstanz offensichtlich unrichtig wäre
(vgl. Erwägung 2.1).
Gleiches gilt, wenn die Beschwerdeführerin beanstandet, dass sich der Empfang
der Geldsumme "vernünftigerweise" auch mit einem Wechselkauf erklären lasse und
der Vertragszweck für einen Kaufvertrag spreche. Damit legt sie nicht dar,
inwiefern der Entscheid willkürlich wäre.
Die Beschwerdeführerin beruft sich sodann darauf, dass die Beschwerdegegnerin
im Schreiben vom 16. Mai 2016 bestätigt habe, dass ein Austauschverhältnis
zwischen dem Wechsel und den USD 950'000.-- bestanden habe. Sie stützt sich
dafür auf den Inhalt des genannten Schreibens und geht damit über den
vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende
Sachverhaltsrüge zu erheben (vgl. oben Erwägung 2.2). Es ist insbesondere in
der von der Beschwerdeführerin referenzierten Stelle in ihrer Berufungsschrift,
act. 25 Rz. 63, nicht ersichtlich, dass sie sich dort auf solches berufen und
damit das entsprechende Vorbringen bei der Vorinstanz prozesskonform
eingebracht hätte. Im Übrigen ging bereits die Vorinstanz auf die Problematik
des Austauschverhältnisses ein (Erwägung 5.3.3 S. 12 im vorinstanzlichen
Entscheid), womit sich die Beschwerdeführerin nicht, zumindest nicht
rechtsgenüglich, auseinander setzt. Auch darauf ist nicht einzutreten.
4.4.
4.4.1. Die Beschwerdeführerin moniert, der Begriff "repayment date" bedeute
entgegen der Ansicht der Vorinstanz nicht "Rückzahlung", sondern "Einziehung
des Schuldscheins". Der Begriff "repayment date" in Ziff. 1 Abs. 2 des
Vertrages sei somit mit dem in Ziff. 3 des Vertrages verwendeten Begriff des
"collection of Promissary Note" gleichzusetzen. Die Vorinstanz sei auf dieses
Vorbringen nicht weiter eingegangen, sondern habe lediglich fälschlicherweise
festgehalten, die Beschwerdeführerin vermöge nicht nachvollziehbar zu erklären,
welche andere Bedeutung dem Begriff "repayment" zukommen solle. Damit verfalle
die Vorinstanz in Willkür und verletzte Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK. Die
Vorinstanz habe sodann das Argument unberücksichtigt gelassen, wonach Ziff. 1
Abs. 2 des Vertrages lediglich ein Verweis auf den Wechsel sei und keine
eigenständige Regelung enthalte. Ebensowenig habe sich die Vorinstanz mit der
von den Parteien gewählten Formulierung im Anhang 1 des Vertrages befasst.
Danach betrage der Wert des Wechels ("Face value") USD 1 Mio., der Preis unter
dem Vertrag ("Price hereunder") hingegen USD 950'000.--.
4.4.2. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ging die Vorinstanz sehr
wohl auf diese Vorbringen ein. Sie gab zunächst die Argumente der
Beschwerdeführerin wieder und legte anschliessend im Einzelnen dar, warum der
Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden könne (Erwägung 5.2 S. 9 f. im
vorinstanzlichen Entscheid). Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK sind nicht
verletzt.
Inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz in diesem Zusammenhang offensichtlich
unrichtig sein sollen, legt die Beschwerdeführerin nicht hinreichend dar, indem
sie bloss nochmals ihre bereits vor der Vorinstanz vorgetragene Argumentation
wiederholt (vgl. Erwägung 2.1). Im Übrigen ist auch nicht ersichtlich,
inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz diesbezüglich offensichtlich unrichtig
sein sollten. Insbesondere konnte die Vorinstanz willkürfrei davon ausgehen,
dass der von den Parteien im Vertrag verwendete Begriff "repayment date" auf
eine Rückzahlungspflicht der Beschwerdeführerin hindeute.
4.5. Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanz sei zum
willkürlichen Schluss gekommen, dass der Beschwerdegegnerin der Beweis gelungen
sei, dass es der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien gewesen sei,
einen Darlehensvertrag abzuschliessen. Dadurch habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB,
Art. 18 OR, Art. 9 BV, Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK verletzt. Die Beweise
würden alle dafür sprechen, dass der zwischen den Parteien abgeschlossene
Vertrag als Kaufvertrag zu qualifizieren sei.
Die Beschwerdeführerin wiederholt damit bloss nochmals ihren bereits
vorgebrachten Standpunkt und führt dabei pauschal verschiedene Normen an, die
verletzt sein sollen. Für eine Beschwerde in Zivilsachen hat die
Beschwerdeführerin aber im Einzelnen darzulegen, inwiefern die Vorinstanz ihre
Rechte verletzt hat (vgl. Erwägung 2.1). Inwiefern dies bezüglich der genannten
Bestimmungen der Fall wäre, legt sie nicht hinreichend dar und ist auch nicht
ersichtlich. Auch darauf ist nicht einzutreten.
4.6. Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, als sie
zum Schluss kam, dass es dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien
entsprochen habe, einen Darlehensvertrag im oben genannten Sinn abzuschliessen
(vgl. Erwägung 4.2). Bereits vor der Vorinstanz blieb unbestritten, dass sich
die Ansprüche aus dem Darlehensvertrag nach zypriotischem Recht beurteilen und
die Beschwerdeführerin verpflichtet ist, der Beschwerdegegnerin die
Darlehenssumme von USD 950'000.-- zuzüglich eines Zinses von 4 % ab 31. August
2016 zurückzuzahlen.
5.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie überhaupt
eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die
Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art.
68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 14'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I.
Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. Juli 2019
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Brugger