I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.85/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_85/2019
Sentenza del 3 settembre 2019
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Kiss, Presidente,
Hohl, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________,
patrocinato dall'avv. Olivier Corda,
ricorrente,
contro
1. B.B.________,
2. C.B.________,
entrambi patrocinati dall'avv. Antonio Monti,
opponenti.
Oggetto
mora del compratore; risarcimento del danno,
ricorso contro la sentenza emanata il 14 gennaio 2019 dalla II Camera civile
del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2017.71).
Fatti:
A.
I cittadini italiani B.B.________ e C.B.________, residenti a Brescia, erano
proprietari in ragione di un mezzo ciascuno del pacchetto azionario della
D.________SA con sede a Lugano, la quale, nel 1963, aveva acquistato quattro
appartamenti e autorimesse situati in quel Comune. Nel 2001 essi avevano
intestato fiduciariamente la loro partecipazione azionaria alla E.________ con
sede in Italia.
Con contratto del 20/31 agosto 2014 denominato "compravendita di azioni e di
cessione di credito soggetto a condizione sospensiva" B.B.________ e
C.B.________ si sono impegnati a vendere a A.________, cittadino s vizzero
domiciliato a Morcote, il pacchetto azionario della D.________SA e il loro
credito correntista verso di essa. Il prezzo, da suddividere in parti uguali, è
stato pattuito in fr. 1'392'000.--.
La vendita è stata condizionata alla "concessione della sanatoria in materia di
LAFE" (legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del
16 dicembre 1983 - RS 211.412.41); la domanda la dovevano presentare i
venditori. A.________ aveva il diritto di recedere dal contratto qualora la
decisione non fosse stata rilasciata o non fosse cresciuta in giudicato entro
il 31 dicembre 2014. Una volta trasmessogli l'atto, egli doveva pagare la
sanzione pecuniaria che sarebbe stata imposta ai venditori, deducendo l'importo
corrispondente dal prezzo.
B.
Il 9 settembre 2014 B.B.________ e C.B.________ hanno presentato una "istanza
spontanea di sanatoria". Il 28 novembre 2014 essi hanno sottoscritto assieme
alla D.________SA una transazione con l'Autorità cantonale di sorveglianza e
l'Autorità di prima istanza del Distretto di Lugano in materia di LAFE. Preso
atto che il pacchetto azionario tornava di proprietà di una persona fisica non
soggetta alla LAFE, l'Autorità cantonale di sorveglianza rinunciava a
promuovere l'azione per la rimozione dello stato illecito, mentre B.B.________
e C.B.________ e la D.________SA s'impegnavano solidalmente a pagare fr.
60'000.--. Questo accordo ne sostituiva uno analogo stipulato il 20 ottobre
2014, che menzionava erroneamente una società come nuova proprietaria delle
azioni, invece di una persona fisica. Per A.________ l'atto transattivo non
realizzava la condizione sospensiva. Egli ha perciò rifiutato di pagare la
sanzione pecuniaria e il 6 febbraio 2015 ha dichiarato di recedere dal
contratto.
Il 24 luglio 2015 B.B.________ e C.B.________ hanno firmato un contratto con la
F.________SA con sede a Paradiso per la vendita del pacchetto azionario e del
credito correntista della D.________SA al prezzo di fr. 1'049'000.--.
C.
Il 12 novembre 2015 B.B.________ e C.B.________ hanno convenuto in giudizio
A.________ davanti alla Pretura di Lugano chiedendo che fosse condannato a
pagare loro fr. 343'000.-- quale risarcimento del danno consecutivo al mancato
adempimento del contratto di vendita, ovvero la differenza tra il prezzo
pattuito con lui e quello della rivendita alla F.________SA. A.________ si è
opposto integralmente alla petizione. Con le conclusioni gli attori hanno
ridotto la domanda a fr. 283'000.--.
Il Pretore di Lugano ha accolto la petizione con sentenza del 14 aprile 2017,
condannando il convenuto a pagare ai due attori in solido fr. 283'000.--. La
tassa di giustizia di fr. 10'000.-- e le spese sono state caricate per ¾ al
convenuto e per ¼ agli attori, ai quali il Pretore ha assegnato fr. 18'000.--
di " ripetibili parziali ".
Il 14 gennaio 2019 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone
Ticino, in accoglimento parziale dell'appello del convenuto, ha soppresso il
vincolo solidale tra i due attori e condannato il convenuto a pagare loro fr.
283'000.-- in ragione di metà ciascuno. Per il resto la sentenza di prima
istanza è rimasta invariata. Le spese giudiziarie d'appello di fr. 8'000.--
sono state poste a carico del convenuto, con l'obbligo di rifondere agli attori
in solido fr. 6'000.-- di ripetibili.
D.
A.________ insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile
del 15 febbraio 2019. Chiede che la sentenza d'appello sia annullata, che la
petizione sia respinta, che la tassa di giustizia di fr.10'000.-- e le spese
del processo di prima istanza siano caricate interamente agli attori in solido,
che per quella procedura gli siano rifusi fr. 24'000.-- di ripetibili e che sia
conseguentemente sovvertito anche il giudizio sugli oneri processuali della
sentenza cantonale. Per la procedura davanti al Tribunale federale chiede che
l'indennità per ripetibili non sia inferiore a fr. 12'000.--.
B.B.________ e C.B.________ propongono di respingere il ricorso con risposta
del 3 aprile 2019. L'autorità cantonale non ha preso posizione.
E.
Il 13 marzo 2019 A.________ ha chiesto che al ricorso fosse attribuito effetto
sospensivo. B.B.________ e C.B.________ si sono opposti con osservazioni del 3
aprile 2019, chiedendo che per tale procedura fossero accordate loro ripetibili
non inferiori a fr. 2'000.--. Dopo un secondo breve scambio di allegati,
l'effetto sospensivo è stato negato con decreto presidenziale del 9 maggio
2019.
Diritto:
1.
Il ricorso è di per sé ammissibile; è presentato tempestivamente dalla parte
soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF)
ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso
dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile con
valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 LTF).
2.
Dal profilo formale il ricorrente sostiene anzitutto che la sentenza impugnata
lede il suo diritto di essere sentito garantito dall'art. 29 cpv. 2 Cost.
perché " non si confronta... (o quantomeno non si confronta seriamente) " con
le argomentazioni d'appello con le quali egli avrebbe " contestato
esplicitamente la validità della cosiddetta transazione LAFE "; afferma di
avere sollevato l'invalidità dell'atto negli scritti di prima istanza e nei
capitoli III.2.3 e III.2.6 dell'appello.
In sede di appello il ricorrente non aveva " contestato esplicitamente la
validità" dell'accordo in discussione. Nel capitolo III.2.3 dell'appello,
laddove accennava alla prassi ticinese per la quale la rinuncia alla rimozione
dello stato illecito può avvenire mediante una "sanatoria LAFE", egli aveva
semplicemente inserito tra parentesi il commento: "peraltro contra legem dato
che tale istituto non è previsto dalla LAFE"; e nel capitolo III.2.6,
riferendosi all'eventualità che nel suo caso una convenzione potesse avere
sostituito una decisione LAFE, aveva commentato, sempre tra parentesi: "ammesso
e non concesso che sia giuridicamente ammissibile". La censura di violazione
del diritto di essere sentito è pertanto infondata.
3.
La Corte cantonale si è peraltro espressa esaurientemente sulla portata della
transazione. Ha spiegato che la prassi consolidata ticinese permette di
regolare le violazioni della LAFE mediante delle transazioni giudiziarie. In
forza dell'art. 23 cpv. 3 della legge ticinese sulla procedura amministrativa
del 24 settembre 2013 (LPAmm - RL/TI 165.100), applicabile grazie al rinvio
dell'art. 27 della legge di applicazione della LAFE del 21 marzo 1988 (LALAFE -
RL/TI 215.400), questi atti sono dei contratti di diritto amministrativo che
equivalgono a delle decisioni amministrative. Ne viene, ha concluso l'autorità
cantonale, che il giudice civile, che non ha la competenza di verificare la
correttezza delle modalità di adozione delle decisioni in materia di LAFE, non
può rivedere tali transazioni né sostituire il proprio apprezzamento a quello
dell'autorità amministrativa, con riserva della nullità.
3.1. Il ricorrente afferma - riferendosi a diverse disposizioni della LAFE e
della LALAFE - che l'istituto della transazione non è conosciuto né dal diritto
federale né dal diritto cantonale, che impongono agli organi competenti di
seguire procedure precise ed emanare delle decisioni impugnabili da parte
dell'Ufficio federale di giustizia e polizia e dei Comuni. Egli aggiunge che
l'autorità cantonale legittimata a ricorrere non può disporre liberamente
dell'azione di rimozione dello stato illecito, dal momento che, qualora essa
rimanga inattiva, l'art. 27 cpv. 1 LAFE prevede che debba agire l'Ufficio
federale di giustizia. In merito alla prassi ticinese il ricorrente obietta che
nel diritto amministrativo la transazione è ammissibile soltanto nei settori
nei quali la legge offre un certo margine di apprezzamento, ciò che non è il
caso in materia di LAFE. Per il ricorrente l'atto transattivo è perciò
illecito, lede l'art. 5 cpv. 1 Cost. ed è nullo.
3.2. Per prassi consolidata - citata correttamente dall'autorità cantonale - il
giudice civile è vincolato alle decisioni amministrative emanate dall'autorità
competente. Può esaminare a titolo pregiudiziale questioni di diritto pubblico
solo fintanto che l'autorità amministrativa non si sia ancora pronunciata. È
riservato tutt'al più il caso in cui la decisione amministrativa sia
assolutamente nulla (DTF 138 III 49 consid. 4.4.3; 137 III 8 consid. 3.3.1 e
rinvii). Queste regole valgono anche in materia di acquisto di fondi da parte
di persone all'estero (DTF 108 II 456 consid. 3).
La nullità - che è esaminata d'ufficio in ogni stadio della procedura - va
ammessa solo eccezionalmente, quando la decisione amministrativa è intaccata da
un vizio particolarmente grave, manifesto o perlomeno facilmente riconoscibile,
e a condizione che non ne risulti compromessa seriamente la sicurezza del
diritto. Sono motivi di nullità principalmente l'incompetenza funzionale e
materiale dell'autorità nonché i gravi vizi procedurali (DTF 139 II 243 consid.
11.2; 129 I 361 consid. 2.1; 108 II 456 consid. 3).
3.3. La transazione in discussione è stata stipulata dagliopponenti e dalla
D.________SA con le autorità ticinesi di prima e seconda istanza preposte
all'applicazione della LAFE. La dottrina rende conto di questo modo reputato
pragmatico e celere di risolvere le infrazioni alla LAFE. Alcuni commentatori
dubitano che la prassi sia compatibile con il diritto federale, ma tutti
convengono ch'essa permette di ristabilire la legalità, in particolare nei casi
in cui l'azione civile di ripristino appare inopportuna o è impossibile, e di
sanzionare i contravventori evitando i tempi lunghi e i rischi delle procedure
giudiziarie ed esecutive (MÜHLEBACH/GEISSMANN, Lex F., Kommentar zum
Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland,1986,
n. 13 ad art. 27LAFE; DE BIASIO/ALBISETTI, LAFE, giurisprudenza scelta
cantonale e federale (1997-2016), 2017, pagg. 102 segg. in part. 105 e 287-288;
VERGA/TREZZINI, Annotazioni e giurisprudenza non pubblicata in materia di LAFE,
in RDAT 1996 II pagg. 295 segg. in part. 300; per la prassi anteriore
all'entrata in vigore della LAFE: MATTEO A. PEDRAZZINI, Alcune considerazioni
(inedite) sull'applicazione in Ticino della legislazione sull'acquisizione
immobiliare da parte di stranieri, in RDAT 1982, pagg. 419 segg. in part. 428
segg.; DERIVAZ/MADER, La législation sur l'acquisition d'immeubles par des
étrangers: un filet pour la pêche aux gros poissons? in ZBGR 62/1981 pag. 257
segg. in part. 275-276; RICHARD DERIVAZ, Les Sanctions: un discours répressif
et une pratique laxiste, in Le droit en action, genèse, évolution et mise en
oeuvre de la législation fédérale sur l'acquisition d'immeubles par les
personnes domiciliées à l'étranger, 1982, pagg. 259 segg. in part. 279-280).
In tali circostanze, sebbene il contratto di diritto amministrativo non sia
previsto dalle legislazioni federale e cantonale, come afferma il ricorrente, i
presupposti della nullità non sono dati: l'atto contestato non è viziato in
modo particolarmente grave, tantomeno facilmente riconoscibile, è siglato dalle
autorità cantonali competenti in materia di LAFE e non procede da gravi errori
procedurali.
3.4. Esclusa la nullità, non competeva al Tribunale di appello, né compete ora
al Tribunale federale, indagare oltre sulla legittimità della prassi ticinese
alla luce dell'art. 27 LAFE e del diritto amministrativo ticinese. Sotto il
profilo dell'esame pregiudiziale che pertiene a questa causa il contratto di
diritto amministrativo è certamente equiparabile a una decisione, che vincola
il giudice civile. La conclusione in tale senso dell'autorità cantonale
rispetta pertanto il diritto federale.
4.
Secondo gli accertamenti incontestati della sentenza impugnata la validità del
contratto stipulato tra gli opponenti e il ricorrente era subordinata alla
"concessione della sanatoria in materia di LAFE" e l'acquirente avrebbe avuto
il diritto di recedere dal contratto qualora la "decisione di sanatoria" non
fosse stata emanata o non fosse cresciuta in giudicato entro il 31 dicembre
2014. Ciò posto, i giudici cantonali hanno stabilito che la transazione
stipulata davanti alle autorità amministrative attestava "il ripristino dello
stato di legalità e il non assoggettamento del nuovo acquirente del pacchetto
azionario alle normative della LAFE (...) nonché la rinuncia da parte
dell'autorità cantonale di sorveglianza a promuovere azione per la rimozione
dello stato illecito in relazione alla società D.________SA, previo pagamento
della dazione pecuniaria"; il risanamento della situazione illecita, hanno
precisato, si riferiva a "tutto il periodo antecedente all'acquisto del
pacchetto azionario da parte del nuovo acquirente".
La Corte Cantonale ne ha dedotto che la condizione sospensiva del contratto era
stata adempiuta e che il convenuto si era trovato in mora.
4.1. Il ricorrente sostiene che la predetta conclusione dell'autorità cantonale
è arbitraria, perché secondo il testo chiaro la transazione avrebbe per oggetto
soltanto "una rinuncia (...) all'azione di rimozione dello stato illecito"
riferita alla "detenzione delle azioni di D.________SA da parte di persone
all'estero". Non vi sarebbe quindi "nessuna valida decisione o transazione
LAFE, tanto meno cresciuta in giudicato, né riguardo alla rinuncia a promuovere
l'azione di rimozione dello stato illecito, né riguardo all'autorizzazione a
compiere i passaggi di proprietà (fra cui segnatamente quello fra E.________ e
i Signori B.________) contemplati dal contratto stipulato fra le parti".
4.2. In sostanza il ricorrente ritiene arbitrario l'accertamento secondo cui la
transazione aveva sanato, dal profilo della LAFE, tutte le operazioni che
avevano preceduto l'acquisto del pacchetto azionario da parte sua. La censura è
manifestamente infondata.
Nella transazione del 28 novembre 2014 è dato atto, nei considerandi, che il
nuovo detentore delle azioni era " persona fisica non soggetta alla LAFE"; vi
si legge inoltre che "si può prescindere dall'accertamento delle reali modalità
e tempistiche per le quali la società è pervenuta a tale situazione, in
considerazione del fatto che, con l'azionariato in mano a persona non soggetta,
è stata ripristinata una corretta applicazione della LAFE". Segue il
dispositivo 1 dell'accordo con il quale "L'Autorità Cantonale di Sorveglianza
LAFE rinuncia a promuovere l'azione per la rimozione dello stato illecito". Il
significato letterale del dispositivo, integrato dalle considerazioni
preliminari suesposte, è effettivamente molto chiaro, ma in senso opposto
rispetto a quanto pretende il ricorrente.
Non è affatto arbitrario dedurne che le autorità ticinesi di applicazione della
LAFE avessero rinunciato ad esigere la rimozione dello stato illecito e
considerato sanate tutte le operazioni che avevano preceduto il trasferimento
del pacchetto azionario alla persona non soggetta ad autorizzazione
(l'accertamento reggerebbe alla critica anche ad esame libero). II ricorrente
definisce " sibilline" le spiegazioni date "a posteriori" dalle autorità
ticinesi, riprese nella sentenza impugnata, sui motivi per i quali la
transazione non entra nei dettagli di tali operazioni. Non si avvede ch'esse
ribadiscono semplicemente, con altre parole, la considerazione preliminare
della transazione secondo la quale, accertato il non assoggettamento alla LAFE
della persona divenuta proprietaria delle azioni, si è reputato superfluo
indagare sulle "reali modalità e tempistiche" degli antefatti.
5.
Ammessa la mora dell'acquirente, la Corte cantonale si è chinata sul calcolo
del danno, premettendo che secondo l'art. 215 cpv. 1 CO occorre applicare la
teoria della differenza e che la buona fede del venditore è presunta. A essere
ancora in discussione davanti al Tribunale federale è appunto la buona fede del
venditore, circostanza che la norma pone come condizione del risarcimento.
5.1. La sentenza d'appello ha accertato che la prova della mala fede non è
stata fornita, poiché "non hanno trovato nessun riscontro agli atti" le
allegazioni del convenuto secondo cui gli attori non avrebbero fatto nulla per
trovare degli acquirenti sostitutivi nel luogo di situazione dell'immobile e
proporre le azioni della società e il credito correntista a un prezzo uguale o
superiore a quello pattuito tra di loro. D'un canto, hanno stabilito i giudici
ticinesi, l'acquirente sostitutivo è una società con sede a Paradiso.
Dall'altro, il prezzo dei due contratti teneva conto, oltre che del valore
degli immobili, del valore delle azioni e degli attivi e passivi e del saldo
della relazione bancaria (il conto corrente). A mente dell'autorità cantonale,
secondo il normale andamento delle cose questi valori erano soggetti a
variazioni, per cui è verosimile che nel caso concreto fossero diminuiti; ciò
vale in particolare per il saldo del conto corrente, risultato inferiore a
causa delle normali spese di gestione che comporta una società immobiliare.
Dall'istruttoria non è d'altronde emerso che al momento della vendita
sostitutiva tali valori potessero essere superiori o uguali a quelli stabiliti
in occasione della prima vendita. Infine, la Corte ticinese ha ritenuto "poco
plausibile" che i venditori avessero incassato volutamente un prezzo inferiore
assumendosi il rischio e gli oneri di un'azione di risarcimento.
5.2. Il ricorrente censura d'arbitrio l'accertamento secondo cui la diminuzione
del saldo del conto societario sarebbe stata causata dalle normali spese di
gestione. Per lui la diminuzione è da ricondurre al fatto che con quel conto
era stata pagata la sanzione pecuniaria di fr. 60'000.--; circostanza che gli
attori avevano ammesso nelle conclusioni, riducendo di quell'importo la domanda
di causa.
La censura è inammissibile perché nuova. Il tema era noto fin dal processo di
prima istanza. Gli attori avevano allegato con le conclusioni del 26 gennaio
2017 che la sanzione pecuniaria era stata addebitata ai conti della società. Il
convenuto avrebbe pertanto potuto fare valere l'obiezione già con l'appello.
Tanto più che il Pretore, nella valutazione del danno, aveva osservato che il
prezzo di compravendita considerava anche il " valore della società e delle sue
azioni". Nell'appello il convenuto aveva sostenuto che i prezzi pattuiti
comprendevano anche il saldo del conto bancario, suscettibile di variare in
modo importante, ma senza accennare al pagamento della sanzione pecuniaria.
5.3. Il ricorrente afferma che non sono state assunte prove sul valore
dell'oggetto venduto e mette in dubbio che secondo il normale andamento delle
cose il valore degli immobili e delle azioni possa essere diminuito del 21 % in
un anno. Asserisce inoltre che gli attori hanno rivenduto il pacchetto
azionario dopo una brevissima trattativa, senza nemmeno tentare di ottenere un
prezzo superiore, contravvenendo così all'obbligo di contenere il danno imposto
dagli art. 215 e 44 CO.
Anche queste critiche sono inammissibili. Il ricorrente non sostanzia
l'arbitrio ma discute la sentenza cantonale in modo appellatorio, basandosi per
lo più su fatti che non risultano dalla sentenza cantonale (sulla nozione di
arbitrio e sulla possibilità limitata di contestare i fatti secondo l'art. 97
cpv. 1 LTF, questioni delle quali il ricorrente si dice "ben consapevole", si
vedano le DTF 140 III 264 consid. 2.3 e 140 III 16 consid. 1.3.1). A proposito
del prezzo occorre del resto osservare che lui medesimo, nell'appello aveva
scritto che " Il valore di tali beni (ossia le azioni e i crediti correntisti)
è suscettibile di variare in modo molto importate nell'arco di poco tempo in
funzione, oltre che dello stato dello stabile e del mercato immobiliare,
segnatamente dell'andamento societario e di eventuali distribuzioni compiute
agli azionisti o pagamenti - ordinari o straordinari - effettuati nell'ambito
dell'attività societaria".
6.
Il Pretore aveva condannato il convenuto a pagare fr. 283'000.-- agli attori
solidalmente. Il Tribunale di appello, dando ragione al convenuto che aveva
contestato l'esistenza di un credito solidale nel senso dell'art. 150 CO, ha
riformato il giudizio ordinando che il predetto importo fosse pagato ai due
creditori in ragione di un mezzo ciascuno. Il ricorrente sostiene che gli
attori non avevano formulato una domanda di pagamento separato, per cui
l'autorità cantonale ha giudicato extra petita, violando l'art. 58 cpv. 1 CPC.
Non esaminando questo aspetto della controversia, proposto già con l'appello,
essa avrebbe inoltre leso il diritto di essere sentiti protetto dall'art. 29
cpv. 2 Cost.
Le censure sono infondate. Quella formale poiché la Corte ticinese, pur non
avendo preso posizione esplicitamente sulla critica fondata sull'art. 58 cpv. 1
CPC, ha comunque fatto capire di ritenerla infondata: nel considerando
riguardante le spese e le ripetibili di seconda istanza ha osservato che " la
questione non ha alcun influsso sull'entità della pretesa riconosciuta agli
attori". In effetti, il debito del convenuto verso gli attori è di fr.
283'000.--; che lo possa pagare interamente a uno di loro oppure che lo debba
pagare metà ciascuno, per lui la situazione non muta (cfr. art. 150 cpv. 2 CO).
Gli opponenti obiettano perciò giustamente che il Tribunale d'appello non ha
aggiudicato di più né altra cosa rispetto a quanto gli attori avevano domandato
(per una situazione analoga cfr. JACQUES HALDY, in: Commentaire romand, Code de
procédure civile, 2aed. 2019, n. 6 ad art. 58CPC). Donde l'infondatezza anche
della censura di merito.
7.
Il Pretore aveva stabilito che le ripetibili andassero poste a carico degli
attori per ¼, del convenuto per i rimanenti ¾; senza altre spiegazioni aveva
poi fissato in fr. 18'000.-- l'indennità dovuta loro dal convenuto. Il
Tribunale di appello, prendendo posizione sulle contestazioni del convenuto, ha
spiegato che, data un'indennità piena di fr. 36'000.--, le ripetibili parziali
stabilite dal Pretore tenevano conto correttamente del rispettivo grado di
soccombenza. Le ultime contestazioni del ricorrente riguardano questo aspetto
del giudizio cantonale.
7.1. Le indennità ripetibili sono fissate secondo le tariffe stabilite dai
Cantoni (art. 105 cpv. 2 e 96 CPC). In Ticino vige il regolamento sulla tariffa
per i casi di patrocinio d'ufficio e di assistenza giudiziaria e per la
fissazione delle ripetibili del 19 dicembre 2007 (RL/TI 178.310). Trattandosi
di diritto cantonale, l'applicazione di questa normativa va censurata
rispettando le regole di motivazione poste dall'art. 106 cpv. 2 LTF. La
ripartizione delle ripetibili tra le parti è invece retta dal diritto federale,
ovvero dall'art. 106 CPC.
7.2. Il ricorrente contesta in primo luogo il grado di soccombenza. Sostiene
che, rispetto al pagamento di fr. 343'000.-- con vincolo solidale chiesto dagli
attori con la petizione, ridotto a fr. 283'000.-- con le conclusioni, il
credito di fr. 141'500.-- riconosciuto singolarmente a favore di ognuno di loro
dal Tribunale di appello equivale a una soccombenza del 59 %. La ripartizione
prevista dall'art. 106 CPC deve perciò avvenire applicando questa percentuale.
L'argomento non è fondato. Per le ragioni esposte sopra al considerando 6, la
soppressione del vincolo solidale tra gli attori non incide sulla percentuale
di soccombenza; il debito complessivo accertato a carico del convenuto è
rimasto invariato. La conclusione in tal senso del Tribunale di appello - che,
contrariamente a quanto afferma il ricorrente, non ha ignorato l'argomento -
rispetta pertanto il diritto federale.
Sulla ripartizione nel rapporto ¼ - ¾ in quanto tale il ricorrente non muove
critiche specifiche.
7.3. Egli ritiene invece arbitrario l'importo pieno delle ripetibili di fr.
36'000.-- indicato dalla Corte cantonale come base di calcolo. Asserisce
ch'esso è palesemente contrario al tenore chiaro dell'art. 11 del citato
regolamento tariffale ticinese, il quale, per un valore di causa di fr.
343'000.--, prevede imperativamente un'aliquota compresa tra il 6 e il 9 %.
La Corte cantonale rimprovera invero all'appellante di non avere contestato
l'indennità piena di fr. 36'000.-- che il Pretore avrebbe preso come base di
calcolo. Il rimprovero è ingiustificato, poiché, come detto, la sentenza di
prima istanza era del tutto silente sul modo di calcolare l'indennità; vi si
leggeva soltanto che fr. 18'000.-- erano assegnati agli attori "a titolo di
ripetibili parziali". Il ricorrente sostiene con ragione che in quella sede, di
fronte al silenzio del Pretore, poteva soltanto formulare delle ipotesi sui
calcoli effettuati.
L'importo di fr. 36'000.-- compare per la prima volta nella sentenza impugnata.
La contestazione portata davanti al Tribunale federale è perciò ammissibile.
7.4. Il giudizio cantonale non permette però di capire come sia stato
determinato quell'importo. Al punto 6.2 esso rinvia ai "criteri menzionati al
considerando precedente" ove, tuttavia, è questione soltanto del modo di
ripartizione tra le parti, non dell'ammontare delle ripetibili. Il ricorrente
scrive giustamente che, per un valore di causa di fr. 343'000.--, l'art. 11
cpv. 1 del regolamento tariffale ticinese prevede un'aliquota compresa tra il 6
e il 9 %. Il cpv. 5 della norma precisa che le ripetibili vanno fissate entro
tali limiti secondo l'importanza e le difficoltà della lite, l'ampiezza del
lavoro svolto e il tempo impiegato dall'avvocato. L'art. 13 cpv. 1 permette
eccezionalmente di derogare in presenza di circostanze particolari.
La somma di fr 36'000.-- corrisponde al 10.5 % del valore di causa e oltrepassa
nettamente il limite tariffale superiore. Né il Pretore né la Corte d'appello
hanno indicato motivi di deroga. La censura d'arbitrio è pertanto fondata.
7.5. Il ricorrente ritiene che un'aliquota del 7 % sarebbe corretta secondo il
tariffario ticinese. Essa darebbe un'indennità per ripetibili piena di fr.
24'000.--, per cui, posto il rapporto di soccombenza ¼ - ¾ e compensate le
rispettive indennità, agli attori spetterebbero fr. 12'000.--.
Non è tuttavia compito del Tribunale federale effettuare calcoli in
applicazione del diritto ticinese. La sentenza impugnata va annullata nella
misura in cui respinge l'appello contro l'indennità per ripetibili di fr.
18'000.-- assegnata dal Pretore e la causa va ritornata per nuovo giudizio
all'autorità cantonale. Essa dovrà riesaminare le critiche dell'appellante alla
luce delle considerazioni che precedono e, posto il grado di soccombenza di ¼
degli attori e di ¾ del convenuto, determinare le rispettive indennità
applicando i limiti e i criteri definiti dal regolamento tariffale ticinese,
compensando se del caso gli importi ottenuti.
7.6. Il ricorrente non contesta l'importo della tassa di giustizia di fr.
10'000.-- stabilita dal Pretore, né l'ammontare delle spese processuali di fr.
8'000.-- e delle ripetibili di fr. 6'000.-- fissati nella sentenza impugnata
per la procedura di appello. Sulla ripartizione muove invece critiche analoghe
a quelle formulate per le ripetibili di prima istanza. Esse sono infondate per
i motivi esposti al considerando 7.2. Ciò non esclude però la facoltà della
Corte di appello di modificare la ripartizione delle spese processuali e delle
ripetibili nel giudizio impugnato in ragione della fondatezza della censura
concernente le ripetibili del giudizio pretorile.
Infondata è anche la censura di violazione dell'art. 29 cpv. 2 Cost. per
carenza di motivazione che il ricorrente parrebbe formulare in tale contesto.
La Corte cantonale ha infatti spiegato in modo chiaro che le spese e le
ripetibili della procedura di secondo grado sono poste integralmente a carico
dell'appellante perché l'accoglimento dell'appello limitatamente al vincolo
solidale degli attori non influisce sull'entità della pretesa riconosciuta a
loro favore.
8.
In conclusione il ricorso è fondato soltanto per quanto riguarda l'indennità
ripetibile di prima istanza. Il ricorrente è parte vincente per un importo di
al massimo fr. 6'000.-- (la differenza tra le ripetibili di fr. 18'000.--
stabilite dal Pretore e l'indennità di fr. 12'000.-- ch'egli riconosce di
dovere pagare agli attori nell'ipotesi che fosse confermato il rapporto di
soccombenza ¾ - ¼); tale importo rappresenta il 2 % del valore della causa (fr.
283'000.--). Di ciò si deve tenere conto per la fissazione degli oneri
processuali (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Le ripetibili accodate agli opponenti sono pertanto ridotte rispetto
all'indennità piena di fr. 7'500.-- che spetterebbe alla parte vincente secondo
la prassi del Tribunale federale relativa all'applicazione del regolamento del
31 marzo 2006 (RS 173.110.210.3). L'indennità di fr. 12'000.-- o più che
chiedono gli opponenti con la risposta è manifestamente eccessiva. Le
ripetibili assegnate in questa sede includono anche la procedura cautelare
concernente l'effetto sospensivo.
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è parzialmente accolto. Il
dispositivo I della sentenza impugnata è annullato limitatamente alla conferma
del giudizio sulle ripetibili di prima istanza, mentre il dispositivo II è
interamente annullato. La causa è ritornata all'autorità cantonale affinché si
pronunci di nuovo nel senso dei considerandi.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 6'500.-- sono poste carico degli opponenti in
solido per fr. 300.-- e del ricorrente per fr. 6'200.--, il quale rifonderà
agli opponenti fr. 7'200.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al
Tribunale federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del
Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 3 settembre 2019
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Kiss
Il Cancelliere: Piatti