I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.545/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_545/2019
Urteil vom 13. Februar 2020
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille, Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Michael Mráz
und Enrico Mattiello,
Beschwerdeführer,
gegen
1. B.________ AG,
2. C.________ AG,
beide vertreten durch Advokatin Yvonne Pieles,
Beschwerdegegnerinnen.
Gegenstand
Darlehen,
Beschwerde gegen den Entscheid des Appellationsgerichts des Kantons
Basel-Stadt, Kammer, vom 23. September 2019 (ZB.2018.36).
Sachverhalt:
A.
A.________ (Beklagter, Beschwerdeführer) war alleiniger Gesellschafter und
Geschäftsführer der D.________ GmbH, über die am 13. November 2013 der Konkurs
eröffnet wurde (Konkursitin). Die B.________ AG (Klägerin 1, Beschwerdegegnerin
1), die C.________ AG (Klägerin 2, Beschwerdegegnerin 2) sowie die E.________
AG (Klägerin 3) gaben im Konkurs der D.________ GmbH Forderungen ein und wurden
rechtskräftig als Gläubigerinnen kolloziert. Bei der Konkursforderungseingabe
erklärten sie, ihre Forderungen beruhten auf Delikt und einzelne zusätzlich auf
Vertrag. Die deliktischen Handlungen seien Gegenstand eines unter anderem gegen
A.________ geführten Strafverfahrens. Die Forderungseingabe sei nicht
abschliessend; es werde auf das Ergebnis der Strafuntersuchung abzustellen
sein.
Mit Verfügung der Zivilrechtsverwaltung Basel-Landschaft, Betreibungs- und
Konkursamt, vom 22. Oktober 2014 wurden ihnen unter anderem "die
Debitorenausstände gem. beigehefteter Aufstellung" nach Art. 260 SchKG
abgetreten. In der beigehefteten Debitorenliste vom 21. Oktober 2014 waren zwei
Forderungen der D.________ GmbH gegenüber A.________ in Höhe von Fr. 470'000.--
sowie von Fr. 94'099.04, zusammen Fr. 564'099.04, enthalten.
B.
Am 22. Dezember 2015 reichten die B.________ AG, die C.________ AG und die
E.________ AG beim Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt eine Klage ein, mit der
sie begehrten, A.________ sei zu verurteilen, ihnen Fr. 564'099.04 nebst Zins
zu 5 % seit 13. November 2013 zu bezahlen. Mit Verfügung vom 16. Juli 2016
stellte das Zivilgericht fest, dass die E.________ AG zufolge Löschung im
Handelsregister nicht mehr Verfahrenspartei sei. Die B.________ AG und die
C.________ AG modifizierten ihr Rechtsbegehren in der Replik und verlangten
neu, der Zins sei seit 5. Februar 2014 zuzusprechen.
Mit Entscheid vom 26. April 2018 hiess das Zivilgericht die Klage gut.
A.________ focht diesen Entscheid mit Berufung beim Appellationsgericht des
Kantons Basel-Stadt an. Dieses wies die Berufung mit Entscheid vom 23.
September 2019 ab.
C.
A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des
Appellationsgerichts sei aufzuheben. Auf die Klage sei nicht einzutreten,
eventualiter sei sie abzuweisen und subeventualiter sei die Sache zu neuer
Entscheidung an das Appellationsgericht zurückzuweisen. Ausserdem sei der
Beschwerde aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Das Appellationsgericht und die Beschwerdegegnerinnen beantragen, die
Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Mit Präsidialverfügung vom 16. Januar 2020 wurde das Gesuch um Erteilung der
aufschiebenden Wirkung abgewiesen.
Erwägungen:
1.
Der angefochtene Entscheid des Appellationsgerichts ist ein Endentscheid (Art.
90 BGG) einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG. Weiter erreicht der
Streitwert den nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltenden Mindestbetrag von Fr.
30'000.--. Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig.
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten
darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244
E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern
der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist
dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im
Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare
Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an
das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III
115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die
Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene
über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die
Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit
Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen
oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
"Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2
S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den
Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Partei,
welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar
und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein
sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt
ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie
entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei
den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).
2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist
zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie
willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor,
wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen
wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar
ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm
oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender
Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III
16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann
willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei
übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141
III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht
Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es
ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel
unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten
Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S.
266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die
Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und
detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht,
einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid
gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die
eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung
zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 f.; 116 Ia 85 E. 2b).
3.
Gegenstand dieses Verfahrens bildet eine Forderungsklage. Es geht um den
Bestand zweier Forderungen der Konkursitin gegen den Beschwerdeführer, welche
die Beschwerdegegnerinnen als Abtretungsgläubigerinnen im Sinne von Art. 260
SchKG geltend machen. Dem Streit der Parteien liegen zu Lasten der (heutigen)
Konkursitin getätigte (Bar-) Geldbezüge des Beschwerdeführers zugrunde, die
buchhalterisch als Darlehen ausgewiesen wurden. Die Beschwerdegegnerinnen
verlangen die Rückerstattung aus Darlehensvertrag. Der Beschwerdeführer stellt
sich im Wesentlichen auf den Standpunkt, dieses "Darlehen" sei aus steuerlichen
Gründen fingiert gewesen.
Die Vorinstanz schützte die Klagegutheissung. Sie kam zum Ergebnis, der
Beschwerdeführer sei gestützt auf ein Darlehensverhältnis zur Rückzahlung von
Fr. 564'099.04 verpflichtet. Mit Blick darauf, dass diesem Darlehen Geldbezüge
zugrunde lagen, die der Beschwerdeführer als einziger Gesellschafter und
Geschäftsführer tätigte, gingen die Vorinstanzen von einem Insichgeschäft aus
und bejahten die Zulässigkeit des Darlehensvertrags auch im Lichte von Art.
718b OR. Selbst wenn das Vorliegen eines Darlehens verneint würde, ergäbe sich
- so das Appellationsgericht - eine Rückzahlungspflicht aus Art. 678 Abs. 2 (in
Verbindung mit Art. 800) OR. Die Beschwerdegegnerinnen seien zur Geltendmachung
dieses Anspruchs legitimiert.
Der Beschwerdeführer trägt vor, den Beschwerdegegnerinnen fehle ein
Rechtsschutzinteresse an ihrer Klage. Er wendet sich gegen die Rechtmässigkeit
der Kollokation und möchte den Beschwerdegegnerinnen die Aktivlegitimation
unter dem Blickwinkel von Art. 260 SchKG versagt haben (dazu Erwägung 4). In
der Sache ist er der Auffassung, dass er nicht zur Rückzahlung verpflichtet
sei: Es bestehe weder ein (formgültiges) Darlehen, noch eine
Rückerstattungspflicht gemäss Art. 678 Abs. 2 OR (dazu Erwägung 5).
4.
Umstritten ist das Rechtsschutzinteresse und die Aktivlegitimation der
Beschwerdegegnerinnen.
4.1. Gemäss Art. 260 SchKG ist jeder Gläubiger berechtigt, die Abtretung
derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die
Gesamtheit der Gläubiger verzichtet (Abs. 1). Das Ergebnis dient nach Abzug der
Kosten zur Deckung der Forderungen derjenigen Gläubiger, an welche die
Abtretung stattgefunden hat, nach dem unter ihnen bestehenden Range. Der
Überschuss ist an die Masse abzuliefern (Abs. 2).
4.2. Der Beschwerdeführer vertritt wie bereits vor den Vorinstanzen den
Standpunkt, bei den im Konkurs eingegebenen Forderungen der
Beschwerdegegnerinnen handle es sich um solche aus "Delikt". Sie hingen davon
ab, ob er strafrechtlich verurteilt werde (siehe Sachverhalt Bst. A).
Entsprechend hätten die Beschwerdegegnerinnen aktuell keinen Anspruch auf einen
(allfälligen) Dividendenerlös und fehle es ihnen folglich an einem
Rechtsschutzinteresse im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO.
Er ist sodann der Auffassung, die Vorinstanzen hätten es unterlassen, die
Richtigkeit beziehungsweise Rechtmässigkeit der Kollokation zu prüfen, und aus
diesem Grund Art. 260 SchKG verletzt. Solange ihm kein strafbares Verhalten
nachgewiesen werde, seien die kollozierten Forderungen offensichtlich
unberechtigt. Die Nachprüfung der Kollokation müsse im vorliegenden Verfahren
auch deshalb möglich sein, weil er sonst verurteilt werde, eine Forderung zu
bezahlen, die den Beschwerdegegnerinnen "materiell" nicht zustehe. Dies sei
"nichts Anderes als eine ungerechtfertigte Bereicherung". Bereits vor
Appellationsgericht hatte der Beschwerdeführer in diesem Zusammenhang
eingewendet, wenn es "in dieser Konstellation" nicht möglich sei, den
Kollokationsplan in Frage zu stellen, "könnte jeder in einem beliebigen
Konkursverfahren eine Forderung gestützt auf angeblich strafbares Verhalten
anmelden und sich Ansprüche abtreten lassen".
4.3. Die Vorinstanz erwog, eine "Haftung aus Delikt" - mithin eine Haftung aus
unerlaubter Handlung im Sinne von Art. 41 ff. OR - setze nicht notwendigerweise
ein strafbares Verhalten voraus. Ohnehin sei der Rechtsgrund der kollozierten
Forderungen für die Verbindlichkeit des rechtskräftigen Kollokationsplans und
der rechtskräftigen Abtretungsverfügung irrelevant. Das Gericht habe die
Rechtmässigkeit der Abtretung nach Art. 260 SchKG unter Vorbehalt der
Nichtigkeit nicht zu überprüfen, sondern - entsprechend der bundesgerichtlichen
Rechtsprechung (BGE 132 III 342 E. 2.2.1 und BGE 111 II 81 E. 3) - bloss
festzustellen, ob sich die Legitimation des Klägers aus einer
Abtretungsverfügung ergebe.
Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers führe diese Rechtsauffassung nicht
dazu, dass "jedermann" in beliebigen Konkursverfahren (aus einer strafbaren
Handlung hergeleitete) Forderungen anmelden und sich so Ansprüche abtreten
lassen könne. Die Konkursverwaltung habe gemäss Art. 244 SchKG die eingegebenen
Forderungen sorgfältig und fachkundig zu prüfen, die zu ihrer Erwahrung nötigen
Erhebungen zu machen und so die Zulassung unbegründeter Forderungen zu
verhindern. Würden unberechtigte Forderungen kolloziert, könnten die anderen
zugelassenen Gläubiger deren Wegweisung mit einer Kollokationsklage (Art. 250
Abs. 2 SchKG) anstreben.
4.4. Der Beschwerdeführer räumt vor Bundesgericht zwar ein, dass eine Haftung
gemäss Art. 41 Abs. 1 OR nicht notwendigerweise ein strafbares Verhalten
voraussetze. Er meint aber, dass es um eine Vermögensschädigung gehe, die nur
bei einem Verstoss gegen eine Schutznorm widerrechtlich sei. Vorliegend kämen
nur strafrechtliche Schutznormen in Betracht. Werde er im gegen ihn geführten
Strafverfahren freigesprochen, bestünden daher die eingegebenen Forderungen der
Beschwerdegegnerinnen nicht und sei die Kollokation "von vornherein unzulässig"
gewesen. In diesem Fall hätten die Beschwerdegegnerinnen "offensichtlich keinen
Anspruch auf Beteiligung an einer allfälligen Dividende", womit es an einem
Rechtsschutzinteresse fehle. Ihm sei die Rechtsprechung des Bundesgerichts
bekannt, wonach in einem vom Abtretungsgläubiger erhobenen Verfahren die
Rechtmässigkeit der Kollokation nicht geprüft werden könne. Er sei aber der
Ansicht, dass - "aufgrund des vorliegenden besonderen Falls" - auf diese
Rechtsprechung "nochmals zurückzukommen" sei beziehungsweise sie einer
"Präzisierung" bedürfe.
Zudem bringt der Beschwerdeführer vor, die vorinstanzliche Verweisung auf Art.
244 SchKG sei unrichtig. Die Konkursverwaltung könne bei der Prüfung der
eingegebenen Forderungen "nicht ansatzweise" beurteilen, ob ein Straftatbestand
gegeben sei und ob gestützt darauf eine Forderung aus Delikt bestehe. Für eine
solche Beurteilung benötige eine Staatsanwaltschaft "Jahre". Es sei ihm (dem
Beschwerdeführer) auch nicht möglich gewesen, die Wegweisung der kollozierten
Forderungen mit Kollokationsklage nach Art. 250 Abs. 2 SchKG zu beantragen, da
er kein zugelassener Gläubiger gewesen sei.
4.5.
4.5.1. Die Abtretung nach Art. 260 SchKG verschafft dem Abtretungsgläubiger die
Befugnis, der Konkursmasse zugehörige Ansprüche an deren Stelle, in eigenem
Namen und auf eigene Rechnung und Gefahr geltend zu machen. Der
Abtretungsgläubiger kann sich nach aussen auf diese Ermächtigung berufen und
braucht sich von Dritten nur Einreden entgegenhalten zu lassen, die ihnen
gegenüber der Konkursmasse zustehen (BGE 111 II 81 E. 3a S. 83 mit Hinweisen).
Nach der Rechtsprechung ist es nicht Sache des Richters, sondern der
SchKG-Aufsichtsbehörde, die Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung auf ihre
Rechtmässigkeit hin zu überprüfen. Im Verfahren, das der Abtretungsgläubiger
anstrengt, beschränkt sich der Richter darauf festzustellen, dass sich die
Legitimation der klagenden Partei, die nicht persönliche, sondern
Rechtsansprüche der Masse geltend macht, aus einer Abtretungsverfügung der
Konkursverwaltung ergibt (BGE 132 III 342 E. 2.2.1 und die dort zitierte, nicht
amtlich publizierte Rechtsprechung; BGE 111 II 81 E. 3b S. 85; Urteil 5A_318/
2018 vom 18. Juli 2018 E. 4.3.1).
Folglich kann die beklagte Partei im Verfahren um abgetretene Ansprüche nicht
einwenden, die Forderung des klagenden Abtretungsgläubigers sei zu Unrecht
kolloziert worden. Dieses Argument taugt auch nicht dazu, dem
Abtretungsgläubiger das Rechtsschutzinteresse an der Klage abzusprechen. Denn
im Falle des Obsiegens hat dieser Anspruch auf Vorausbefriedigung seiner
rechtskräftig kollozierten Forderung aus dem Prozessgewinn. Diese
Vorausbefriedigung ist Folge der rechtskräftigen Kollokation (Art. 260 Abs. 2
SchKG; BGE 132 III 342 E. 2.2.2 und E. 2.4; 122 III 176 E. 5f S. 189) und
betrifft die interne - den Drittschuldner nicht berührende - Aufteilung des
Erlöses aus der bestrittenen Forderung (siehe auch Urteil 4C.265/1992 vom 4.
Februar 1994 E. 2).
4.5.2. Im Zusammenhang mit der Prüfung der Frage, ob der Drittschuldner die
Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung gestützt auf Art. 17 SchKG mit
Beschwerde bei der Aufsichtsbehörde anfechten kann, hielt das Bundesgericht
fest, dass der Drittschuldner von der streitigen Handlung oder Unterlassung der
Konkursverwaltung im Zusammenhang mit der Abtretung nach Art. 260 SchKG
unmittelbar betroffen sein muss. Dies kann etwa dann der Fall sein, wenn die
Abtretungsverfügung den Dritten der Gefahr aussetzt, für denselben Anspruch
mehrfach ins Recht gefasst zu werden (BGE 139 III 384 E. 2.1 mit Hinweisen;
Urteil 5A_318/2018 vom 18. Juli 2018 E. 4.3.1). Gemäss einer Lehrmeinung, auf
die sich der Beschwerdeführer allerdings nicht beruft, sollen diese
Überlegungen auch im Prozess gegen den Drittschuldner "gültig" sein (THOMAS
BAUER, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs,
Ergänzungsband zur 2. Auflage, 2017, Bst. a ad N 62 zu Art. 260 SchKG). Wie es
sich damit verhält, kann hier dahingestellt bleiben, da der Beschwerdeführer
eine solche unmittelbare Betroffenheit im Sinne der zitierten Rechtsprechung
nicht geltend macht.
4.5.3. Der Beschwerdeführer stellt nicht in Abrede, dass die Auffassung der
Vorinstanz in Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung steht. Er
hält diese aber für falsch oder jedenfalls nicht auf den vorliegenden
Sachverhalt anwendbar. Er zitiert KLAUS HÜTTE, SchKG 260 II - Zum
Rechtsschutzinteresse des zu Unrecht kollozierten Gläubigers, in: Insolvenz-
und Wirtschaftsrecht 2000, S. 41 ff., dessen Auffassung das Bundesgericht in
BGE 132 III 342 E. 2.2.3 und E. 2.3 allerdings besprochen und mit einlässlicher
Begründung verworfen hat. Der Beschwerdeführer verweist wiederholt auf den
Umstand, dass es sich bei den kollozierten Forderungen um solche aus Delikt
handle. Er zeigt aber nicht auf, inwiefern dieser Gesichtspunkt den - der
zitierten Rechtsprechung zugrunde liegenden - konkursrechtlichen Grundsätzen
entgegensteht, wonach die Prozessführungsbefugnis zur Einforderung bestrittener
Aktiven der Konkursmasse ein Nebenrecht der kollozierten Forderung ist und der
Schuldner (der Konkursmasse) eine bereits in Rechtskraft erwachsene Kollokation
des klagenden Abtretungsgläubigers mit Blick auf die unterschiedliche Funktion
von Abtretung (Feststellung von streitigen Aktiven) und Kollokationsplan
(Bereinigung von Passiven) nicht in Frage stellen können soll (BGE 132 III 342
E. 2.2.2; 111 II 81 E. 3a S. 83). Wenn die Beschwerdegegnerinnen die nach Art.
260 SchKG abgetretenen Forderungen einklagen, machen sie von den ihnen
gesetzlich eingeräumten Befugnissen Gebrauch, woran auch die vom
Beschwerdeführer betonten Besonderheiten des hier zur Beurteilung stehenden
Falls nichts ändern. Dieses Vorgehen stellt keine "ungerechtfertigte
Bereicherung" dar und widerspricht auch nicht "jeglichem Gerechtigkeitsgedanken
und dem Verbot des Rechtsmissbrauchs". Im Übrigen macht der Beschwerdeführer
weder geltend, die rechtskräftige Kollokation sei widerrufen beziehungsweise
der Kollokationsplan geändert worden, noch trägt er vor, die Vorinstanzen
hätten verkannt, dass die Abtretung nichtig sei (siehe dazu BGE 136 III 534 E.
4.1). Zu Recht wurde auf die Klage eingetreten und die Aktivlegitimation
bejaht. Die Beschwerde erweist sich in diesem Punkt als unbegründet.
5.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 312 OR verletzt, indem sie
von einem gültigen Darlehensverhältnis zwischen ihm (als Borger) und der
Konkursitin (als Darleiherin) sowie einer daraus abgeleiteten
Rückzahlungspflicht ausgehe. Er bestreitet damit das Bestehen der abgetretenen
Forderungen in Höhe von insgesamt Fr. 564'099.04.
5.1. Zum einen macht er geltend, beim in Frage stehenden Darlehensvertrag
handle es sich um ein simuliertes Rechtsgeschäft.
5.1.1. Ein simuliertes Rechtsgeschäft im Sinne von Art. 18 OR liegt im
Allgemeinen vor, wenn sich die Parteien einig sind, dass die gegenseitigen
Erklärungen nicht ihrem Willen entsprechende Rechtswirkungen haben sollen, weil
sie entweder ein Vertragsverhältnis vortäuschen oder mit dem Scheingeschäft
einen wirklich beabsichtigten Vertrag verdecken wollen (BGE 123 IV 61 E. 5c/cc
S. 68; 112 II 337 E. 4a S. 343 mit Hinweisen). Das simulierte Rechtsgeschäft
ist sowohl zwischen den Parteien als auch im Verhältnis zu Dritten (mit
gewissen Einschränkungen) unwirksam (BGE 123 IV 61 E. 5c/cc S. 68). Wer sich
auf eine Simulation nach Art. 18 Abs. 1 OR beruft, hat den vom Wortlaut des
Vertrags beziehungsweise Rechtsgeschäfts abweichenden wirklichen Willen der
Parteien zu beweisen (BGE 131 III 49 E. 4.1.1; 112 II 337 E. 4a S. 342). Zur
Beantwortung der Frage, ob die Parteien ein simuliertes Rechtsgeschäft
abschliessen wollten, ist mithin ihr wirklicher Wille im Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Rechtsgeschäfts festzustellen. Diese subjektive Auslegung
beruht auf Beweiswürdigung, die vom Bundesgericht nur unter
Willkürgesichtspunkten überprüft werden kann (siehe Urteil 4A_665/2016 vom 15.
Februar 2017 E. 3.1 f. mit Hinweisen und vorstehende E. 2.3). In Frage steht
vorliegend ein Insichgeschäft, von dem der Beschwerdeführer der Sache nach
behauptet, er habe es nur zum Schein abgeschlossen.
5.1.2. Die Vorinstanz schloss nach einer Beweiswürdigung, es sei nicht
erstellt, dass es sich beim Darlehensvertrag zivilrechtlich um ein simuliertes
Rechtsgeschäft gehandelt habe. Diese Feststellung greift der Beschwerdeführer
an. Seine Rügen belegen indes keine Willkür: Er beschränkt sich darauf,
verschiedene "Tatsachen" herauszugreifen, aus denen aus seiner Sicht auf ein
simuliertes Darlehen zu schliessen sei. So behauptet er - losgelöst von den
vorinstanzlichen Feststellungen -, es sei nie ein Darlehenszins bezahlt worden,
er sei zur Rückzahlung des "Darlehens" nicht in der Lage gewesen und habe auch
keine Sicherheiten geleistet. Weiter sei das "Darlehen" durch den
Gesellschaftszweck der Konkursitin "nicht abgedeckt" und "im Vergleich zu den
üblichen Aktiven übermässig hoch" gewesen. Daraus folgert er, es seien "die
Merkmale eines zu Steuerzwecken simulierten Darlehens erfüllt". Inwiefern es
offensichtlich unhaltbar sein soll, unter den gegebenen Umständen das Vorliegen
eines tatsächlichen, auf ein Scheingeschäft gerichteten Willens zu verneinen,
legt der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen nicht hinreichend dar.
5.2. Zum andern bringt der Beschwerdeführer vor, der Darlehensvertrag sei nicht
schriftlich abgeschlossen worden. Er sei daher gemäss Art. 718b in Verbindung
mit Art. 814 Abs. 4 OR nichtig.
5.2.1. Die Konkursitin war als GmbH konstituiert. Gemäss Art. 814 Abs. 4 OR
sind für den Umfang und die Beschränkung der Vertretungsbefugnis sowie für
Verträge zwischen der Gesellschaft und der Person, die sie vertritt, die
Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar. Nach Art. 718b OR muss
ein Vertrag schriftlich abgefasst werden, wenn die Gesellschaft beim Abschluss
des Vertrags durch diejenige Person vertreten wird, mit der sie den Vertrag
abschliesst (Satz 1; vorbehältlich der Ausnahme in Satz 2).
5.2.2. Das Zivilgericht vertrat die Auffassung, bei dieser Bestimmung handle es
sich nicht um eine Gültigkeits-, sondern um eine Ordnungsvorschrift. Der
Vertrag sei bereits aus diesem Grund nicht nichtig. Das Appellationsgericht
befand, die Berufung des Beschwerdeführers auf die Formnichtigkeit sei
rechtsmissbräuchlich, da Art. 718b OR den Schutz der Gesellschaft (und nicht
den Schutz ihres Vertreters) bezwecke. Dies gelte erst recht, wenn die
Gesellschaft - wie vorliegend - ihre Leistung bereits vollständig erbracht
habe.
5.2.3. Der Beschwerdeführer erblickt darin eine Verletzung von Art. 2 Abs. 2
ZGB. Er kritisiert, die Beschwerdegegnerinnen als beweisbelastete Parteien
hätten die Umstände vorbringen müssen, die auf ein rechtsmissbräuchliches
Verhalten schliessen liessen. Solche tatsächlichen Vorbringen seien indes nicht
erfolgt, sodass die Annahme eines Rechtsmissbrauchs von vornherein unzulässig
sei. Hinzu komme, dass rechtsmissbräuchliches Verhalten nur zurückhaltend zu
bejahen sei. Da er "und die Konkursitin" den Darlehensvertrag in Unkenntnis des
Formmangels abgeschlossen hätten, müsse er sich auf den Formmangel berufen
können.
5.2.4. In der Lehre ist umstritten, welche Konsequenzen die Nichteinhaltung des
in Art. 718b OR vorgesehenen Schriftlichkeitserfordernisses nach sich zieht.
Insbesondere wird in Frage gezogen, ob Nichtigkeit des Vertrags die adäquate
Rechtsfolge sei (siehe beispielsweise PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4.
Aufl. 2009, S. 1782 § 13 Rz. 605d; CHRISTOPH B. BÜHLER, in: Zürcher Kommentar,
3. Aufl. 2018, N. 8 f. zu Art. 718b OR; ROUILLER UND ANDERE, La société anonyme
suisse, 2. Aufl. 2017, S. 397 f. Rz. 481b; WATTER/ROTH PELLANDA, in: Basler
Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 10 f. zu Art. 718b OR; vgl.
auch LUKAS GLANZMANN, Die kleine Aktienrechtsrevision, in: ZBGR 2007, S. 78 f.,
der darauf hinweist, dass gerade Darlehensverhältnisse zwischen der
Gesellschaft und dem Vertreter oft dokumentiert seien, ohne dass die
Schriftlichkeitserfordernisse von Art. 13 OR erfüllt wären; siehe sodann Urteil
6B_300/2016 vom 7. November 2016 E. 4.4.2). Wie es sich damit im Einzelnen
verhält, kann dahingestellt bleiben. Denn jedenfalls der vorinstanzliche
Schluss, die Berufung des Beschwerdeführers auf die Formnichtigkeit des
Darlehensvertrags stelle einen offenbaren Rechtsmissbrauch dar, hält der
Überprüfung stand:
Das Bundesgericht erachtet die Berufung auf die Formungültigkeit eines Vertrags
für unstatthaft, wenn sie - etwa wegen widersprüchlichen Verhaltens - gegen
Treu und Glauben verstösst und damit einen offenbaren Rechtsmissbrauch gemäss
Art. 2 Abs. 2 ZGB darstellt. Ob dies zutrifft, hat das Gericht in Würdigung
aller Umstände des konkreten Falls zu prüfen, wobei namentlich das Verhalten
der Parteien bei und nach Abschluss des Vertrags zu würdigen ist. Zu
berücksichtigen ist auch, ob der Schutzzweck einer Formvorschrift bezüglich der
Partei verletzt wurde, die sich auf den Formmangel beruft (BGE 140 III 583 E.
3.2.4; 138 III 123 E. 2.4.2; je mit Hinweisen).
Die Ausführungen des Beschwerdeführers zeigen vor diesem Hintergrund nicht auf,
inwiefern die Vorinstanz auf der Grundlage der von den Beschwerdegegnerinnen
behaupteten und der gestützt darauf festgestellten Tatsachen Bundesrecht
verletzt haben soll. Das Appellationsgericht legte zu Recht entscheidendes
Gewicht auf den Umstand, dass es der Beschwerdeführer - der als Vertreter der
Gesellschaft mit sich selbst den Darlehensvertrag abschloss - ist, der nun zu
seinen Gunsten die Formungültigkeit geltend macht, nachdem er sich den
Darlehensbetrag ausbezahlt hat (vgl. auch ROUILLER UND ANDERE, a.a.O., S. 397
f. Rz. 481b und dort in Fn. 1197, die dafür halten, dass einzig die
Gesellschaft die Formungültigkeit geltend machen könne, da nur diese durch Art.
718b OR geschützt werde). Sie stellte ferner fest, dass das Darlehen in den
Jahresrechnungen 2011 und 2012 der Konkursitin (unter anderem als Aktivum
"Darlehen A.________") und in der Steuererklärung 2012 des Beschwerdeführers
(als Darlehensschuld gegenüber der Konkursitin zu einem Zinssatz von 3.75 %)
schriftlich ausgewiesen war. Der Beschwerdeführer versucht vergeblich, den
vorinstanzlichen Schluss einzig mit der - unsubstanziiert gebliebenen -
Behauptung in Frage zu ziehen, es sei ihm "nie bewusst" gewesen, "dass er einen
schriftlichen Darlehensvertrag hätte aufsetzen" müssen, zumal er davon
ausgegangen sei, "dass es sich bei den Bezügen nicht um ein Darlehen" gehandelt
habe (womit er den Feststellungen der Vorinstanzen zum tatsächlichen Willen
widerspricht).
5.3. Soweit der Beschwerdeführer in anderem Zusammenhang im Sinne eines
Eventualstandpunkts ausführt, das Darlehen sei "eine unzulässige Vergütung in
der Gesellschaft" im Sinne von Art. 20 Ziff. 4 VegüV (SR 221.331) und der
Darlehensvertrag aus diesem Grund nichtig, ohne dies weiter zu begründen und
namentlich ohne darzulegen, weshalb der Geltungsbereich der VegüV überhaupt
eröffnet sein soll (vgl. Art. 1 Abs. 1 VegüV), ist darauf mangels hinreichender
Begründung nicht einzutreten (siehe Erwägung 2.1).
5.4. Folglich ist der Schluss der Vorinstanz, es sei ein gültiger
Darlehensvertrag abgeschlossen worden und somit der Beschwerdeführer gemäss
Art. 312 OR zur Rückzahlung des Darlehensbetrags verpflichtet, nicht zu
beanstanden. Es erübrigt sich, auf die vorinstanzliche Eventualbegründung
einzugehen, wonach sich - für den Fall eines nicht bestehenden
Darlehensverhältnisses - eine Rückzahlungspflicht auch aus Art. 678 Abs. 2 in
Verbindung mit Art. 800 OR ergeben würde.
6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei
diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und
entschädigungspflichtig (siehe Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche
Verfahren mit insgesamt Fr. 9'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons
Basel-Stadt, Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 13. Februar 2020
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Stähle