I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.473/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_473/2019
Sentenza del 10 marzo 2020
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Kiss, Presidente,
Niquille, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ SA,,
patrocinata dall'avv. Riccardo Balmelli,
ricorrente,
contro
B.________ SA,
patrocinata dall'avv. David Simoni,
opponente.
Oggetto
accordo di liquidazione,
ricorso contro la sentenza emanata il 12 agosto 2019 dalla II Camera civile del
Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2018.57).
Considerando:
che la B.________ SA ha concesso alla A.________ SA dei diritti di compera su
cinque unità della proprietà per piani costituita sul fondo xxx di Massagno,
per il prezzo totale di fr. 2'400'000.--;
che la A.________ SA si è impegnata a pagare anche fr. 13'360.-- per la ripresa
di una cartella ipotecaria;
ch'essa ha in seguito ceduto per fr. 320'000.-- a C.________ i diritti di
compera su due unità condominiali;
che tutti i diritti di compera sono stati esercitati;
che il 4 luglio 2016 la B.________ SA ha promosso azione davanti alla Pretura
di Lugano chiedendo che la A.________ SA fosse condannata a pagarle fr.
66'400.-- quale saldo del prezzo di vendita degli immobili e fr. 13'360.-- per
la cartella ipotecaria, in totale fr. 79'760.--, e che per quest'ultimo importo
fosse rigettata definitivamente l'opposizione a un precetto esecutivo;
che il Pretore, con sentenza del 6 marzo 2018, ha accolto la petizione
limitatamente alla pretesa di fr. 13'360.-- e, sebbene avesse accertato che la
convenuta non aveva ricevuto il saldo del prezzo di vendita di fr. 66'400.--,
non ha riconosciuto il credito sulla base di un accordo di liquidazione nel
quale le parti dichiaravano di non vantare più nessuna pretesa reciproca;
che la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha
sovvertito il giudizio del Pretore con decisione del 12 agosto 2019,
condannando la convenuta a pagare all'attrice fr. 79'760.-- con interessi al 5
% dal 3 dicembre 2015 e rigettando per tale importo in via definitiva
l'opposizione al precetto esecutivo;
che la A.________ SA insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in
materia civile del 19 settembre 2019, chiedendo, oltre alla concessione
dell'effetto sospensivo, l'annullamento della sentenza impugnata;
che con risposta 14 ottobre 2019 la B.________ SA propone di respingere
entrambe le domande, mentre l'autorità cantonale non ha preso posizione;
che la richiesta di conferimento dell'effetto sospensivo è stata respinta con
decreto presidenziale del 1° novembre 2019;
che il ricorso è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale
(art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 100 cpv. 1 LTF) ed è volto
contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità
ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1
LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b
LTF), ed è quindi di principio ammissibile;
che la Corte cantonale ha ritenuto "pacifico" che dopo l'esercizio dei diritti
di compera la convenuta era debitrice della somma totale di fr. 2'080'000.--,
dei quali l'attrice aveva ricevuto solo fr. 2'013'600.--, cosicché rimaneva uno
scoperto di fr. 66'400.--;
che per la ricorrente questo ragionamento sarebbe il frutto di una valutazione
arbitraria delle prove, perché non terrebbe conto del diritto di compera
esercitato da C.________;
che la censura è manifestamente infondata, visto che la sentenza cantonale
spiega in modo chiaro che l'importo di fr. 2'080'000.-- è costituito dal prezzo
totale di fr. 2'400'000.-- pattuito inizialmente per tutti gli immobili oggetto
dei diritti di compera meno fr. 320'000.-- relativi ai diritti ceduti a
C.________;
che il Tribunale di appello ha in seguito accertato che in un primo tempo la
somma mancante di fr. 66'400.-- era stata anticipata al notaio, il quale
l'aveva però restituita alla convenuta;
che secondo la ricorrente tale accertamento è arbitrario, perché il deposito
dei soldi presso il notaio a norma di contratto equivarrebbe al pagamento del
prezzo;
che anche questa critica è palesemente infondata poiché, a prescindere dalle
modalità secondo le quali i diritti di compera andavano esercitati, il fatto
determinante, accertato e non contestato, è che l'attrice non ha ricevuto
l'importo in discussione;
che la Corte ticinese ha osservato che il notaio e in parte un altro testimone
(D.________) hanno asserito che la restituzione dei soldi sarebbe avvenuta con
l'accordo delle parti, ma che la circostanza è stata "recisamente negata" da
altri tre testimoni (E.________, F.________ e G.________);
che l'obiezione della ricorrente, secondo la quale la deposizione del notaio
avrebbe un "valore probatorio accresciuto" rispetto a quella del teste
interessato F.________, non adempie i requisiti di una censura d'arbitrio volta
contro l'apprezzamento delle prove;
che il ricorrente che si prevale dell'accertamento dei fatti manifestamente
inesatto - ossia arbitrario (art. 9 Cost.) - deve motivare la censura
conformemente alle esigenze rigorose poste dall'art. 106 cpv. 2 LTF, indicare
chiaramente i diritti costituzionali che si pretendono violati, precisare in
cosa consiste la violazione e, siccome il giudice cantonale fruisce di un
grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove,
dimostrare che la sentenza impugnata ignora il senso e la portata di un mezzo
di prova preciso, omette senza ragioni valide di tenere conto di una prova
importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ammette o nega
un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli
in modo insostenibile (DTF 140 III 264 consid. 2.3);
che, posti gli accertamenti dei quali s'è detto, la Corte cantonale ha escluso
che l'accordo di liquidazione sul quale si era basato il Pretore avesse
regolato "il destino dell'importo di fr. 66'400.-", in particolare che fosse
stata prevista la restituzione del denaro alla convenuta;
che per giungere a questa conclusione essa ha costatato che la convenuta aveva
anticipato al notaio il prezzo intero di fr. 2'080'000.--, senza peraltro mai
pretendere che fosse stato eccessivo, mentre l'attrice aveva ricevuto solo fr.
2'013'600.--, per cui non era mai esistito un "eccessivo versamento" che
andasse rimborsato, né al momento della firma dell'accordo di liquidazione né
in seguito;
che inoltre, ha proseguito l'autorità cantonale, nulla permette di ritenere che
le parti avessero inteso impedire all'attrice d'incassare la parte residua di
fr. 66'400.-- del prezzo originario e, soprattutto, permettere che la convenuta
potesse pretendere di farsi rimborsare dal notaio, in contrasto con la clausola
4 dell'accordo, anche un eventuale "versamento non eccessivo", come andava
considerata la somma non ancora corrisposta alla venditrice;
che così facendo l'autorità cantonale ha determinato la volontà vera e concorde
dei contraenti (art. 18 cpv. 1 CO), effettuando quindi un'interpretazione
soggettiva dell'accordo di liquidazione, ciò che costituisce un accertamento di
fatti vincolante per il Tribunale federale, con riserva dell'errore manifesto
(art. 97 cpv. 1 e 105 cpv. 2 LTF), dell'arbitrio (art. 9 Cost.) (DTF 144 III 93
consid. 5.2.2; 133 III 675 consid. 3.3);
che in effetti la ricorrente asserisce che la conclusione della Corte cantonale
"è sbagliata e arbitraria", in primo luogo poiché non considera il testo chiaro
dell'accordo, in particolare la clausola n. 7 che dichiarava liquidate tutte le
pretese reciproche;
che la ricorrente afferma che una clausola del genere era legittima e
ragionevole nell'ambito dei rapporti d'affari che intercorrevano tra i
contraenti e non avrebbe avuto senso se vi fosse stata ancora una pretesa da
saldare;
che a mente della ricorrente la sentenza non tiene conto nemmeno del
comportamento dell'attrice, che aveva atteso mesi prima di fare valere la
propria pretesa e in causa non aveva prodotto l'accordo, né della deposizione
del notaio, che ha dichiarato di avere interpretato l'accordo di liquidazione
nel senso che i soldi andavano restituiti alla convenuta;
che tutte queste critiche non sono ammissibili, perché non si confrontano
affatto con le considerazioni suesposte dell'autorità cantonale, che ha
spiegato in modo articolato i motivi per i quali è escluso che l'accordo -
interpretato soggettivamente - prevedesse la restituzione di fr. 66'400.-- alla
convenuta a scapito dell'attrice;
che in definitiva la ricorrente propone semplicemente la propria valutazione
dei fatti, che oltre tutto, per buona parte, non risultano neppure dalla
sentenza impugnata;
che pertanto il ricorso, nella misura in cui è ammissibile, si avvera
infondato, senza che sia necessario esaminare le critiche volte contro la
motivazione alternativa esposta dalla Corte ticinese, la quale, a conclusione
del proprio giudizio, ha considerato anche l'ipotesi che l'accordo di
liquidazione avesse regolato definitivamente tutti i rapporti tra le parti
(cfr. DTF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4);
che gli oneri processuali vanno caricati alla ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68
cpv. 1 LTF);
per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 4'000.-- sono poste a carico della ricorrente, che
rifonderà all'opponente fr. 4'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura
innanzi al Tribunale federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del
Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 10marzo 2020
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Kiss
Il Cancelliere: Piatti