I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.445/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_445/2019
Urteil vom 18. Februar 2020
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Hug.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch die Rechtsanwälte
Dr. Balz Gross und Dr. Mladen Stojiljkovic
sowie die Rechtsanwältin Mariella Orelli,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________,
5. F.________,
6. G.________,
7. H.________,
alle vertreten durch die Rechtsanwälte Daniel Eisele
und Tamir Livschitz,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Forderung aus Unternehmenskaufvertrag,
Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 27. Juni 2019 (ZOR.2018.39).
Sachverhalt:
A.
B.________, C.________, D.________, E.________, F.________, G.________ und
H.________ (Verkäufer, Beklagte, Beschwerdegegner) veräusserten mit
Aktienkaufvertrag vom 22. Mai 2007 sämtliche Aktien der A.________ AG, einer
zur Entwicklung und zum Vertrieb rezeptfreier homöopathischer Arzneimittel
gegründeten Gesellschaft, an die J.________ AG, die in der Folge zur A.________
Holding AG (Käuferin, Klägerin, Beschwerdeführerin) umfirmiert wurde.
Dem Kauf ging eine "Indikative Bewertung der A.________ Gruppe " durch die
Deloitte Financial Advisory Services AG (Deloitte) und eine Due
Diligence-Prüfung unter Leitung der Deloitte voraus. Nach im Kaufvertrag
abgegebener Zusicherung sind in allen Vertriebsländern die erforderlichen
gesundheitsrechtlichen Bewilligungen eingeholt, keine strengeren
Vertriebsvorschriften amtlich angekündigt oder bekannt, keine Prozesse oder
Verwaltungsverfahren hängig oder in Aussicht und im Rahmen der
Verkaufsverhandlungen alle für den Wert und die weitere Tätigkeit der
Gesellschaft wesentlichen Dokumente vorgelegt worden.
Im Sommer 2008 sowie im Frühjahr 2009 und im Mai 2011 beschlagnahmte die Food
and Drug Administration (FDA) diverse homöopathische Produkte der Käuferin bei
der Einfuhr in die USA wegen unzulässiger Kennzeichnung. Die Produkte konnten
teilweise erst nach Umbenennung, teilweise gar nicht mehr in den USA vertrieben
werden. Mit Mängelanzeige vom 26. Juni 2009 rügte die Käuferin gegenüber den
Verkäufern eine Verletzung ihrer Zusicherungen und meldete
Gewährleistungsansprüche an, weil die FDA der A.________ AG bereits am 5. Mai
2003 und am 16. August 2005 "Warning Letters" hinsichtlich der
Produktekennzeichnung gesandt hatte, welche in den Verkaufsverhandlungen nie
erwähnt worden seien. Die Verkäufer bestritten die Massgeblichkeit der "Warning
Letters" und widersetzten sich den Gewährleistungsansprüchen.
B.
B.a. Am 30. Oktober 2013 begehrte die Käuferin vor Bezirksgericht Bremgarten,
die Verkäufer seien zu verpflichten, ihr unter Vorbehalt der Nachklage jeweils
unterschiedliche Beträge zuzüglich Zins zu 5 % zu verschiedenen Verfallzeiten
zu bezahlen.
Die Klägerin forderte damit von den Beklagten - im Verhältnis von deren
vormaligen Aktienanteilen - im Sinne einer Teilklage Ersatz der ihr in den
Jahren 2011 und 2012 entstandenen Kosten der Umbenennung ihrer Produkte sowie
des ihr in diesen Jahren infolge der Massnahmen der FDA angeblich entgangenen
Gewinns im Betrag von insgesamt USD 13'478'076.--. Sie stützte sich auf eine
absichtliche Täuschung über die in den Jahren 2003 und 2005 erfolgten
Beanstandungen der FDA mit Bezug auf die Kennzeichnung der A.________-Produkte.
Nachdem das Bezirksgericht am 7. September 2017 eine Hauptverhandlung mitsamt
Beweisverfahren durchgeführt hatte, wies es die Klage noch gleichentags ab.
B.b. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die von der Klägerin erhobene
Berufung mit Entscheid vom 27. Juni 2019 ebenfalls ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen begehrt die Klägerin, das Urteil des Obergerichts
des Kantons Aargau vom 27. Juni 2019 sei aufzuheben und die Klage gutzuheissen,
eventuell sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihrer Antwort, die Beschwerde sei
abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz sandte die Akten unter Verzicht auf Vernehmlassung ein.
Erwägungen:
1.
Die Beschwerdevoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen weiteren
Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender
Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.
2.
2.1. Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien ein
Unternehmenskaufvertrag vereinbart und abgewickelt wurde, worauf nach ständiger
Rechtsprechung die Gesetzesbestimmungen über den Fahrniskauf (Art. 187 ff. OR)
anwendbar sind (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422). Beim Share Deal (Erwerb von Aktien
oder Anteilen), wie dieser vorliegend zur Diskussion steht, bezieht sich die
gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft,
sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und
Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien
als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert
der Aktien haften die Verkäufer gemäss Art. 197 OR nur dann, wenn sie dafür
besondere Zusicherungen abgegeben haben (BGE 107 II 419 E. 1; 108 II 102 E. 2a;
Urteil 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Insoweit die Verkäufer das
Nichtvorhandensein eines Mangels zusicherten, können sie sich ihrer Haftung
auch nicht mit dem Einwand entbinden, die Käuferin hätte den Mangel bei
gewöhnlicher Aufmerksamkeit kennen sollen (Art. 200 Abs. 2 OR).
Unstrittig hat die Beschwerdeführerin zwar verspätet Mängelrüge (Art. 201 OR)
erhoben und auch die kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 OR) verpasst.
Sie begründet ihre Ansprüche indes mit einer absichtlichen Täuschung und geht
zutreffend davon aus, dass die Gewährleistung diesfalls weder wegen versäumter
Anzeige (Art. 203 OR) noch durch die kurze kaufrechtliche Verjährungsfrist
(Art. 210 Abs. 6 OR) beschränkt wird, sondern die zehnjährige Verjährungsfrist
nach Art. 127 OR zur Anwendung kommt (BGE 107 II 231 E. 3b).
Sind die Haftungsvoraussetzungen erfüllt, hat die Käuferin die Wahl, den Kauf
rückgängig zu machen (Wandelung) oder Ersatz des Minderwertes (Minderung) zu
fordern (Art. 205 Abs. 1 OR). Daneben besteht konkurrenzierend ein
Schadenersatzanspruch nach Art. 97 ff. OR (BGE 133 III 335 E. 2.4.1; 114 II 131
E. 1 S. 134; 107 II 419 E. 1). Sowohl die Zusprechung von Schadenersatz (Art.
97 i.V.m. Art. 42 OR) als auch der Ersatz des Minderwerts, welchen die
Beschwerdeführerin alternativ begehrt, fordern eine absichtliche Täuschung über
eine Eigenschaft der Kaufsache, wodurch die irrende Käuferin eine
Vermögenseinbusse erleidet.
2.2. Die Vorinstanz erachtete nach eingehender Würdigung der Beweismittel den
Beweis als gescheitert, dass im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung am 22. Mai
2007 die "Warning Letters", welche zwar Bestrebungen für Verkaufsbeschränkungen
oder Androhungen für Verwaltungsverfahren darstellen würden, noch Geltung
hatten. Denn nachdem die Beschwerdegegner ihre Produktbebezeichnungen geändert
und der FDA geantwortet hatten, vernahmen sie, so erwog die Vorinstanz weiter,
nichts mehr von der FDA, die dazumal unbestritten keinen förmlichen
Erledigungsprozess für "Warning Letters" kannte. Es bestünden deshalb
begründete Zweifel daran, dass die streitgegenständlichen
Verkaufsbeschränkungen auf dem gleichen Sachverhalt gründeten wie die "Warning
Letters". Nach den weiteren Erwägungen der Vorinstanz sind die "Warning
Letters" jedoch für den "Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft
wesentliche Dokumente", welche die Beschwerdegegner - entgegen ihrer
vertraglichen Zusicherung - nicht vorlegten. Insoweit hätten sie eine
Täuschungshandlung begangen.
Als nächsten Schritt prüfte die Vorinstanz, ob die Beschwerdegegner auch mit
Täuschungsabsicht handelten, was sie verwarf. Die Vorinstanz kam zum Schluss,
dass die Beschwerdegegner weder damit rechneten (Wissenselement), noch in Kauf
nahmen (Willenselement), die Beschwerdeführerin durch das Verschweigen der
"Warning Letters" zu täuschen; vielmehr sei anzunehmen, dass sie die Schreiben
der FDA als erledigt und für den Verkauf des Unternehmens als irrelevant
betrachteten, hätten sie ihre Produkte doch weiterhin unbeschränkt in die USA
exportieren können und keine Beanstandungen bei einer Inspektion der FDA im
Jahre 2006 erhalten. Zufolge zu verneinender Täuschungsabsicht könne offen
bleiben, ob die Beschwerdeführerin sich überhaupt aufgrund der
Täuschungshandlung in einem Irrtum befand.
Während die Vorinstanz die Berufung bereits mangels erwiesener
Täuschungsabsicht hätte abweisen können, erwog sie in einer Eventualbegründung,
dass die Beschwerdeführerin zudem den geltend gemachten Schaden nicht
hinreichend substanziiert habe.
In einer Subeventualbegründung fügte die Vorinstanz schliesslich an, der
Beschwerdeführerin sei es auch misslungen, den notwendigen Kausalzusammenhang
zwischen der Gewährleistungsverletzung und dem geltend gemachten Schaden zu
erbringen.
2.3. Nachdem das Urteil auf einem mehrfach begründeten Fundament steht, müsste
die Beschwerdeführerin sämtliche Begründungen, die für sich allein das Urteil
stützen, erfolgreich anfechten, um die Klageabweisung zu Fall zu bringen. Falls
eine Voraussetzung für den Ersatz des Schadens zu Recht verworfen wurde,
beziehungsweise eine dafür gegebene Alternativbegründung verfängt, ist die
Beschwerde in Zivilsachen abzuweisen.
3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Rechtsbegriff des
Täuschungsvorsatzes verkannt und in diesem Zusammenhang Beweise willkürlich
gewürdigt.
Insofern die Beschwerdeführerin in ihrer Begründung der Vorinstanz zu
unterstellen versucht, einen direkten Vorsatz gefordert zu haben, kann ihr
nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz betonte ausdrücklich, dass Eventualvorsatz
in Bezug auf die Täuschungsabsicht genügt (vgl. dazu BGE 136 III 528 E. 3.4.2;
Urteile 4A_345/2016 vom 7. November 2016 E. 2.2.1; 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016
E. 8.2). Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, die Vorinstanz habe im
Widerspruch zum Urteil 4A_301/2010 vom 7. September 2010 E. 3.3 für den
Eventualvorsatz zusätzlich verlangt, dass die Beschwerdegegner d as von den
"Warning Letters" ausgehende Risiko für den "Rechtsstreit" in den USA
zutreffend einschätzen konnten. Sie verlässt mit dieser Behauptung den für das
Bundesgericht grundsätzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt der
Vorinstanz (vgl. Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG), wonach die Beschlagnahmungen der
in die USA exportierten Produkte nicht auf diejenigen Mängel in der
Produktkennzeichnung zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning
Letters" aus den Jahren 2003 und 2005 beanstandet wurden (E. 2.2). Während die
Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang einzig ihre Sicht des
Tatsachenverlaufs darlegt, rügt sie an einer anderen Stelle, die Vorinstanz
habe sowohl Bundesrecht verletzt als auch den Sachverhalt willkürlich
festgestellt, indem sie den Beweis als gescheitert betrachtete, dass die
Beschlagnahmungen auf die unzureichenden Produktkennzeichnungen zurückzuführen
sind, welche bereits in den "Warning Letters" Thema waren.
Die Rügen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz
teilweise verneinten Täuschungshandlung sowie dem verworfenen Täuschungsvorsatz
brauchen nicht abschliessend behandelt zu werden, soweit entweder die
Eventualbegründung oder die Subeventualbegründung der Vorinstanz einer
bundesgerichtlichen Überprüfung standhält.
4.
Die Beschwerdeführerin kritisiert die Eventualbegründung im angefochtenen
Urteil, indem sie rügt, die Vorinstanz habe in Verletzung von Art. 55 Abs. 1
ZPO überhöhte Anforderungen an die Substanziierung des Schadens und des
Minderwerts gestellt. Ausserdem habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB und den Anspruch
auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) insoweit verletzt, als sie sich
weigerte, das beantragte Sachverständigengutachten einzuholen.
4.1. Nach den Erwägungen der Vorinstanz zum geforderten Schadenersatz inklusive
entgangenen Gewinns gemäss Art. 97 ff. OR hat die Beschwerdeführerin in Klage
und Replik die Elemente der Schadensberechnung bloss pauschal behauptet.
Insbesondere habe sie die "Re-Labeling-Kosten" und "variablen Einzel-Kosten"
während des gesamten Schriftenwechsels nicht konkret dargelegt und begründet.
So habe die Beschwerdeführerin hierfür lediglich auf die "revidierte
Jahresrechnung" der A.________-Tochtergesellschaft in den USA für das
Geschäftsjahr 2012 und eine "Verkaufsstatistik" verwiesen, obwohl die
Beschwerdegegner die Beweiskraft dieser Unterlagen substanziiert bestritten
hätten mit dem Einwand, die Jahresrechnung sei nicht revidiert worden und die
"Verkaufsstatistik" sei eine blosse Excel-Tabelle ohne deklarierten Verfasser.
Während die Beschwerdeführerin zwar repliziert habe, sie stütze den geltend
gemachten Schaden auf ihre geprüften Jahresrechnungen, auf ihre Bilanz und ihre
Finanzbuchhaltung, habe sie diese Unterlagen weder verurkundet noch in ihren
Rechtsschriften konkret aufgezeigt, wo sich darin die für die
Schadensberechnung relevanten Informationen finden würden.
4.2. Die Beschwerdeführerin hält auch vor Bundesgericht dafür, sie habe den
Schaden genügend substanziiert. Um ihren Standpunkt zu untermauern, beruft sie
sich in erster Linie auf das jüngst ergangene Urteil 4A_659/2018 vom 15. Juli
2019 E. 3.4, worin die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu den
Substanziierungsanforderungen konzise wiedergegeben wird: Zunächst muss eine
Tatsache lediglich in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in
ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E.
3.4.2 S. 328). Die Tatsachenbehauptung muss so konkret formuliert sein, dass
ein substanziiertes Bestreiten möglich ist. Nur soweit der Prozessgegner den
schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet,
greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die
Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in
Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber
Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127
III 365 E. 2b S. 368 mit Hinweisen).
Inwiefern die Beschwerdeführerin diese Voraussetzungen erfüllt haben sollte,
zeigt sie nicht auf. Sie beschränkt sich vielmehr auf den Vorwurf, die
Vorinstanz habe ihren Tatsachenvortrag zu Unrecht als pauschal abgetan, ohne
sich genügend mit ihren Vorbringen auseinandergesetzt zu haben. Die
Beschwerdeführerin behauptet indessen selbst nicht, die Vorinstanz habe den
Prozesssachverhalt insoweit offensichtlich unrichtig respektive willkürlich
festgestellt (vgl. dazu Art. 105 Abs. 2 BGG sowie BGE 140 III 115 E. 2 S. 117;
135 III 397 E. 1.5), als sie den Rechtsschriften keine in Einzeltatsachen
zergliederte Schadenssubstanziierung entnahm. Demnach bleibt das Bundesgericht
an die Feststellung im angefochtenen Urteil gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG),
wonach die Beschwerdeführerin auch nach entsprechender Bestreitung seitens der
Beschwerdegegner ihren Tatsachenvortrag nicht genauer detaillierte.
Entgegen dem weiteren Vorwurf der Beschwerdeführerin war die Vorinstanz sodann
nicht gehalten, ausführlicher zu erklären, weshalb pauschale Behauptungen nicht
genügen und die Zusammensetzung sowie Herleitung der verschiedenen Kostenpunkte
bereits in der Rechtsschrift vorzunehmen ist. Denn von der anwaltlich
vertretenen Beschwerdeführerin kann Kenntnis davon erwartet werden, dass die
Obliegenheit zur Substanziierung dem Beweisverfahren vorgelagert ist und dieses
gleichsam zu ermöglichen hat, zumal sie sich selbst auf einen Entscheid beruft,
worin dieses Prinzip festgehalten wird (vgl. Urteil 4A_659/2018 vom 15. Juli
2019 E. 3.4).
4.3. Hinsichtlich des alternativ geltend gemachten Minderungsanspruchs nach
Art. 205 Abs. 1 OR verwarf die Vorinstanz den pauschalen Verweis der
Beschwerdeführerin auf ein von ihr eingereichtes Parteigutachten als
ungenügende Substanziierung.
Die Beschwerdeführerin wendet ein, es sei verfehlt, an die Klarheit des Textes
eines Beweismittels derart hohe Anforderungen zu stellen, zumal der deutsche
Bundesgerichtshof einen geringeren Substanziierungsgrad genügen lasse. Ihre
Argumentation mit der deutschen Rechtsprechung ist angesichts der klaren und
gefestigten Praxis des Schweizerischen Bundesgerichts unbehelflich. Nach der
hiesigen Rechtsprechung genügt ein globaler Verweis auf eingereichte Unterlagen
den Anforderungen an Behauptung und Substanziierung grundsätzlich nicht
(Urteile 4A_724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A_651/2015 vom 19. April 2016
E. 4.3; 4A_221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III
549; 4A_264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2), es sei denn, die Gegenpartei
und das Gericht erhalten damit die notwendigen Informationen in einer Art, die
eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz habe nicht dargelegt,
inwiefern die relevanten Informationen aus dem 32 Seiten langen Parteigutachten
herauszusuchen seien und einer Interpretation bedürften. Damit übergeht sie,
dass es ihr als insoweit beweisbelasteter Partei oblag aufzuzeigen, inwiefern
alle Tatsachenbehauptungen des Parteigutachtens derart selbsterklärend waren,
dass eine Wiedergabe des wesentlichen Inhalts in der Rechtsschrift einen reinen
Leerlauf bedeutet hätte. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert
die übersichtliche Gliederung des Parteigutachtens ebenfalls nichts daran, dass
eine Eingliederung der darin enthaltenen massgebenden Informationen in die
Rechtsschrift sowie deren Erläuterung von der Vorinstanz zu Recht gefordert
wurde. Denn die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die
Informationen des Parteigutachtens ohne Weiteres zugänglich waren und nicht
interpretiert und zusammengesucht werden mussten (vgl. dazu die Urteile 4A_82/
2019 vom 3. Juli 2019 E. 2.4.2; 4A_398/2018 vom 25. Februar 2019 E.
10.4.1-10.4.2; 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.3). Demnach bleibt es beim
Schluss der Vorinstanz, wonach auch der Minderungsanspruch zu wenig
substanziiert ist.
4.4. Nachdem erwiesen ist, dass die Vorinstanz keine überhöhten Anforderungen
an die Substanziierung stellte, ist der von der Beschwerdeführerin erhobenen
Rüge einer Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO der Boden entzogen. Ebenso
unbegründet ist der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 8
ZGB verletzt sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV)
verkannt, indem sie das in diesem Zusammenhang geforderte
Sachverständigengutachten nicht einholte: Die Vorinstanz schloss sowohl
hinsichtlich des geforderten Schadenersatzes nach Art. 97 ff. OR als auch
betreffend den Minderungsanspruch zutreffend, dass sich die Beschwerdeführerin
von ihrer Substanziierungsobliegenheit auch nicht durch den jeweils gestellten
Antrag entlasten kann, es sei ein Sachverständigengutachten einzuholen. Denn
ohne substanziierte Ausführungen in Bezug auf die Zusammensetzung und
Herleitung der variablen Einzelkosten in den Rechtsschriften ist es der
Prozessgegnerin nicht möglich, diese nachzuvollziehen, substanziiert zu
bestreiten und gegebenenfalls den Gegenbeweis zu führen. Wie die Vorinstanz zu
Recht betonte, darf das Beweisverfahren nicht dazu dienen, fehlende
Behauptungen zu ersetzen (vgl. E. 4.2). Überdies besteht ohnehin insoweit kein
Anspruch auf gerichtliche Anordnung eines Gutachtens, als ein Gericht nach
seinem richterlichen Ermessen entscheidet, ob es ein Gutachten bei einer
sachverständigen Person einholt (vgl. den Wortlaut von Art. 183 Abs.1 ZPO).
5.
Nachdem der Beschwerde bereits zufolge ungenügender Substanziierung des
Schadenersatz- bzw. Minderungsanspruchs kein Erfolg beschieden sein kann,
entfällt das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführerin an der Behandlung
ihrer weiteren Rügen.
Im Übrigen hält die Subeventualbegründung der Vorinstanz, wonach der
erforderliche Kausalzusammenhang zwischen der gerügten
Gewährleistungsverletzung und dem behaupteten Schaden respektive Minderwert
nicht erwiesen ist, ohnehin einer Willkürprüfung stand:
So verlangte die Vorinstanz -entgegen der Unterstellung der Beschwerdeführerin
- zur Erbringung des Kausalzusammenhangs keinen Nachweis der Identität der
beschlagnahmten Verpackungen in den Jahren 2008, 2009 und 2011 mit denjenigen,
welche in den Jahren 2003 und 2005 in den "Warning Letters" beanstandet wurden.
Sie liess vielmehr lediglich in ihre freie Würdigung der Beweise einfliessen
(vgl. Art. 164 ZPO), dass die Beschwerdeführerin der von der ersten Instanz
geforderten Edition der damaligen Verpackungen nicht Folge leistete, ohne einen
Grund zu nennen, weshalb sie dieser Aufforderung nicht nachkommen könne. Dass
die Vorinstanz den Begriff "Nachweis" verwendete, bedeutet entgegen der
Auffassung der Beschwerdeführerin des Weitern nicht, dass die Vorinstanz für
den Kausalzusammenhang den Vollbeweis forderte. Auch die Voraussetzung der
natürlichen Kausalität ist nicht ohne Weiteres anzunehmen, sondern mit dem
Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit nachzuweisen (vgl. dazu BGE 128
III 271 E. 2b/aa; 121 III 358 E. 5; 107 II 269 E. 1b).
Nachdem die FDA im Rahmen der fraglichen Beschlagnahmungen keinen Bezug nahm
auf die ergangenen "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005, sondern im
Gegenteil ihre "Notice of Action" vom 28. Juli 2008 unstrittig als ersten
Verfahrensschritt bezeichnete, erhellt schliesslich nicht, weshalb der
behauptete Schaden bzw. Minderwert zufolge der Beschlagnahmungen auf der
unterlassenen Offenlegung der "Warning Letters" gründen sollte. Jedenfalls
vermag die Beschwerdeführerin mit ihrer Argumentation keine Willkür am
Beweisergebnis der Vorinstanz auszuweisen.
6.
Die Beschwerde in Zivilsachen ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin
aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sie hat die Beschwerdegegner, die sich mit
einer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, für das
Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 42'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 52'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau,
Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 18. Februar 2020
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Hug