I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.33/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_33/2019
Arrêt du 5 septembre 2019
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffière : Mme Schmidt.
Participants à la procédure
1. A.________ SA,
2. B.________,
tous les deux représentés par Me Christian Lüscher,
recourants,
contre
1. C.________,
2. D.________,
tous les deux représentés par Me Pascal Pétroz,
intimés.
Objet
contrat de bail; résiliation,
recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre des
baux et loyers, du 3 décembre 2018 (C/14115/2016 ACJC/1676/2018).
Faits :
A.
A.a. A.________ SA, créée en 1983 par C.________ (né en 1933) et D.________ (né
en 1935) (ci-après: les bailleurs ou les défendeurs), loue depuis cette même
année les locaux d'un immeuble à Genève, dans lesquels elle est autorisée à
exploiter un établissement médical. En août 1984, C.________ et D.________,
médecin répondant auprès de la Permanence respectivement administrateur avec
signature individuelle, sont devenus copropriétaires desdits locaux.
Par contrat du 21 décembre 1999, C.________ et D.________ ont remis à bail à
A.________ SA, représentée par E.________ et B.________, les locaux en
question. Le bail a été conclu pour une période de cinq ans, du 1er janvier
2000 au 31 décembre 2004, renouvelable ensuite tacitement d'année en année.
B.________ et E.________ ont été directeur, respectivement administratrice de
A.________ SA dès décembre 1999; dès juin 2016, F.________ et G.________ en
sont les administrateurs.
A.b. Le 27 mai 2008, B.________, faisant suite à des discussions avec les
bailleurs, a confirmé son intention de résilier le bail pour le 31 août 2008.
Les bailleurs ont accepté cette résiliation par courrier du 26 septembre 2008,
à titre exceptionnel, pour le 31 décembre 2008, sans aucune prolongation
possible.
Le 10 janvier 2009, en raison d'un changement de circonstances, les bailleurs
ont toutefois conclu un nouveau contrat de bail portant sur les mêmes locaux,
avec A.________ SA et B.________ (ci-après: les locataires ou les demandeurs).
Le bail a été conclu pour une période de cinq ans, du 1er janvier 2009 au 31
décembre 2013, renouvelable de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation
respectant un préavis de douze mois. Le loyer annuel a été fixé à 161'688 fr.,
charges de 8'736 fr. non comprises, soit 14'202 fr. par mois, charges
comprises.
A.c. En cours de bail - dès 1999 selon les locataires - un désaccord est
survenu entre les parties au sujet de défauts affectant les locaux loués. En
2010, les locataires ont consigné les loyers et déposé deux requêtes, l'une de
mesures provisionnelles pour que certains travaux soient effectués dans les
locaux, l'autre en validation de la consignation et en exécution de travaux.
Ils ont obtenu gain de cause, les bailleurs ayant été condamnés à effectuer les
travaux requis par jugement du 7 février 2012 et arrêt de la cour cantonale du
17 décembre 2012.
A.d. Dès la fin de l'année 2014, les bailleurs ont contacté des personnes, dont
les locataires, en vue de la vente des locaux. Le 5 décembre 2014, les
bailleurs ont informé le directeur de la Clinique et H.________ SA et le
conseil d'administration de la Clinique I.________ SA du prix de vente et des
conditions de la location actuelle.
Par courrier du 24 mars 2015, J.________, courtier, a informé les bailleurs
qu'il avait proposé la vente des locaux aux locataires pour une somme de
4'800'000 fr. Il a précisé que les locataires étaient intéressés par un autre
bien.
A.e. Par avis officiel du 20 juin 2016, les bailleurs ont résilié le bail pour
le 31 décembre 2018, au motif qu'ils souhaitaient vendre les locaux libres de
locataires.
B.
B.a. Par requête de conciliation du 13 juillet 2016, puis, ensuite de l'échec
de la conciliation, par demande du 5 décembre 2016 devant le Tribunal des baux
et loyers, les locataires ont conclu, principalement, à ce que le Tribunal
annule le congé et, subsidiairement, à ce qu'il leur accorde une prolongation
de bail de six ans.
Les bailleurs ont conclu à ce que le Tribunal déclare valable le congé, refuse
toute demande de prolongation et déboute les locataires de leurs conclusions.
B.b. En 2017, parallèlement à la procédure initiée, les locataires ont conclu
un contrat de mandat exclusif de recherche afin de trouver des locaux de
remplacement, soit des locaux d'une surface minimale de 450 m2, à une distance
maximale de 1 km des hôpitaux universitaires, avec comme but commercial
l'exploitation d'une permanence médico-chirurgicale. Le courtier les a
toutefois informés que, malgré une recherche intensive, il n'avait pour le
moment pu trouver un bien immobilier correspondant aux spécificités demandées.
Selon lui, le manque d'emplacements disponibles s'expliquait par le marché
immobilier volatile et instable ainsi que par le but d'exploitation très
spécifique de A.________ SA.
B.c. Le 14 décembre 2017, les locataires ont communiqué au Tribunal une
expertise, portant la mention " document confidentiel " sur sa page de garde,
qu'ils avaient commandée dans le contexte d'une éventuelle solution amiable.
Lors d'une audience qui s'est tenue le 19 décembre 2017, les bailleurs ont
allégué que ladite expertise avait été demandée dans le cadre de négociations
et qu'elle était couverte par les réserves d'usage. Les locataires ont contesté
avoir violé dites réserves.
Par jugement du 10 avril 2018, le Tribunal des baux et loyers a validé le congé
du 20 juin 2016 pour le 31 décembre 2018 et n'a accordé aucune prolongation de
bail aux locataires.
B.d. Statuant sur l'appel des demandeurs le 3 décembre 2018, la Cour de justice
a réformé le jugement entrepris, en ce sens qu'une unique prolongation de deux
ans, échéant au 31 décembre 2020, était accordée à ceux-ci. Les motifs retenus
à l'appui de son arrêt seront repris ultérieurement, dans la mesure utile.
C.
Contre cet arrêt, les locataires demandeurs ont interjeté un recours en matière
civile au Tribunal fédéral le 21 janvier 2019, concluant à sa réforme en ce
sens que, principalement, la résiliation du bail soit mise à néant,
subsidiairement qu'une prolongation de six ans, soit jusqu'au 31 décembre 2024,
leur soit octroyée. Ils se plaignent d'arbitraire dans la constatation des
faits et l'appréciation des preuves ainsi que de violation des art. 271, 271a,
272 et 272b CO et 4 CC.
Les défendeurs ont conclu au rejet du recours et la cour cantonale s'est
référée aux considérants de son arrêt. Les parties ont encore répliqué
respectivement dupliqué.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile compte tenu des féries (art. 100 al. 1 et 46 al. 1
let. c LTF), par les locataires qui ont partiellement succombé dans leurs
conclusions (art. 76 al. 1 LTF), contre une décision finale (art. 90 LTF)
rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton (art. 75 LTF), dans une
affaire de bail à loyer (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours en matière
civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.
2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité
précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont
été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion
d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al.
2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la
cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de
l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p.
266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par
l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en
quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et
les références). Si l'état de fait est incomplet, il n'y a pas lieu d'invoquer
la violation d'un principe constitutionnel (i.e. de l'interdiction de
l'arbitraire de l'art. 9 Cst.), mais le recourant qui souhaite obtenir le
complètement de l'état de fait, doit satisfaire aux exigences de l'art. 106 al.
2 LTF: il doit ainsi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier,
qu'il a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la
procédure civile, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens
de preuve adéquats; si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les
allégations ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 86
consid. 2 p. 90). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF
130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).
2.2. Saisi d'un recours en matière civile, le Tribunal fédéral applique le
droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est toutefois lié ni par les motifs
invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par
l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que
ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une
substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).
3.
Les locataires recourants se plaignent d'arbitraire dans la constatation des
faits et l'appréciation des preuves sur trois points.
3.1. Premièrement, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir versé
dans l'arbitraire en refusant de tenir compte de l'expertise immobilière qu'ils
ont produite le 14 décembre 2017 (cf. consid. B.c supra) et d'avoir violé leur
droit d'être entendus, faute de motivation quant à ce refus. L'expertise serait
un indice important de " congé-vente ", puisqu'elle attesterait de ce que le
prix réel des locaux est inférieur à celui que leur ont proposé les défendeurs.
Si la cour cantonale a laissé ouverte la question de la recevabilité de cette
pièce, il apparaît qu'elle en a néanmoins tenu compte dans son raisonnement.
Elle a ainsi retenu l'intérêt des demandeurs à l'acquisition des locaux, dans
la mesure où ils avaient pris la peine de les faire expertiser, ce qui en tant
que tel excluait que le rachat leur ait été imposé. Elle a également précisé
que le prix déterminé par l'expertise, par hypothèse inférieur à celui proposé
par les défendeurs, ne démontrait en tant que tel pas l'existence d'une
transaction couplée prohibée par la loi. Il n'y a dès lors pas lieu de
compléter l'état de fait sur ce point, la cour cantonale en ayant tenu compte à
titre hypothétique.
3.2. Deuxièmement, les recourants se plaignent de ce que la cour cantonale a
admis les motifs de congé allégués par les défendeurs, soit la vente des locaux
libres de locataires et leurs âges respectifs. Ces deux motifs ne seraient
toutefois que des prétextes, sans compter qu'ils auraient changé en cours de
procédure.
Concernant la vente libre de locataires, les recourants soutiennent que la cour
cantonale aurait arbitrairement retenu que les bailleurs ont proposé les locaux
à la vente à plusieurs personnes, alors que seule la Clinique et H.________ SA
aurait été approchée. D'emblée, l'on ne voit pas que cette constatation serait
arbitraire, puisque la vente des locaux a été proposée dès fin 2014 non
seulement à la Clinique et H.________ SA, mais également à la Clinique
I.________ SA et aux demandeurs eux-mêmes (consid. A.d. supra), ce dont ils se
plaignent d'ailleurs dans le cadre de leur argumentation sur le congé-vente. Il
n'était donc pas arbitraire de retenir que les locaux loués ont été proposés à
la vente à plusieurs personnes. Enfin, l'affirmation des recourants relative à
l'initiation des négociations en vue de l'achat des locaux par les défendeurs,
non pas par eux-mêmes, ne rend pas arbitraire la constatation de la cour
cantonale, selon laquelle les parties sont entrées en négociations en vue de la
vente respectivement l'achat des locaux, sans qu'il soit nécessaire de trancher
laquelle des deux a pris contact en premier avec l'autre.
S'agissant de l'âge des bailleurs, les recourants affirment qu'il entrerait en
contradiction avec l'affirmation que ceux-ci souhaitaient vendre les locaux
depuis quinze ans. Or, la volonté de trouver un repreneur pour les locaux, même
depuis quinze ans, n'exclut pas nécessairement la volonté de résilier liée à
l'âge, étant précisé que les défendeurs étaient âgés de 83 respectivement 81
ans au moment de la résiliation. De plus, rien n'indique que cette explication
de leur motivation, certes alléguée seulement dans le mémoire de réponse déposé
en première instance, n'aurait pas existé au moment de la résiliation et ne se
cumulerait pas avec la vente libre de locataires. L'on ne discerne dès lors
aucun arbitraire dans la constatation de la cour cantonale selon laquelle le
motif du congé est resté inchangé.
En outre, il n'y a pas lieu de retenir que la cour cantonale aurait
arbitrairement occulté l'historique du litige relatif aux défauts des locaux
loués, faute pour les recourants d'avoir démontré à satisfaction que cet
élément aurait une influence sur le sort de la cause. Il n'est d'ailleurs pas
contesté que le congé a été donné hors du délai de protection lié à la
procédure ayant abouti aux décisions judiciaires de 2012 (cf. consid. A.c supra
).
3.3. Troisièmement, en relation avec la prolongation du bail, les recourants
reprochent à la cour cantonale de n'avoir pas retenu qu'ils risquaient de
perdre des médecins au profit de concurrents du fait de la résiliation, alors
qu'elle a reconnu le risque de perdre la patientèle de quartier, la mise à mal
de la collaboration avec les hôpitaux universitaires et la pénurie des locaux
alentours. La cour cantonale pouvait cependant, sans commettre d'arbitraire,
retenir que les recourants n'ont pas démontré la réalité de ce risque, la seule
preuve offerte à cet égard étant le témoignage de F.________, administrateur de
A.________ SA directement intéressé à l'issue du litige.
4.
Les recourants font ensuite grief à la cour cantonale d'avoir violé les art.
271 et 271a CO en n'annulant pas le congé reçu le 20 juin 2016.
4.1.
4.1.1. Chaque partie est en principe libre de résilier un bail de durée
indéterminée pour la prochaine échéance convenue en respectant le délai de
congé prévu. La résiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un
motif de résiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF 145 III 143
consid. 3.1 p. 146; 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 92; 140 III 496 consid. 4.1 p.
497; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62).
Lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, la seule
limite à la liberté contractuelle des parties réside dans les règles de la
bonne foi: le congé qui y contrevient est alors annulable (art. 271 al. 1 CO;
cf. également art. 271a CO). La protection assurée par les art. 271 et 271a CO
procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de
l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). De manière générale, un
congé est contraire aux règles de la bonne foi lorsqu'il ne répond à aucun
intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu'il apparaît ainsi
purement chicanier ou consacrant une disproportion crasse entre l'intérêt du
preneur au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin (ATF 145 III
143 consid. 3.1 p. 146; 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 92; 140 III 496 consid. 4.1
p. 497; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62).
Il appartient à la partie qui veut faire annuler le congé de prouver les
circonstances permettant de déduire qu'il contrevient aux règles de la bonne
foi. L'auteur du congé doit toutefois collaborer à la manifestation de la
vérité en motivant la résiliation sur requête et, en cas de contestation, en
fournissant les documents nécessaires pour établir le motif du congé (cf. art.
271 al. 2 CO; ATF 145 III 143 consid. 3.1 p. 146; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62;
135 III 112 consid. 4.1 p. 119). Une motivation lacunaire ou fausse n'implique
pas nécessairement que la résiliation est contraire aux règles de la bonne foi,
mais elle peut constituer un indice de l'absence d'intérêt digne de protection
à mettre un terme au bail; en particulier, le caractère abusif du congé sera
retenu lorsque le motif invoqué n'est qu'un prétexte alors que le motif réel
n'est pas constatable (ATF 143 III 344 consid. 5.3.1; 138 III 59 consid. 2.1 p.
62; 132 III 737 consid. 3.4.2 p. 744 s. et l'arrêt cité).
La loi ne précise pas jusqu'à quand les motifs pour un congé ordinaire peuvent
être formulés. Le Tribunal fédéral en a déduit, au regard des dispositions de
procédure sur les faits nouveaux, que les motifs du congé peuvent en principe
encore être donnés lors de la procédure de première instance. Il n'est ainsi
pas exclu, sous réserve de l'interdiction de l'abus de droit, d'alléguer
ultérieurement les motifs de résiliation, une telle allégation pouvant
néanmoins éventuellement constituer un indice en défaveur de la partie qui a
donné le congé ou avoir une conséquence sur les frais. Enfin, le fait de
compléter ou de préciser les motifs de résiliation déjà présentés est sans
autre admis (ATF 143 III 344 consid. 5.3.1.; 138 III 59 consid. 2.3).
Déterminer quel est le motif du congé et si ce motif est réel ou n'est qu'un
prétexte relève des constatations de fait (ATF 145 III 143 consid. 3.1 p. 146;
136 III 190 consid. 2 p. 192). Pour ce faire, il faut se placer au moment où le
congé a été notifié (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 92 s.; 140 III 496 consid.
4.1 p. 497; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62); à cet égard, des faits survenus
ultérieurement peuvent tout au plus fournir un éclairage sur les intentions du
bailleur au moment de la résiliation (arrêt 4A_200/2017 du 29 août 2017 consid.
3.2.1 et les arrêts cités).
En revanche, le point de savoir si le congé contrevient aux règles de la bonne
foi est une question de droit que le Tribunal fédéral revoit librement (arrêt
4A_200/2017 précité consid. 3.2.3 et l'arrêt cité).
4.1.2. La jurisprudence reconnaît qu'un congé donné par le bailleur pour des
motifs économiques, c'est-à-dire en vue d'en tirer un profit, est en principe
valable, l'ordre juridique suisse permettant à chacune des parties, sous
réserve de dispositions particulières, d'optimiser sa situation économique (ATF
120 II 105 consid. 3b/bb p. 110; 136 III 190 consid. 2 p. 192). Il s'ensuit que
le congé signifié dans le but de favoriser une vente n'est en principe pas
abusif lorsque, d'après les constatations de fait de la juridiction cantonale,
la présence d'un locataire est effectivement de nature à rendre une vente plus
difficile (arrêts 4A_485/2018 du 8 avril 2019 consid. 6; 4A_475/2015 du 19 mai
2016 consid. 5.2; 4A_300/2010 du 2 septembre 2010 consid. 4.2; 4C.425/2004 du 9
mars 2005 consid. 1.2.4; 4C.267/2002 du 18 novembre 2002 consid. 2.3)
4.1.3. Selon l'art. 271a al. 1 let. a CO, parmi d'autres cas spécialement
énumérés par cette disposition, le congé est annulable lorsqu'il est donné par
le bailleur parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prétentions
fondées sur le bail. Cette disposition vise à permettre au locataire d'exercer
librement ses droits sans avoir à craindre un congé en représailles. Il incombe
au locataire de prouver qu'il existe un rapport de cause à effet entre la
prétention qu'il a élevée et la résiliation. Le bailleur a le droit d'apporter
la contre-preuve en démontrant que le congé répond à un autre motif. Le juge
constate alors le véritable motif du congé selon l'impression objective qui
résulte de toutes les circonstances; le congé-représailles est d'autant plus
vraisemblable qu'il survient rapidement après que le locataire a élevé une
prétention (Raoul Futterlieb, in Das schweizerische Mietrecht, SVIT-Kommentar,
4e éd. 2018, n° 15 ss ad art. 271a CO; Lachat et. al., Le bail à loyer, 2019,
n° 5.2.4 p. 969 s., avec références à d'autres auteurs).
4.1.4. Le congé-vente de l'art. 271a al. 1 let. c CO se distingue du congé
économique (cf. consid. 4.1.2 supra), en ce sens que la vente de "
l'appartement loué " n'est pas proposée à un tiers quelconque mais au locataire
en place. Certains auteurs estiment que cette disposition est également
applicable aux locaux commerciaux; d'autres le contestent (Peter Higi, in
Zürcher Kommentar, n° 110 ad art. 271a CO; contra Lachat et al, op. cit., p.
972 s.); d'autres enfin admettent qu'à défaut la situation visée par cette
disposition est englobée par les art. 271a al. 1 let. b CO ou 271 al. 1 CO
(Futterlieb, op. cit., n° 27 ad art. 271a CO; Tercier/Bieri/Carron, Les
contrats spéciaux, 5e éd. 2016, n° 2242; Roger Weber, Commentaire bâlois, 6e
éd. 2015, n° 17 ad art. 271/271a CO). La question souffre de demeurer indécise
en l'espèce. Le congé n'est annulable que s'il a été donné par le bailleur
uniquement pour amener le locataire à acheter l'appartement loué. Il doit
exister un rapport de cause à effet qualifié entre la résiliation du bail et le
désir du bailleur de vendre le logement loué au locataire congédié; il faut un
lien de causalité naturelle entre le congé et la pression tendant à entraîner
le locataire à acheter le logement et, pour que cette relation de causalité
soit adéquate, le congé doit être l'expression reconnaissable du motif déloyal
du bailleur consistant uniquement à conduire le locataire à acheter. La
relation de causalité adéquate entre le congé et le désir d'amener le locataire
à acheter fait défaut lorsque le motif du congé ne consiste pas uniquement à
entraîner le locataire à acheter, mais trouve sa source dans le souhait de
vendre la chose à n'importe qui, ou de l'offrir au même prix au locataire et à
des tiers avec priorité au premier (arrêt 4C.446/1996 précité consid. 4a). La
preuve du rapport de causalité entre le congé et l'éventuel achat par le
locataire incombe à ce dernier (Futterlieb, op. cit., n° 29 ad art. 271a CO;
Higi, op. cit., n° 119 ad art. 271a CO; Lachat et al, op. cit., p. 973).
4.2. Selon la cour cantonale, la volonté de vendre les locaux libres de tout
locataire invoquée par les défendeurs à l'appui de la résiliation n'est en
principe pas abusive et répond à un intérêt digne de protection, la présence de
locataires étant de nature à rendre la vente plus difficile. Aucun élément du
dossier ne permet en outre de douter de la véracité de ce motif, resté inchangé
au cours de la procédure et confirmé par le fait que les défendeurs ont proposé
la vente du bien à plusieurs personnes, dont les demandeurs qui sont entrés en
négociations avec eux. L'absence de vente jusqu'ici n'y change rien, puisqu'il
est légitime que les bailleurs attendent de connaître la date effective du
départ des locataires pour procéder plus aisément à la vente des locaux. Les
demandeurs n'avaient donc pas établi que la résiliation constituerait un
prétexte pour se débarrasser d'eux.
La cour cantonale a en outre considéré que les demandeurs n'avaient pas
démontré que la résiliation du bail constituerait une transaction couplée,
puisque l'achat des locaux ne leur avait pas été imposé comme condition de la
signature du bail ou du renouvellement du bail existant. Ils avaient en outre
manifesté leur intérêt pour l'achat des locaux, ce qui exclut l'existence d'une
transaction couplée. Cet intérêt était attesté par le fait qu'ils avaient pris
la peine de faire expertiser les locaux; peu importait à cet égard que le prix
retenu dans cette expertise était, par hypothèse, inférieur à celui proposé par
les intimés. Savoir laquelle des parties avait pris contact en premier avec
l'autre importait peu, compte tenu de la volonté des demandeurs d'entrer en
matière sur une éventuelle transaction, tout comme l'insuccès des négociations.
Les défendeurs avaient par ailleurs proposé la vente du bien tant aux
locataires qu'à des tiers, ce qui démontrait qu'ils essayaient de se séparer
des locaux, non pas d'en imposer la vente aux demandeurs.
Aucun lien entre la résiliation du bail et le litige ayant opposé les parties
n'était enfin établi, cela même si le congé avait été notifié peu après
l'écoulement du délai de protection de trois ans.
4.3.
4.3.1. Les demandeurs se plaignent d'un déséquilibre patent entre leur intérêt
à la continuation du bail et celui des défendeurs à la résiliation, qui aurait
dû conduire à l'annulation du congé qui leur a été signifié en vertu de l'art.
271 al. 1 CO. Ils invoquent les investissements conséquents effectués pour
aménager les locaux, la localisation essentielle de ceux-ci au vu de la
patientèle créée dans le quartier et la collaboration avec les hôpitaux
universitaires, la pénurie de locaux dans ledit quartier et le risque de départ
des médecins en cas de déménagement. Ils tiennent l'intérêt des défendeurs à la
vente libre de locataires pour largement secondaire, dans la mesure où les
défendeurs, qui affirment vouloir vendre depuis quinze ans, n'ont entrepris
aucune démarche sérieuse à cet égard. La vente ne serait en tout état pas plus
facile sans les locataires en place et le motif invoqué aurait changé en cours
de procédure, l'âge des bailleurs n'ayant été invoqué qu'au stade de la réponse
seulement. Enfin, ils n'étaient eux-mêmes entrés en négociations pour acquérir
les locaux qu'en 2017, lors de pourparlers transactionnels en cours de
procédure rendus nécessaires par le risque existentiel induit par le congé
donné en 2016.
Par cette argumentation, les demandeurs ne démontrant pas une disproportion
crasse entre les intérêts des parties, rendant le congé annulable parce que
contraire aux règles de la bonne foi au sens de l'art. 271 al. 1 CO. S'agissant
de leur propre intérêt au maintien du contrat, s'ils ont certes établi
l'importance de la localisation des locaux au regard de la patientèle créée et
de la collaboration avec les hôpitaux universitaires, il n'en va pas de même du
risque de départ des employés (cf. consid. 3.3 supra), encore moins des
investissements qu'ils disent avoir effectués dans les locaux. S'agissant de
l'intérêt des défendeurs à mettre fin au bail, c'est de manière péremptoire
qu'ils affirment que l'intérêt à la vente libre de locataires est largement
secondaire et qu'une vente ne serait d'ailleurs pas plus facile sans
locataires, étant rappelé que déterminer si un motif de congé est réel ou
relève du prétexte est une constatation de fait qui, en cas de contestation,
requiert la démonstration de l'arbitraire (cf. consid. 2.1 et 4.1.1 supra).
L'affirmation selon laquelle les défendeurs n'auraient entrepris aucune
démarche sérieuse en vue de la vente est également privée de fondement,
plusieurs personnes ayant été contactées à cet effet dès 2014, dont les
demandeurs eux-mêmes (cf. consid. A.d supra), sans qu'il importe que ceux-ci
n'aient été intéressés à la négociation qu'à compter de 2017, une fois le bail
résilié. Enfin, il est rappelé que le motif donné à l'appui de la résiliation
n'a pas changé au cours de la procédure, mais que l'intention de vendre les
locaux libres de locataires a été explicitée par l'âge des bailleurs, âgés de
83 respectivement 81 ans au moment de la résiliation, dont on ne voit pas en
quoi il serait abusif.
4.3.2. Les demandeurs affirment ensuite que la cour cantonale n'a, à tort, pas
retenu le congé-vente pour annuler la résiliation. Ils rappellent qu'ils ne
sont pas entrés en négociations avec les défendeurs avant 2017 et que le prix
qui leur a été proposé était démesuré au regard de la valeur réelle des locaux
attestée par expertise. En outre, le souhait du bailleur d'obtenir du locataire
un prix plus élevé qu'il ne l'obtiendrait de la part d'un tiers ou l'absence de
toute offre de tiers seraient des indices suffisants de congé-vente. Or, les
défendeurs n'auraient entrepris aucune démarche sérieuse à l'égard de tiers et
l'" épisode de 2008 " démontrerait qu'ils ne trouvaient aucun acheteur
potentiel, même sans locataires. Il serait au demeurant établi qu'ils
souhaitaient uniquement obtenir un prix largement supérieur à celui du marché,
en l'absence d'offre de tout tiers. S'y ajoutent la pression d'autant plus
grande qu'une pénurie de locaux sévit dans le quartier et le fait qu'un
déménagement met les demandeurs dans une situation difficile, ce que savent les
défendeurs.
Ce faisant, les demandeurs ne démontrent pas que le congé leur a été donné
uniquement dans le but de les convaincre à acheter. D'abord, ils n'établissent
pas à satisfaction qu'ils auraient un jour été placés devant l'alternative
d'acheter les locaux loués ou de les libérer. Se plaignant de l'absence de
démarches sérieuses entreprises par les défendeurs pour vendre les locaux, ils
passent volontairement sous silence que la vente du bien a été proposée à
eux-mêmes ainsi qu'à des tiers, cela plus d'un an avant la résiliation de juin
2016. L'" épisode de 2008 ", dont on peine à comprendre la pertinence dans ce
contexte, n'y change rien. Sans se prononcer sur la démesure du prix proposé
aux demandeurs, laquelle ressortirait de l'expertise communiquée au Tribunal de
première instance le 14 décembre 2017, l'on relèvera qu'il n'est pas établi que
des tiers se seraient vu proposer un prix inférieur. Dans les circonstances de
l'espèce, la prétendue absence d'offre de tiers se trouve en adéquation avec le
congé motivé par la volonté de faciliter la vente du bien libre de locataires.
Comme l'a constaté la cour cantonale, ce motif répond en l'occurrence à un
intérêt digne de protection et il est compréhensible que les bailleurs
attendent de connaître la date effective du départ des locataires pour procéder
plus aisément à la vente des locaux. Enfin, si la pénurie de locaux disponibles
et certaines conséquences pénibles du déménagement sont établies, elles ne
démontrent en tant que telles pas que le congé serait abusif parce que donné
uniquement pour amener le locataire à acheter. Il n'existe par conséquent aucun
élément concret qui permettrait de penser que la résiliation n'est qu'un moyen
de pression pour amener les locataires à acquérir les locaux.
4.3.3. Les recourants plaident encore qu'il s'agirait d'un congé-représailles.
Ils relèvent que la résiliation a été prononcée peu après la période de
protection, ce qui est un indice de congé-représailles, ce d'autant plus que le
litige entre les parties dure depuis 1999. Ils affirment en outre que les
défendeurs ont calculé la période de protection et pris la décision de donner
le congé avant l'écoulement de celle-ci, quelle que soit l'issue du processus
de négociation avec H.________ SA.
Contrairement à ce que semblent penser les recourants, le fait que le congé a
été donné peu après la fin de la période de protection de l'art. 271a al. 1
let. e CO ne suffit pas en soi à démontrer un congé-représailles, sauf à rendre
superflu le délai prévu par dite disposition. L'on ne voit en outre pas ce
qu'ils entendent déduire du fait que le litige entre les parties dure
prétendument depuis 1999, puisqu'il n'y a eu aucune résiliation par les
défendeurs jusqu'à 2016. Enfin, le fait que les défendeurs auraient calculé le
délai de protection et pris la décision de résilier avant l'écoulement de
celui-ci n'est ni pertinent, ni établi.
5.
Les recourants se plaignent enfin de violation des art. 272 et 272b CO, en ce
que la cour cantonale n'a accordé qu'une prolongation du bail limitée à deux
ans, alors qu'ils sollicitaient à titre subsidiaire une prolongation du bail de
six ans.
5.1. Aux termes des art. 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander
la prolongation d'un bail de locaux commerciaux pour une durée de six ans au
maximum, lorsque la fin du contrat aurait pour lui des conséquences pénibles et
que les intérêts du bailleur ne les justifient pas. Dans cette limite de temps,
le juge peut accorder une ou deux prolongations.
Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4
CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle
durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du
but d'une prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver
des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considération tous les
éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation
personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la
situation sur le marché locatif local (art. 272 al. 2 CO; ATF 136 III 190
consid. 6 p. 195; 135 III 121 consid. 2 p. 123; 125 III 226 consid. 4b p. 230).
5.2. La cour cantonale a retenu que les demandeurs avaient entrepris des
démarches concrètes pour trouver des locaux de substitution quelques mois après
la notification du congé. La société qu'ils ont engagée à cet effet n'avait
toutefois pu leur trouver des locaux compte tenu des spécificités de leur
activité, constatant à cette occasion une pénurie sur le marché local dans le
quartier pour ce type de bien immobilier. La cour cantonale a également retenu
que A.________ SA occupait les locaux depuis 1983, qu'elle disposait d'une
patientèle de quartier qu'elle risquait de perdre dans l'hypothèse d'un
déménagement et que la collaboration avec les hôpitaux universitaires pouvait
être mise à mal pour le même motif, de sorte que le congé pouvait entraîner des
conséquences pénibles pour elle. En revanche, elle a considéré que les
demandeurs n'avaient pas rendu vraisemblable le risque de départ des médecins
travaillant à la Permanence et que les coûts pour aménager de nouveaux locaux
aux normes n'étaient qu'une suite habituelle liée à une résiliation du bail,
laquelle n'avait pas à être atténuée par une prolongation. Les défendeurs
n'avaient quant à eux pas démontré l'existence d'une urgence particulière à
vendre les locaux, ce projet existant depuis une quinzaine d'années sans avoir
été concrétisé et aucune nécessité financière n'ayant été alléguée, quoiqu'il
était compréhensible qu'au vu de leurs âges respectifs ils souhaitaient régler
sans retard excessif le sort de leur bien immobilier. Dans ces circonstances,
vu le délai de congé très long donné aux locataires (deux ans et demi), la cour
cantonale a accordé une unique prolongation du bail de deux ans.
5.3. Les recourants reviennent sur les différents éléments plaidant en faveur
d'une prolongation, sans prétendre que la cour cantonale en aurait omis
certains dans le cadre de son appréciation. Pour le reste, ils ne contestent
pas les éléments retenus à l'encontre d'une prolongation plus longue, notamment
le très long délai de congé dont ils ont bénéficié. Les quelques similarités
qu'ils relèvent avec l'état de fait à la base de l'ATF 136 III 190, dans lequel
le locataire s'est vu accorder une prolongation du bail de six ans, ne rendent
pas pour autant choquante la prolongation unique de deux ans accordée par la
cour cantonale dans le cas d'espèce.
6.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, avec suite de frais et
dépens à la charge des recourants (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 9'000 fr., sont mis solidairement à la charge
des recourants.
3.
Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimée une indemnité de
10'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton
de Genève, Chambre des baux et loyers.
Lausanne, le 5 septembre 2019
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
La Greffière : Schmidt