I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.199/2019
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_199/2019
Urteil vom 12. August 2019
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Ruggle,
Beschwerdeführer,
gegen
B.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Rita Zeiter,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Darlehen, Abtretung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II.
Zivilkammer, vom 25. März 2019 (LB180055-O/U).
Sachverhalt:
A.
B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) einerseits und A.________ (Beklagter,
Beschwerdeführer) sowie C.________ andererseits schlossen einen auf den 26.
April 2011 datierten Vertrag mit dem Titel "Contract to invest in E.________".
Ziffer 2 dieses Vertrags lautet:
"[B.________] will grant a loan to E.________ AG of 105,000 CHF which will
partly replace [A.________'s] obligation as described in Annex-A 2.1.1,
[B.________'s] loan will be returned similar to the loans described in Annex A,
2.1.2[.]"
"Annex A" stellt eine mit "Kauf- und Investitionsvertrag" betitelte
Vereinbarung vom 15. und 22. Juli 2011 dar. Darin heisst es:
"2.1.1 A.________ wird E.________ umgehend ein unverzinsliches und
rangrücktrittsbelastetes Darlehen von 264'000 CHF gewähren. Die Rückzahlung
dieses Darlehens ist der Rückzahlung des Darlehens aus 2.1.2 zu bevorzugen.
2.1.2 D.________ AG tritt von ihrer rangrücktrittsbelasteten
Darlehensforderung gegenüber der E.________ AG in Höhe von CHF 809'273.-- einen
Teilforderungsbetrag in Höhe von CHF 476.273.-- zum symbolischen Kaufpreis
[...] von CHF 1.-- an A.________ und einen Teilforderungsbetrag von CHF
83.000.-- zum symbolischen Kaufpreis[...] von CHF 1.-- an C.________ ab.
Die restliche Darlehensforderung (CHF 250.000.--) verbleibt der D.________ AG
als rangrücktrittsbelastetes Darlehen."
Am 25. Mai 2012 überwies B.________ den Darlehensbetrag von Fr. 105'000.--
(neben weiteren Fr. 45'000.-- für einen Aktienkauf) an A.________.
Die E.________ AG zahlte A.________ das ihr von ihm gewährte Darlehen von Fr.
264'000.-- zu einem späteren Zeitpunkt zurück.
Mit Schreiben vom 4. Oktober 2016 forderte B.________ von A.________ die
Rückzahlung von Fr. 105'000.--.
B.
Mit Eingabe vom 14. Februar 2017 klagte B.________ beim Bezirksgericht Horgen
mit dem Begehren, A.________ sei zu verurteilen, ihm Fr. 106'189.70 nebst Zins
zu 5 % seit dem 14. Oktober 2016 zu bezahlen. Mit Urteil vom 6. Juni 2018 hiess
das Bezirksgericht die Klage gut.
A.________ focht dieses Urteil mit Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich
an. Dieses wies die Berufung mit Urteil vom 25. März 2019 ab.
C.
A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts
vom 25. März 2019 sei aufzuheben und die Klage von B.________ sei abzuweisen.
Ausserdem sei der Beschwerde aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Das Obergericht verzichtete auf Vernehmlassung. B.________ begehrt, die
Beschwerde sei abzuweisen, das Urteil des Obergerichts vom 25. März 2019 sei zu
bestätigen und die Klage sei gutzuheissen. A.________ replizierte, worauf
B.________ eine Duplik eingereicht hat.
Mit Präsidialverfügung vom 3. Juli 2019 wurde das Gesuch um Erteilung der
aufschiebenden Wirkung abgewiesen und B.________ auf seiner Zusicherung
behaftet, dass er bis zum Entscheid des Bundesgerichts über die Beschwerde auf
Vollstreckungsmassnahmen verzichtet.
Erwägungen:
1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG)
einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG. Weiter erreicht der Streitwert den
nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltenden Mindestbetrag von Fr. 30'000.--. Die
Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig.
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten
darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244
E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern
der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist
dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im
Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare
Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an
das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III
115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei
"willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Die Partei,
welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar
und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein
sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt
ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie
entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei
den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).
2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist
zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie
willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor,
wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen
wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar
ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm
oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender
Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III
16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann
willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei
übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141
III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht
Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es
ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel
unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten
Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S.
266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die
Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und
detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht,
einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid
gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die
eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung
zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 f.; 116 Ia 85 E. 2b).
3.
3.1. Das Bezirksgericht hiess die Klage mit der Begründung gut, das in Ziffer 2
des Vertrags vom 26. April 2011 vereinbarte Darlehen des Beschwerdegegners
zugunsten der E.________ AG in Höhe von Fr. 105'000.-- ersetze das im Betrag
von Fr. 264'000.-- gewährte Darlehen des Beschwerdeführers zugunsten der
E.________ AG teilweise. Der Beschwerdeführer habe den ihm vom Beschwerdegegner
bezahlten Betrag von Fr. 105'000.-- indes nicht an die E.________ AG
weitergeleitet. Insofern liege eine "stille Beteiligung" des Beschwerdegegners
am Darlehen des Beschwerdeführers vor. Nachdem die E.________ AG dem
Beschwerdeführer das gesamte Darlehen in Höhe von Fr. 264'000.-- zurückbezahlt
habe, sei auch die interne Beteiligung dahingefallen und der vom
Beschwerdegegner geleistete Betrag von Fr. 105'000.-- zur Rückzahlung fällig.
3.2. Das Obergericht schloss sich diesen Erwägungen an und führte ergänzend
aus, der Beschwerdeführer sei gestützt auf den Vertrag vom 26. April 2011
verpflichtet gewesen, dem Beschwerdegegner seine gegen die E.________ AG
bestehende Darlehensforderung von gesamthaft Fr. 264'000.-- teilweise - im
Umfang von Fr. 105'000.-- - abzutreten. Dieser Verpflichtung sei er nicht
nachgekommen. Der Beschwerdegegner seinerseits habe dem Beschwerdeführer den
Darlehensbetrag von Fr. 105'000.-- bezahlt. Nachdem die E.________ AG das
gesamte Darlehen von Fr. 264'000.-- zurückbezahlt habe, könne der
Beschwerdeführer den "Forderungsanteil" des Beschwerdegegners von Fr.
105'000.-- nicht mehr abtreten. Die Erfüllung des Vertrags sei damit unmöglich
geworden. Entsprechend verlange der Beschwerdegegner zu Recht "die
Rückerstattung der von ihm getätigten Leistung".
4.
4.1. Fest steht, dass sich der Beschwerdeführer mit Vertrag vom 26. April 2011
verpflichtete, einen Teil (Fr. 105'000.--) seiner Darlehensforderung von Fr.
264'000.-- an den Beschwerdegegner abzutreten, was grundsätzlich zulässig ist
(vgl. Urteile 4A_59/2017 vom 28. Juni 2017 E. 3.5.1; 4A_125/2010 vom 12. August
2010 E. 2.2 mit Hinweisen). Fest steht weiter, dass der Beschwerdegegner dem
Beschwerdeführer den Darlehensbetrag von Fr. 105'000.-- bezahlte und die
E.________ AG dem Beschwerdeführer das Darlehen von Fr. 264'000.--
zurückbezahlte. Diese Sachverhaltsfeststellungen ficht der Beschwerdeführer
nicht - jedenfalls nicht hinreichend begründet (vgl. Erwägung 2.2) - an.
4.2. Der Beschwerdeführer wendet sich sinngemäss mit drei Rügen gegen das
vorinstanzliche Urteil: In erster Linie macht er geltend, bei richtiger
Vertragsauslegung handle es sich bei den beiden Darlehen - jenem des
Beschwerdeführers von Fr. 264'000.-- und jenem des Beschwerdegegners von Fr.
105'000.-- - um verschiedene, nicht miteinander verknüpfte Forderungen, sodass
mit der Rückzahlung des Darlehens des Beschwerdeführers nicht auch das Darlehen
des Beschwerdegegners zurückbezahlt worden sei (dazu Erwägung 5). Sodann bringt
er vor, die Darlehensforderung bereits abgetreten zu haben (dazu Erwägung 6).
Schliesslich kritisiert er, es sei unklar, auf welcher Basis dem
Beschwerdegegner ein Zahlungsanspruch gewährt werde, und jedenfalls seien die
Voraussetzungen für einen Vertragsrücktritt nicht erfüllt gewesen (dazu
Erwägung 7).
5.
Umstritten ist die Auslegung von Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 und
die Bedeutung der darin statuierten Verweisung auf Ziffer 2.1.1 und 2.1.2 von
"Annex A".
5.1. Im schweizerischen Vertragsrecht gilt bei Fragen des Konsenses und der
Auslegung der Grundsatz des Primats des subjektiv übereinstimmend Gewollten vor
dem objektiv Erklärten, subjektiv aber unterschiedlich Verstandenen. Im
Konsens- wie im Auslegungsstreit hat das Sachgericht vorab zu prüfen, ob sich
die Parteien tatsächlich übereinstimmend geäussert, verstanden und in diesem
Verständnis geeinigt haben (subjektive Auslegung). Ist dies zu bejahen, liegt
ein tatsächlicher Konsens vor (BGE 132 III 626 E. 3.1; 123 III 35 E. 2b S. 39).
Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung (BGE 142 III 239
E. 5.2.1 mit Hinweisen).
5.2. Während das Bezirksgericht gestützt auf den Wortlaut von Ziffer 2 des
Vertrags vom 26. April 2011 auf eine "stille Beteiligung" des Beschwerdegegners
am Darlehen das Beschwerdeführers schloss, erwog das Obergericht, auf eine
solche Qualifikation komme es nicht an. Entscheidend sei, dass der
Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner den "Forderungsanteil" in Höhe von Fr.
105'000.-- nicht abgetreten habe, obwohl ihm der Beschwerdegegner hierfür Fr.
105'000.-- bezahlt habe. Vielmehr habe er das ganze ihm von der E.________ AG
zurückbezahlte Darlehen in Höhe von Fr. 264'000.-- (darin der Anteil des
Beschwerdegegners) für sich behalten. Der in Ziffer 2 des Vertrags vom 26.
April 2011 genannte Zweck - die Beteiligung des Beschwerdegegners am Darlehen
des Beschwerdeführers zugunsten der E.________ AG - sei damit dahingefallen.
Diese Ziffer schreibe auch vor, dass das Darlehen des Beschwerdegegners von Fr.
105'000.-- die gegen die E.________ AG bestehende Forderung des
Beschwerdeführers in Höhe von Fr. 264'000.-- gemäss Ziffer 2.1.1 von "Annex A"
ersetze und damit deren Schicksal teile.
5.3. Der Beschwerdeführer rügt in diesem Zusammenhang sowohl eine unrichtige
Feststellung des Sachverhalts als auch eine Verletzung von Art. 18 OR.
5.3.1. Die Vorinstanzen stützten ihre Überlegungen auf eine subjektive
Vertragsauslegung. Sie kamen zum Beweisergebnis, die Parteien hätten mit Ziffer
2 des Vertrags vom 26. April 2011 eine Beteiligung des Beschwerdegegners am
Darlehen des Beschwerdeführers vereinbart.
5.3.2. Das vorinstanzliche Vorgehen, den Vertrag subjektiv (und nicht normativ)
auszulegen, beanstandet der Beschwerdeführer nicht. Er macht im Gegenteil
geltend, der wirkliche Wille der Parteien sei von den Vorinstanzen unrichtig
ermittelt worden. Darin sieht er auch die Verletzung von Art. 18 OR. Damit
greift der Beschwerdeführer die Beweiswürdigung an, welche vom Bundesgericht
nach dem Gesagten nur auf Willkür überprüft werden kann (Erwägungen 2.3 und
5.1).
5.3.3. Der Beschwerdeführer trägt vor, den Parteien sei "klar" gewesen, dass
der Beschwerdegegner nicht eine Beteiligung erwerben, sondern eine "direkte
Investition" in die E.________ AG eingehen solle. Dem Beschwerdegegner sei
"egal" gewesen, an welchem Darlehen er eine "Beteiligung" erwerbe. Es sei ihm
"einzig" wichtig gewesen, dass er am Ende über eine Darlehensforderung gegen
die E.________ AG verfüge. Letztlich habe der Beschwerdegegner angestrebt,
steuerbefreite Darlehensrückzahlungen vornehmen zu können. Folglich führe die
Rückzahlung des Darlehens von Fr. 264'000.-- an den Beschwerdeführer nicht zur
Fälligkeit des Darlehens des Beschwerdegegners im Betrag von Fr. 105'000.--;
diese beiden Darlehen seien unabhängig voneinander zu beurteilen.
Mit dieser Kritik zeigt der Beschwerdeführer keine willkürliche
Sachverhaltsfeststellung auf. Vielmehr stellt er in appellatorischer Weise
seine eigene Interpretation der massgeblichen Vertragsklausel dar, ohne damit
das vorinstanzliche Beweisergebnis umstossen zu können.
5.3.4. Der Beschwerdeführer bringt wiederholt vor, Ziffer 2 des Vertrags vom
26. April 2011 verweise betreffend die Rückzahlung des Darlehens des
Beschwerdegegners auf Ziffer 2.1.2 von "Annex A", was die Vorinstanz
unterschlage. Ziffer 2.1.2 von "Annex A" verweise wiederum auf eine
Rangrücktrittsvereinbarung vom 20. Januar 2011, derzufolge die entsprechenden
Darlehen erst unter gewissen Bedingungen zur Rückzahlung fällig würden,
unabhängig von der Rückzahlung des Darlehens des Beschwerdeführers. Die
Vorinstanz habe zu Unrecht nur auf Ziffer 2.1.1 von "Annex A" abgestellt.
Auch damit belegt der Beschwerdeführer keine Willkür. Aus seinen Ausführungen
wird nicht deutlich, weshalb die erwähnte Rangrücktrittsvereinbarung überhaupt
anwendbar sein soll: Ziffer 2.1.2 von "Annex A" spricht einzig von
"rangrücktrittsbelasteten" Darlehen. Gleich ist auch in Ziffer 2.1.1 von "Annex
A" vom "rangrücktrittsbelastete[n] Darlehen" von Fr. 264'000.-- die Rede, ohne
dass der Beschwerdeführer der Auffassung wäre, die Rangrücktrittsvereinbarung
vom 20. Januar 2011 habe auch auf dieses - bereits zurückbezahlte - Darlehen
Anwendung finden müssen. Sodann betrifft die Rangrücktrittsvereinbarung vom 20.
Januar 2011 das Verhältnis der E.________ AG zu ihren Gläubigern und nicht die
Zahlungsmodalitäten zwischen den verschiedenen Gläubigern (mithin zwischen dem
Beschwerdeführer und dem Beschwerdegegner), worauf bereits das Bezirksgericht
hinwies. Unter Willkürgesichtspunkten sind die vorinstanzlichen Feststellungen
jedenfalls nicht zu beanstanden.
5.4. Damit bleibt es beim Ergebnis der Vorinstanz, wonach mit der Rückzahlung
des Darlehens in Höhe von Fr. 264'000.-- auch der dem Beschwerdegegner
zuzuordnende Teil von Fr. 105'000.-- dem Beschwerdeführer zurückbezahlt worden
ist.
6.
6.1. Der Beschwerdeführer macht sodann geltend, er habe dem Beschwerdegegner
eine ihm gegen die E.________ AG zustehende Darlehensforderung (im Umfang von
Fr. 105'000.--) abgetreten und sei seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag vom
26. April 2011 damit bereits nachgekommen.
6.2. Diesen Einwand erhob der Beschwerdeführer bereits in den vorinstanzlichen
Verfahren. Das Obergericht hielt fest, der Beschwerdeführer begründe diese
Abtretung mit Hinweis auf eine Jahresrechnung der E.________ AG, welche den
Beschwerdegegner als Gläubiger einer Darlehensforderung von Fr. 105'000.--
ausweise (dazu E. 6.2.1). Vorsorglich habe er (auch) in der Duplik die
Abtretung der Darlehensforderung an den Beschwerdegegner erklärt (dazu E.
6.2.2).
6.2.1. Die Vorinstanzen erwogen hinsichtlich der Jahresrechnung,es liege kein
gültiges Verfügungsgeschäft vor. Ein solches bedürfe nach Art. 165 Abs. 1 OR
der Schriftform. Die vom Beschwerdeführer ins Recht gelegte Jahresrechnung
erfülle diese Voraussetzung nicht.
Gemäss Art. 165 Abs. 1 OR bedarf die Abtretung zu ihrer Gültigkeit der
schriftlichen Form. Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich
vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch
ihn verpflichtet werden sollen (Art. 13 Abs. 1 OR). Die Unterschrift ist
eigenhändig zu schreiben (Art. 14 Abs. 1 OR; vgl. Urteil 4A_186/2009 vom 3.
März 2010 E. 4.3.1). Die Formvorschrift des Art. 165 Abs. 1 OR dient der
Rechts- und Verkehrssicherheit beziehungsweise der Klarstellung (vgl. Urteil
4A_172/2018 vom 13. September 2018 E. 4.4.1 mit Hinweisen).
Die vom Beschwerdeführer ins Recht gelegte Jahresrechnung der E.________ AG
("balance sheet as at 31.12.2016") weist unter der Rubrik "Liabilities" bei den
"long-term committed assets" eine Darlehensforderung in Höhe von Fr. 105'000.--
zugunsten des Beschwerdegegners aus. Nach den verbindlichen Feststellungen der
Vorinstanz, welche der Beschwerdeführer nicht angreift, ist diese
Jahresrechnung nicht unterzeichnet und ist weder ersichtlich, von wem sie
stammt, noch ob sie von der Generalversammlung genehmigt wurde.
Der Beschwerdeführer wirft ein, dass der "fragliche Jahresabschluss" vom
Beschwerdegegner "mit keinem Wort bestritten" worden sei. Überdies sei der
Beschwerdegegner selbst Aktionär der E.________ AG und habe daher "von seinem
Guthaben gegenüber der E.________ AG unstreitig Kenntnis genommen". Inwiefern
die Vorinstanz Recht verletzte, weil sie in der Jahresrechnung die von Art. 165
Abs. 1 OR geforderte schriftliche Form nicht erblickte, ergibt sich daraus
nicht. Daran ändern auch die Hinweise des Beschwerdeführers auf die
Rechtsprechung nichts: Weder aus BGE 112 II 433 noch aus BGE 113 II 163 - beide
die Globalzession künftiger Forderungen betreffend - ergibt sich, dass das
Verfügungsgeschäft im vorliegenden Fall formfrei hätte vorgenommen werden
können. Im Urteil 4A_248/2015 vom 15. Januar 2016 E. 4.3 entschied das
Bundesgericht zwar in Bezug auf die Abtretung von Aktien, die Protokolle einer
Generalversammlung könnten unter gewissen Voraussetzungen der Formvorschrift
von Art. 165 Abs. 1 OR genügen. Der Vergleich scheitert indes bereits am
Umstand, dass jene Generalversammlungsprotokolle unterzeichnet waren.
6.2.2. Weiter führten die Vorinstanzen aus, dass auch die in der Duplik
erfolgte Abtretungserklärung das Formerfordernis nach Art. 165 Abs. 1 OR nicht
erfülle. Ohnehin aber habe die E.________ AG das Darlehen dem Beschwerdeführer
zu diesem Zeitpunkt bereits zurückerstattet, sodass eine Abtretung der
Darlehensforderung nicht mehr möglich gewesen sei.
Jedenfalls diese letzte Begründung trägt und der Beschwerdeführer weist sie
nicht als bundesrechtswidrig aus, wenn er einzig vorbringt, er habe über
(weitere) Darlehensforderungen gegen die E.________ AG in der Höhe von Fr.
450'000.-- verfügt und sei daher "jederzeit in der Lage" gewesen, dem
Beschwerdegegner "den entsprechenden Betrag" von Fr. 105'000.-- abzutreten.
Bestand die Forderung, zu deren Abtretung sich der Beschwerdeführer
verpflichtete, im Zeitpunkt der Abtretung nicht mehr, stellt sich vielmehr die
Frage der Haftung (vgl. etwa Urteil 4C.20/2005 vom 21. Februar 2006 E. 2.4;
dazu Erwägung 7).
6.3. Wenn der Beschwerdeführer schliesslich ohne weitere Erklärung in den Raum
stellt, bereits der Vertrag vom 26. April 2011 impliziere "durchaus eine
Abtretung", genügt er den Begründungsanforderungen im bundesgerichtlichen
Verfahren nicht (siehe Erwägung 2.1).
6.4. Der vorinstanzliche Schluss, die im Streit stehende Darlehensforderung sei
nicht abgetreten worden, ist vor diesem Hintergrund nicht zu beanstanden.
7.
Schliesslich steht die Rechtsgrundlage der Klage zur Diskussion.
7.1. Der Beschwerdegegner führte in seinem Schreiben vom 4. Oktober 2016 aus,
dass sich die Einforderung "der vertraglichen Hauptleistung (Abtretung) "
erübrige, nachdem der Beschwerdeführer die Abtretung "unmöglich gemacht" habe.
Er verzichte daher darauf, trete von Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011
zurück und mache die "Rückforderung" des Betrags von Fr. 105'000.-- geltend.
7.2. Auf welche Grundlage der vom Beschwerdegegner geltend gemachte Anspruch zu
stützen ist (vgl. etwa Art. 97 Abs. 1 OR, Art. 107 Abs. 2 in Verbindung mit
Art. 109 OR und Art. 171 Abs. 1 OR) wurde von den Vorinstanzen nicht
thematisiert. Auch das Bundesgericht braucht sich zum Verhältnis der in
Betracht kommenden Anspruchsgrundlagen nicht zu äussern:
Der Beschwerdeführer wendet sich einzig gegen die vorinstanzliche Anwendung der
"Vorschriften über den Vertragsrücktritt" (Art. 107 Abs. 2 in Verbindung mit
Art. 109 OR). Er meint, dass einerseits die Leistung noch immer möglich sei (da
er noch andere Darlehensforderungen gegen die E.________ AG habe, die er an den
Beschwerdegegner abtreten könne) und es andererseits an einer Mahnung durch den
Beschwerdegegner fehle. Nachdem aber feststeht, dass die Abtretung der
Darlehensforderung unmöglich geworden ist (Erwägung 6.2.2), ist der damit
begründeten Rüge, dem Beschwerdegegner habe kein Rücktrittsrecht zugestanden,
der Boden entzogen (zum Rücktrittsrecht bei vom Schuldner zu vertretender
Unmöglichkeit: Urteil 4A_101/2015 vom 21. Juli 2015 E. 4.5), soweit nicht von
vornherein die abtretungsspezifischen Gewährleistungsregeln greifen. Da bei
Unmöglichkeit die Leistung ohnehin nicht erbracht werden kann, erübrigt sich
entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers eine Mahnung beziehungsweise eine
Nachfristansetzung (vgl. auch Art. 108 Ziff. 1 OR sowie PASCAL PICHONNAZ, Le
droit de résoudre le contrat en cas d'application de l'art 97 CO: vers un
régime de l'inexécution toujours plus unifié, BR 2015, S. 334; JÖRG SCHMID, Die
privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahr 2015,
Obligationenrecht, ZBJV 2017, S. 563).
Dass die Rückforderung des vom Beschwerdegegner geleisteten Betrags von Fr.
105'000.-- aus anderen Gründen scheitere, behauptet der Beschwerdeführer nicht
und ist auch nicht ersichtlich.
8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei
diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und
entschädigungspflichtig (siehe Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Der Beschwerdeführer hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II.
Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 12. August 2019
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Stähle