II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.732/2016
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
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2C_732/2016, 2C_733/2016
Urteil vom 5. September 2017
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Zünd, Haag,
Gerichtsschreiber Matter.
Verfahrensbeteiligte
1. A.C.________,
2. B.C.________,
Beschwerdeführer,
beide vertreten durch MLaw Vera Theiler und Erhard Pfister, Rechtsanwälte,
gegen
2C_732/2016
Steuerverwaltung des Kantons Schwyz,
und
2C_733/2016
Steuerverwaltung des Kantons Schwyz / Kantonale Verwaltung für die direkte
Bundessteuer.
Gegenstand
2C_732/2016
Kantonale Einkommens- und Vermögenssteuer (Veranlagungsverfügung 2010),
2C_733/2016
Direkte Bundessteuer (Veranlagungsverfügung 2010),
Beschwerden gegen die Entscheide des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz,
Kammer II, vom 9. Juni 2016.
Sachverhalt:
A.
A.C.________ führte seit dem Jahr 1985 die Einzelunternehmung D.________ mit
Sitz in U.________/SZ. Im September 2010 gründete er die E.________ AG, die
ihren Sitz in derselben Gemeinde hat. Mit Vertrag vom 1. Januar 2011
veräusserte er der Aktiengesellschaft die mobilen Aktiven des
Einzelunternehmens zu den jeweiligen Buchwerten. Von der Übertragung
ausgenommen waren drei - weiterhin in der Einzelfirma aktivierte -
Stockwerkeigentumseinheiten, von denen zwei fortan der Gesellschaft vermietet
wurden und die dritte einer anderen Gesellschaft.
B.
Die Kantonale Steuerverwaltung Schwyz anerkannte in ihrer Veranlagungsverfügung
für die Periode 2010 gegenüber den Eheleuten C.________ die steuerneutrale
Überführung der mobilen Aktiven in die Aktiengesellschaft. Dagegen ging sie
hinsichtlich der drei Stockwerkeigentumseinheiten von einer Privatentnahme aus.
Deshalb rechnete sie die darauf getätigten Abschreibungen bei der Staats- und
der direkten Bundessteuer je mit Fr. 977'225 auf; für die Bundessteuer nahm sie
zusätzlich einen steuersystematisch bedingten Wertzuwachsgewinn von Fr.
436'775.-- an. Diese Aufrechnungen wurden auf Einsprache hin und danach
kantonal letztinstanzlich vom Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz bestätigt.
C.
Am 26. August 2016 haben A.C.________ und B.C.________ Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht eingereicht. Sie
beantragen sinngemäss, den verwaltungsgerichtlichen Entscheid vom 9. Juni 2016
aufzuheben und von den vorgenommenen Aufrechnungen abzusehen, da keine
Privatentnahme vorliege. Eventualiter sei eine solche nur für eine der drei
Stockwerkeigentumseinheiten anzunehmen, mit entsprechend reduzierten
Aufrechnungen. Subeventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen.
D.
Die Kantonale Steuerverwaltung Schwyz schliesst auf Abweisung der Beschwerde.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz und die Eidgenössische
Steuerverwaltung haben auf eine Stellungnahme verzichtet.
Erwägungen:
I. Prozessuales
1.
1.1. Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Endentscheid betreffend
die direkten Steuern des Kantons und des Bundes. Dagegen steht gemäss Art. 82
ff. BGG in Verbindung mit Art. 73 ff. des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990
über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG,
SR 642.14) und mit Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die
direkte Bundessteuer (DBG, SR 642.11) die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen
Angelegenheiten an das Bundesgericht offen. Die Beschwerdeführer sind im
kantonalen Verfahren mit ihren Anträgen nicht durchgedrungen, weshalb sie zur
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten legitimiert sind (Art. 89
Abs. 1 BGG). Auf ihr form- und fristgerecht eingereichtes Rechtsmittel ist
einzutreten.
1.2. Das gilt auch insoweit, als die Beschwerdeführer den vorinstanzlichen
Entscheid mit einer einzigen Beschwerdeeingabe anfechten (vgl. dazu im
Einzelnen das Urteil 2C_603/2012, 2C_604/2012 vom 10. Dezember 2012 E. 1). Für
die Staats- und die direkte Bundessteuer eröffnet das Bundesgericht zwei
getrennte Verfahren (2C_732/2016 und 2C_733/2016), die es praxisgemäss
vereinigt.
1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten
Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, dieser sei
offensichtlich unrichtig oder beruhe auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG (Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 139 II 404 E. 10.1 S. 445; 138 I 274 E.
1.6 S. 280 f.).
II. Direkte Bundessteuer
2.
2.1. Art. 16 DBG bringt im Bereich der Besteuerung des Einkommens natürlicher
Personen das Konzept der Reinvermögenszugangstheorie zum Ausdruck. Danach
unterliegen aufgrund der Einkommensgeneralklausel von Art. 16 Abs. 1 DBG und
des nicht abschliessenden Positivkatalogs (Art. 17-23 DBG) alle wiederkehrenden
und einmaligen Einkünfte der direkten Bundessteuer (vgl. BGE 139 II 363 E. 2.1;
133 II 287 E. 2.1; 131 I 409 E. 4.1 je mit Hinweisen). Steuerbar sind auch alle
Einkünfte aus Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und
Forstwirtschaftsbetrieben, aus freien Berufen sowie aus jeder anderen
selbständigen Erwerbstätigkeit (Art. 18 Abs. 1 DBG). Zu den Einkünften aus
selbständiger Erwerbstätigkeit gehören zudem sämtliche Kapitalgewinne aus
Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen,
wobei der Veräusserung die Überführung von Geschäftsvermögen in das
Privatvermögen gleichgestellt ist (Abs. 2). Steuerfrei sind nur die
Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen (Art. 16 Abs. 3 DBG) und
die im Negativkatalog von Art. 24 DBG abschliessend aufgezählten Fälle (vgl.
zum Ganzen: BGE 125 II 113 E. 4a S. 119 und E. 6a S. 124; Urteile 2C_894/2013
vom 18. September 2015 E. 2.1 in: ASA 84 S. 381; 2C_868/2008 vom 23. Oktober
2009 E. 2.2 in: StR 65/2010 S. 205).
2.1.1. Selbständig erwerbstätig ist, wer durch Einsatz von Arbeitsleistung und
Kapital in frei gewählter Organisation auf eigenes Risiko anhaltend, planmässig
und nach aussen sichtbar zum Zweck der Gewinnerzielung am wirtschaftlichen
Verkehr teilnimmt (vgl. u.a. BGE 125 II 113 E. 2 ff.; 122 II 446 E. 3 S. 448
ff.). Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit geht weiter als derjenige
beispielsweise des Betriebs, denn er umfasst gemäss Art. 18 Abs. 1 DBG auch die
freien Berufe sowie jede andere selbständige Erwerbstätigkeit (vgl. BGE 125 II
113 E. 5b S. 121). Eine selbständige Erwerbstätigkeit kann haupt- oder
nebenberuflich, dauernd oder temporär ausgeübt werden. Als selbständig
Erwerbende gelten neben den Einzelunternehmern auch die Gesellschafter von
Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, die Teilhaber an einfachen
Gesellschaften mit gewerblichen oder geschäftlichen Betrieben und die stillen
Teilhaber an solchen Betrieben (vgl. zum Ganzen: Urteil 2C_894/2013 vom 18.
September 2015 E. 2.2 in: ASA 84 S. 381).
2.1.2. Als Geschäftsvermögen gelten nach Art. 18 Abs. 2 DBG alle
Vermögenswerte, die ganz oder vorwiegend der selbständigen Erwerbstätigkeit
dienen. Ob ein Wertgegenstand dem Privat- oder Geschäftsvermögen zuzuordnen
ist, entscheidet sich aufgrund einer Würdigung aller in Betracht kommenden
tatsächlichen Umstände. Für die Zugehörigkeit eines Wirtschaftsgutes zum
Geschäfts- oder zum Privatvermögen ist - neben weiteren Indizien, wie etwa die
äussere Beschaffenheit, die tatsächliche Nutzung, die Herkunft der Mittel zu
dessen Finanzierung, das Erwerbsmotiv und die zivilrechtlichen
Eigentumsverhältnisse - auch die buchmässige Behandlung als wichtiges Indiz zu
werten. Diese weist auf den Willen des Steuerpflichtigen hin, den Vermögenswert
für geschäftliche oder private Zwecke einzusetzen (vgl. u.a. das Urteil 2C_515/
2010 vom 13. September 2011 E. 3.2 in: StR 66/2011 S. 954). Geschäftsvermögen
setzt notwendigerweise eine selbständige Erwerbstätigkeit voraus (vgl. BGE 133
II 420 E. 3.3 S. 422 f.; 120 Ia 349 E. 4c/aa S. 354 f.; Urteile 2C_894/2013 vom
18. September 2015 E. 2.2 in: ASA 84 S. 381, 2A.700/2004 vom 26. Mai 2005 E.
3.2.1 in: NStP 59/2005 S. 91).
2.2. Wird ein Wirtschaftsgut, das stille Reserven enthält, durch eine sog.
Privatentnahme in einen Bereich übergeführt, in welchem die Einkommens- bzw.
Ertragsbesteuerung nicht mehr möglich ist, so liegt darin grundsätzlich eine
Realisierung dieser Reserven, welche deren Besteuerung zur Folge haben muss
(vgl. dazu schon oben E. 2.1 einleitend).
2.2.1. Praxisgemäss kann eine solche Gewinnentnahme bzw. Überführung von
Geschäfts- in Privatvermögen erst in demjenigen Zeitpunkt anerkannt werden,
wenn sie für die Steuerbehörde erkennbar geworden ist, d.h. wenn der Pflichtige
der Behörde gegenüber den eindeutigen - ausdrücklichen oder konkludenten -
Willen bekundet, den fraglichen Gegenstand dem Geschäftsvermögen zu entziehen
(vgl. dazu schon oben E. 2.1.2). Die Besteuerung eines Kapitalgewinnes soll
nämlich erst dann Platz greifen, wenn unumstösslich feststeht, dass der
Realisierungsfall tatsächlich eingetreten ist. Dazu bedarf es in der Regel
einer Abrechnung des Pflichtigen mit der Steuerbehörde. Erfolgt eine solche
Abrechnung nicht und liegt sonst kein Fall systematischer Realisierung der
stillen Reserven vor, so verbleibt das betroffene Wirtschaftsgut im
Geschäftsvermögen (vgl. u.a. BGE 126 II 473 E. 3b S. 475 f.; 125 II 113 E. 6c/
bb S. 127; 112 Ib 79 E. 4a S. 85 f.; Urteil 2C_996/2012 vom 19. April 2013 E.
6.2 in: StR 68/2013 S. 795 u. 806).
2.2.2. Um eine Privatentnahme handelt es sich namentlich dann nicht, wenn ein
Pflichtiger zwar seine selbständige Erwerbstätigkeit aufgibt und dies den
Steuerbehörden mitteilt, gleichzeitig aber ausdrücklich erklärt,
Unternehmensaktiven im Rahmen der Geschäftsliquidation noch verkaufen zu wollen
(sog. verzögerte Liquidation) oder den Betrieb nur vorübergehend - etwa bis zum
geplanten Verkauf des Geschäfts an Dritte oder bis zur Übertragung auf einen
Erben - verpachten zu wollen (vgl. BGE 125 II 113 E. 6c/aa S. 125 f.; Urteil
2C_948/2010 vom 31. Oktober 2011 E. 5.2 in: StE 2012 B 23.2 Nr. 40).
2.2.3. Eine Entnahme kann aber z.B. dort gegeben sein, wo ein Einzelunternehmer
eine Geschäftsliegenschaft in sein Privatvermögen überführt. Jedoch ist eine
bloss tatsächliche Änderung in der Nutzung der Liegenschaft für sich allein
steuerlich nicht massgebend (vgl. das Urteil A.281/1985 vom 7. November 1986 E.
3c in: ASA 57 S. 271). Durch den blossen Zeitablauf kann die fragliche
Liegenschaft ebenfalls nicht in das Privatvermögen übergehen. Weiter steht eine
lange Besitzesdauer oder der Umstand, dass seit längerer Zeit keine
Grundstückgeschäfte getätigt worden sind, der Annahme einer weiterhin
selbständigen, auf Erwerb gerichteten Tätigkeit nicht entgegen (vgl. BGE 125 II
113 E. 6c/cc S. 127 f.; zum Ganzen: Urteile 2C_515/2013 vom 27. November 2013
E. 2.4.1 in: ASA 82 S. 476; 2C_948/2010 vom 31. Oktober 2011 E. 4.1.2 in: StE
2012 B 23.2 Nr. 40; siehe dazu neuerdings auch der hier nicht direkte relevante
Art. 18a Abs. 1 DBG).
2.2.4. Mit Bezug auf den Übergang von Liegenschaften infolge Todes auf die
Erben hat das Bundesgericht entschieden, dass die Qualifikation eines
Vermögensgegenstandes durch den Erbgang allein nicht ändert. War der Erblasser
als (Quasi-) Liegenschaftenhändler tätig, so treten die Erben infolge des
Erbgangs ipso iure in seine Stellung ein. Es bleibt ihnen überlassen, ob sie
die selbständige Erwerbstätigkeit fortsetzen oder beenden (vgl. die Urteile
2C_996/2012/2C_997/2012 vom 19. April 2013 E. 6.2, in: StR 68/2013 S. 795;
2A.105/2007 vom 3. September 2007 E. 3.4, in: RDAF 2007 II S. 299; 2A.52/2003
vom 23. Januar 2004 E. 3.1, in: ASA 74 S. 737). Dies erlaubt es ihnen, selbst
zu entscheiden, ob sie die Steuerfolgen einer Privatentnahme im Zeitpunkt des
Erbgangs eintreten lassen oder die Liegenschaften - zumindest vorerst - im
Geschäftsvermögen belassen (vgl. zum Ganzen: BGE 140 V 241 E. 4.2 S. 245 f.;
134 V 250 E. 5.2 S. 256 f.; Urteile 2C_515/2013 vom 27. November 2013 E. 2.4.2
in: ASA 82 S. 476; 2A.105/2007 vom 3. September 2007 E. 3.4 in: RDAF 2007 II S.
299; siehe dazu weiter Art. 18a Abs. 3 DBG).
2.3. Eine Privatentnahme kann auch im Rahmen der Umwandlung einer
Einzelunternehmung in eine Aktiengesellschaft erfolgen, wenn nicht alle Aktiven
von dieser Umwandlung erfasst und stattdessen vom Geschäfts- ins Privatvermögen
übertragen werden.
2.3.1. Nach Art. 19 Abs. 1 lit. a-c rev.DBG sind stille Reserven einer
Personenunternehmung (Einzelfirma, Personengesellschaft) bei Umstrukturierungen
- insbesondere auch im Fall einer Umwandlung einer Personenunternehmung in eine
Kapitalgesellschaft und namentlich Aktiengesellschaft (lit. b; sog. Umgründung)
- nicht zu besteuern, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und
die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden.
Die steuerneutrale Umwandlung einer Personenunternehmung in eine juristische
Person unterliegt strengen Voraussetzungen, weil damit häufig der Wechsel der
Beteiligung vom Geschäfts- in das Privatvermögen einhergeht (vgl. das Urteil
2C_1019/2012 vom 7. August 2013 E. 2.1 in: ASA 82 S. 145). Werden Beteiligungs-
oder Mitgliedschaftsrechte während den der Umstrukturierung nachfolgenden fünf
Jahren zu einem über dem übertragenen steuerlichen Eigenkapital liegenden Preis
veräussert, kommt es zu einer nachträglichen Besteuerung der übertragenen
stillen Reserven (Art. 19 Abs. 2 DBG; zum Begriff der Veräusserung gemäss
dieser Bestimmung vgl. das Urteil 2C_1019/2012 vom 7. August 2013 E. 4; zum
Ganzen: BGE 142 II 283 E. 2.1 S. 285 f.; vgl. auch das Urteil 2C_1019/2012 vom
7. August 2013 E. 2.2 in: ASA 82 S. 145).
2.3.2. Nach dem Wortlaut des Gesetzes verlangt die steuerneutrale
Umstrukturierung einer Personenunternehmung in eine juristische Person also die
Übertragung eines Betriebs oder eines Teilbetriebs (Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG).
Im Gegensatz zur Übertragung von Vermögenswerten zwischen
Personenunternehmungen gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. a DBG muss im Bereich von
Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG somit eine qualifizierte Form von Vermögen übertragen
werden (vgl. BGE 142 II 283 E. 3.1 S. 287 m.w.H.).
Als Betrieb im Sinne des steuerlichen Umstrukturierungsrechts gilt jeder
organisatorisch-technische Komplex von Vermögenswerten, der im Hinblick auf die
unternehmerische Leistungserbringung eine relativ unabhängige, organische
Einheit bildet (vgl. BGE 142 II 283 E. 3.2 S. 287 f.; 138 II 557 E. 6.4 S. 564
f.; Urteil 2C_996/2012 vom 19. April 2013 E. 6.1 in: StR 68/2013 S. 795 u. 806,
je m.w.H.).
2.3.3. Von der Fortführung ausgenommene Güter und deren Privatentnahme können
z.B. dann angenommen werden, wenn eine Einzelunternehmerin der
Veranlagungsbehörde zu verstehen gibt, dass sie im Rahmen der Umwandlung ihrer
Unternehmung in eine GmbH ihre selbständige Erwerbstätigkeit vollumfänglich
aufgibt; sollte die im Streit stehende Beteiligung vorher je zu ihrem
Geschäftsvermögen gehört haben, so ging die Beteiligung - wie alle sonstigen
Wirtschaftsgüter, die von der Umwandlung nicht erfasst waren - unter den
gegebenen Umständen in ihr Privatvermögen über (vgl. das Urteil 2C_370/2014 vom
9. Februar 2015 E. 7.2 in: StR 70/2015 S. 599; weiteres Beispiel: Überführung
der Liegenschaft vom Geschäfts- ins Privatvermögen anlässlich der Umwandlung
der Einzelfirma in eine GmbH: Urteil 2C_475/2008 vom 1. Juli 2009 E. 3.1 u.
3.3).
3.
Das Verwaltungsgericht hat für die Periode 2010 die von der kantonalen
Steuerverwaltung vorgenommenen Aufrechnungen (vgl. oben Sachverhalt/B.)
bestätigt, da es von einer steuersystematischen Realisierung stiller Reserven
bis Ende des Jahres ausgegangen ist.
3.1. Es hat vorab die Auffassung vertreten, der Beschwerdeführer habe seine
gewerbliche Tätigkeit als Einzelunternehmer per Ende 2010 beendet, und zwar im
Sinne einer sofortigen und vollumfänglichen Aufgabe der selbständigen
Erwerbstätigkeit (vgl. E. 1.4.5, 1.5.3, 1.5.4 u. 2.6 des angefochtenen
Entscheids). Dieser Sichtweise kann nicht gefolgt werden.
3.1.1. Vor allen Instanzen hat der Beschwerdeführer vielmehr wesentliche
Indizien dargelegt, die gegen eine Aufgabe der Geschäftstätigkeit per Ende 2010
sprechen. So erstellte er für sein Einzelunternehmen auf das Jahresende hin
keinen Geschäftsabschluss, weil er den Standpunkt vertrat, dass seine
selbständige Erwerbstätigkeit bzw. die Geschäftsliquidation noch nicht beendet
war (vgl. E. 1.5.3 des angefochtenen Entscheids). Die Firma führte weiterhin
eine Buchhaltung (namentlich über die ebenfalls nicht auf die
Aktiengesellschaft übertragenen Debitoren und Kreditoren) und wurde im
Handelsregister ebenfalls noch nicht gelöscht (vgl. ebenda E. 1.6.1). Sie
entfaltete danach - wenn auch in einem untergeordneten Rahmen - noch eine
Geschäftstätigkeit (deren Umsätze verbucht wurden) und nahm Inkassohandlungen
vor (vgl. E. 1.6.1 u. 1.6.3). Während der ganzen Zeit blieben die drei hier
massgeblichen Immobilien-Einheiten in den Büchern der Firma aktiviert (vgl.
Sachverhalt/A.a. des angefochtenen Entscheids; siehe auch oben Sachverhalt/A.).
3.1.2. Die Vorinstanz hat die vom Beschwerdeführer dargelegten Indizien erwähnt
und sie nicht bestritten oder in Abrede gestellt (vgl. dazu die oben in E.
3.1.1 angeführten Erwägungen des verwaltungsgerichtlichen Entscheids; siehe
dort des Weiteren E. 1.2.3 - 1.2.5). Ebenso wenig hat sie diesbezüglich
sachverhaltsmässige Feststellungen getroffen, die für das Bundesgericht
verbindlich wären (vgl. oben E. 1.3). Vielmehr hat sie die aufgezeigten
Sachelemente mit Argumenten, die allesamt auf der Ebene der rechtlichen
Würdigung liegen, als irrelevant erklärt. Diesen Argumenten kann aber nicht
gefolgt werden.
Vorab hat das Verwaltungsgericht entgegen der bundesgerichtlichen
Rechtsprechung die Meinung vertreten, anlässlich der Umwandlung einer
Einzelunternehmung in eine Aktiengesellschaft bräuchte es bei der Aufgabe der
gewerblichen Erwerbstätigkeit keine für die Steuerverwaltung erkennbare
eindeutige Willensbekundung des Pflichtigen (vgl. E. 1.5.4 des angefochtenen
Entscheids; siehe dazu aber oben insb. E. 2.2.1 u. 2.2.2). Es vermag für diese
Sichtweise jedoch keine zwingenden Gesichtspunkte vorzubringen, und der
vorliegende Fall weist keine besonderen Umstände auf, die es als gerechtfertigt
erscheinen liessen, vom Erfordernis einer eindeutigen Willensbekundung bzw.
einer buchhalterisch sachgerechten Abrechnung abzusehen. Übereinstimmend gehen
Willensbekundung und buchhalterische Behandlung hier dahin, dass die
selbständige Erwerbstätigkeit noch nicht per Ende 2010 aufgegeben wurde.
Ausserdem hat die Vorinstanz die Auffassung vertreten, die vom Beschwerdeführer
genannten Indizien könnten nicht dazu führen, dass eine verzögerte Umwandlung
oder Liquidation anzunehmen wäre (vgl. E. 1.2.1, 1.6.4, 1.7.3 u. 1.8.1 des
verwaltungsgerichtlichen Entscheids). Eine solche Qualifizierung scheint sich
aber sehr wohl aufzudrängen. Soll die Besteuerung eines Kapitalgewinnes erst
dann Platz greifen, wenn unumstösslich feststeht, dass der Realisierungsfall
tatsächlich eingetreten ist (vgl. oben E. 2.2.1), so war das im vorliegenden
Fall nicht bereits per Ende 2010.
Ebenfalls nicht zutreffend ist es, wenn das Verwaltungsgericht gemeint hat,
angesichts der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und der nachfolgenden
Vermietung der Geschäftsräumlichkeiten an diese Gesellschaft sei es
widersprüchlich, noch zu behaupten, dass das Geschäft auch nach der
Reorganisation unter der bisherigen Einzelfirma weitergeführt worden sei (vgl.
E. 1.6.3 des angefochtenen Entscheids). Zu Unrecht hat das Verwaltungsgericht
zudem erwogen, mit der Rückkehr zur bisherigen Geschäftstätigkeit könne nicht
mehr gerechnet werden (vgl. E. 1.7.3 des angefochtenen Entscheids). Die Frage
einer solchen Rückkehr stellte sich aber im hier massgeblichen Jahr 2010 schon
deshalb nicht, weil der Einzelunternehmer seine Tätigkeit bis zum Ende der
Periode noch gar nicht aufgab.
3.2. Weiter hat sich die Vorinstanz auf ein Kreisschreiben der EStV gestützt,
soweit dieses sich auf den Fall bezieht, dass eine Einzelunternehmung in eine
Aktiengesellschaft umgewandelt wird, ohne dass die Umwandlung alle Aktiven
umfasst.
3.2.1. Eine Privatentnahme ist gemäss besagtem Kreisschreiben dann anzunehmen,
wenn bei der Übertragung von Geschäftsvermögen auf eine juristische Person,
deren Beteiligungsrechte sich im Privatvermögen befinden, bei der übertragenden
Personenunternehmung Vermögenswerte zurückbleiben und diese nicht mehr ganz
oder vorwiegend der selbständigen Erwerbstätigkeit dienen (Präponderanzmethode;
vgl. Ziff. 3.2.2.1 des Kreisschreibens Nr. 5 vom 1. Juni 2004 betreffend
Umstrukturierungen; siehe auch E. 1.3.3 des angefochtenen Entscheids).
3.2.2. Anders soll es sich gemäss der Vorinstanz grundsätzlich nur dann
verhalten, wenn für nicht eingebrachte Liegenschaften weiterhin eine
selbständige Erwerbstätigkeit als Liegenschaftenhändler bestehe. Eine solche
Tätigkeit sei hier nicht anzunehmen. Deshalb könne es sich bezüglich der drei
massgeblichen Immobilien-Einheiten grundsätzlich nur noch um eine private
Vermögensverwaltung gehandelt haben (vgl. E. 1.4.4 des verwaltungsgerichtlichen
Entscheids), was deren vorherige Privatentnahme annehmen lasse, nachdem die
Einheiten aus der betrieblichen Verknüpfung herausgelöst worden seien. Die drei
Einheiten seien eindeutig einem privaten Zweck zugeführt worden (vgl. ebenda E.
1.4.6 u. 1.7.3) und bildeten nunmehr nicht mehr Geschäftsvermögen, auch wenn
sie das vor der Umwandlung von September 2010 noch dargestellt hätten (vgl.
dort E. 1.4.5).
3.2.3. Zwar hat die Vorinstanz das Kreisschreiben der EStV - und im
Wesentlichen auch die einschlägige Rechtsprechung des Bundesgerichts (vgl. oben
E. 2) - zutreffend wiedergegeben. Es hat daraus dann aber für den hier zu
beurteilenden Fall Schlüsse gezogen, die nicht zu überzeugen vermögen.
Zwar ist unbestritten, dass die Umwandlung der Einzelunternehmung in die
Aktiengesellschaft nicht alle Aktiven umfasste und sich insbesondere nicht auf
die drei vorliegend massgeblichen Stockwerkeigentumseinheiten erstreckte (vgl.
E. 1.4.2 des angefochtenen Entscheids). Weiter steht ausser Streit, dass alle
Aktien der Gesellschaft im Privatvermögen des Beschwerdeführers gehalten werden
(vgl. E. 1.4.4 u. 1.9.3 ebenda). Darüber hinaus ist auch klar, dass die drei
Einheiten zu keinem Zeitpunkt Gegenstand eines gewerbsmässigen
Liegenschaftenhandels waren (vgl. dort E. 1.4.4).
Insbesondere im Zusammenhang mit einer Privatentnahme kann es aber nicht
zutreffen, dass vom Erfordernis einer eindeutigen Willensbekundung abzusehen
wäre. Das gilt selbst dann, wenn die Entnahme anlässlich der Umwandlung einer
Einzelunternehmung in eine Aktiengesellschaft statfindet. Unter den hier zu
beurteilenden Umständen deuten die massgeblichen Indizien (vgl. oben E. 3.1) -
im Gegensatz zu dem oben in E. 2.3.3 dargestellten Fall - in keiner Weise
darauf hin, dass der Einzelunternehmer bis Ende 2010 seine selbständige
Erwerbstätigkeit vollumfänglich aufgegeben hätte oder die drei Immobilien in
sein Privatvermögen hätte überführen wollen: Die Liegenschaften blieben in der
Buchhaltung der Firma aktiviert, in der sie einer wohl reduzierten, aber
keineswegs fiktiven Geschäftstätigkeit weiterdienten. Angesichts einer solchen
Situation hat sich das Verwaltungsgericht auch zu Unrecht auf den anders
gelagerten Fall im Bundesgerichtsurteil 2A.52/2003 vom 23. Januar 2004
gestützt, um den Standpunkt zu vertreten, bei der Verwaltung der drei
Immobilien könne es sich nur noch um private Vermögensverwaltung handeln.
3.2.4. Als unzutreffend erweist es sich weiter, dass die Vorinstanz angenommen
hat, Steuerfolgen für die drei nicht übertragenen Liegenschaften müssten sich
auch deshalb ergeben, weil nach der (steuerneutralen) Übertragung des Betriebs
von der Einzelfirma auf die Aktiengesellschaft kein Geschäftsbetrieb
zurückgeblieben sei, welchem die Liegenschaften weiterhin ganz oder überwiegend
gedient hätten (vgl. E. 1.4.3 u. 1.4.4 des angefochtenen Entscheids).
Nun gilt aber das Betriebserfordernis gemäss Gesetz und Rechtsprechung wohl für
die von der Einzelfirma auf die Aktiengesellschaft übertragenen Vermögenswerte,
nicht aber für die davon ausgenommenen Wirtschaftsgüter (vgl. oben E. 2.3.1 u.
2.3.2). Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit geht nämlich weiter als
derjenige des Betriebs (vgl. oben E. 2.1.1), und Geschäftsvermögen setzt keinen
Betrieb voraus, sondern eben nur eine selbständige Erwerbstätigkeit (vgl. oben
E. 2.1.2). Eine solche ist hier auch dann anzunehmen, wenn es nicht um
gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel geht (vgl. oben E. 3.2.2 u. 3.2.3).
Entscheidend für einen Steueraufschub ist denn auch nicht ein Mindestumfang
wirtschaftlicher Tätigkeit in Bezug auf die massgeblichen Liegenschaften (vgl.
oben E. 2.2.3 u. 2.2.4), sondern die mehrmals erwähnte eindeutige
Willensbekundung bzw. buchhalterische Abrechnung des Pflichtigen gegenüber den
Steuerbehörden (vgl. oben E. 2.2.1). Diese ist vorliegend nicht bereits per
Ende 2010 erfolgt. Ebenso wenig kann gesagt werden, der bisherige
Einzelunternehmer habe im Rahmen seiner Firma keine selbständige Tätigkeit
weitergeführt (so aber E. 1.8.1 des angefochtenen Entscheids; siehe dazu u.a.
oben E. 3.1, 3.2.1, 3.2.3).
3.3. Entgegen der ganzen E. 2 des angefochtenen Entscheids kann eine
steuersystematische Realisierung stiller Reserven unter den gegebenen Umständen
auch nicht auf irgendeiner anderen Grundlage angenommen werden.
3.3.1. Zu Unrecht hat sich das Verwaltungsgericht diesbezüglich u.a. auf E.
4.1.2 des Bundesgerichtsurteils 2C_948/2010 vom 31. Oktober 2011 berufen, um zu
erwägen, eine steuersystematische Realisierung stiller Reserven könne auch
ausserhalb einer buchhalterischen Abrechnung des Pflichtigen mit der Behörde
vorliegen (vgl. E. 1.7.2 des angefochtenen Entscheids). Das mag wohl zutreffen,
erweist sich im hier zu beurteilenden Fall aber in keiner Weise als
stichhaltiges Argument, um vom Erfordernis einer solchen Abrechnung abzusehen
(vgl. oben E. 3.1 u. 3.2).
3.3.2. Gestützt auf Art. 18 Abs. 2 DBG und Art. 18a Abs. 1 DBG hat die
Vorinstanz die von der Veranlagungsbehörde vorgenommenen Aufrechnungen sowohl
in Bezug auf die wiedereingebrachten Abschreibungen als auch betreffend den
Wertzuwachsgewinn bestätigt. Beiden Aspekten kann aus den vorstehenden
Erwägungen nicht gefolgt werden, da sämtliche Aufrechnungen nur dann
gerechtfertigt wären, wenn ihnen effektiv die systematische Realisierung
stiller Reserven zugrunde liegen würde. Das war aber unter den gegebenen
Umständen nicht der Fall.
III. Kantons- und Gemeindesteuern
4.
Die für die Staatssteuer anwendbaren Bestimmungen (vgl. namentlich Art. 7 Abs.
1 und Art. 8 StHG sowie Art. 19 f. des Steuergesetzes des Kantons Schwyz vom
31. Dezember 2010) entsprechen im Wesentlichen den für die direkte Bundessteuer
massgeblichen Vorschriften, was zu einer übereinstimmenden Beurteilung führen
muss. Soweit gemäss § 19 Abs. 4 StG/SZ bei der Überführung einer Liegenschaft
vom Geschäfts- ins Privatvermögen entgegen Art. 18a Abs. 1 DBG der
Wertzuwachsgewinn nicht Anlass zu einer Aufrechnung gibt, sondern nur die
wiedereingebrachten Abschreibungen (vgl. oben E. 3.3.2 und E. 2.6 des
angefochtenen Entscheids), so ist das hier nach den vorstehenden Erwägungen
ohne Belang.
IV. Kosten- und Entschädigungsfolgen
5.
Nach dem Gesagten sind die beiden Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden
gutzuheissen. Der angefochtene Entscheid ist aufzuheben und die Sache zwecks
Neuveranlagung im Sinne der Erwägungen an die Steuerverwaltung des Kantons
Schwyz zurückzuweisen.
Bei diesem Ausgang der Verfahren wird der Kanton Schwyz, der
Vermögensinteressen wahrnimmt, kosten- und entschädigungspflichtig (vgl. Art.
65 f. u. 68 BGG). Entsprechend hat das Verwaltungsgericht auch die Kosten- und
Entschädigungsfolgen des kantonalen Verfahrens neu festzulegen.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2C_732/2016 und 2C_733/2016 werden vereinigt.
2.
Betreffend die direkte Bundessteuer (Verfahren 2C_733/2016) wird die Beschwerde
gutgeheissen, der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 9.
Juni 2016 aufgehoben und die Sache zwecks Neuveranlagung im Sinne der
Erwägungen an die Steuerverwaltung des Kantons Schwyz zurückgewiesen.
3.
Betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern (Verfahren 2C_732/2016) wird die
Beschwerde gutgeheissen, der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons
Schwyz vom 9. Juni 2016 aufgehoben und die Sache zwecks Neuveranlagung im Sinne
der Erwägungen an die Steuerverwaltung des Kantons Schwyz zurückgewiesen.
4.
Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 5'000.-- werden dem Kanton Schwyz
auferlegt.
5.
Der Kanton Schwyz hat den Beschwerdeführern für das bundesgerichtliche
Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 5'000.-- zu bezahlen.
6.
Die Sache wird zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des
kantonalen Verfahrens an das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz
zurückgewiesen.
7.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des
Kantons Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich
mitgeteilt.
Lausanne, 5. September 2017
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Matter
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