II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.121/2016
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
2C_121/2016
Urteil vom 14. November 2016
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Zünd,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichter Haag,
Gerichtsschreiber Hugi Yar.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Richard Kottmann,
gegen
Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde.
Gegenstand
Befristeter Entzug der Zulassung als Revisionsexperte,
Beschwerde gegen das Urteil des
Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung II,
vom 15. Dezember 2015.
Sachverhalt:
A.
A.________ ist alleiniges Mitglied des Verwaltungsrats der S.________ AG (mit
Sitz in E.________), der T.________ AG (mit Sitz in F.________) sowie seit dem
25. August 2010 der U.________ AG AG (U.________ AG; mit Sitz in G.________).
Die Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) liess ihn am 3. Dezember
2007 als Revisionsexperten zu und trug ihn in das entsprechende Register ein.
In den Jahren 2012 und 2013 gelangte die RAB wiederholt an A.________, da sie
bei gewissen von ihm revidierten Gesellschaften die hierfür erforderliche
Unabhängigkeit gefährdet sah, nachdem er mit B.________ jeweils enge
Beziehungen zu einem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaften
unterhielt.
B.
B.a. Mit Verfügung vom 28. März 2014 entzog die Eidgenössische
Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) A.________ für zwei Jahre die Zulassung als
Revisionsexperte: Unter die gewährsrelevanten Vorschriften fielen insbesondere
auch die gesetzlichen und berufsrechtlichen Vorgaben zur Unabhängigkeit.
B.________ sei vom 23. September 2011 bis zum 3. Oktober 2012 sowohl
Verwaltungsrat der U.________ AG als auch der durch diese geprüften V.________
AG gewesen; als leitender Revisor und Fachmann habe A.________ wissen müssen,
dass dessen Einsitznahme im Verwaltungsrat der V.________ AG mit der
erforderlichen Unabhängigkeit des verantwortlichen Revisors unvereinbar gewesen
sei. Dasselbe gelte aus der Sicht eines Dritten für die Revisionsmandate der
S.________ AG bei der W.________ AG (inzwischen liquidiert), der X.________ AG
und der Y.________ AG. Die S.________ AG sei bei den genannten Gesellschaften
als Revisionsorgan tätig gewesen, wobei B.________ als Verwaltungsratsmitglied
bei diesen eine Entscheidfunktion wahrgenommen habe. Im Gegenzug sei die
Z.________ AG (inzwischen in Liquidation) mindestens von 1994 bis 2001 sowie
danach die U.________ AG von 2001 bis 2008 bzw. 2009 als Revisionsorgan der
S.________ AG bzw. der T.________ AG aktiv gewesen, womit zeitweise zumindest
indirekt eine gegenseitige Revision stattgefunden habe. Eine solche könne zu
Interessenkonflikten führen und sei geeignet, Beeinflussungen der
Revisionstätigkeit durch unsachliche gegenseitige Rücksichtnahmen zu
provozieren. A.________ sei seinen elementaren Pflichten als leitender Revisor
nicht nachgekommen, die Fortführung der entsprechenden Kundenbeziehungen zu
hinterfragen und die zumindest anscheinsmässig bestehende Beeinträchtigung
seiner Unabhängigkeit zu identifizieren, zu bewerten und zu bereinigen.
B.b. Das Bundesverwaltungsgericht wies die hiergegen gerichtete Beschwerde am
15. Dezember 2015 ab: Die Unabhängigkeitserfordernisse bei der ordentlichen
Revision gälten bei der eingeschränkten Revision grundsätzlich analog. Zwar
habe A.________ den rechtskonformen Zustand inzwischen wieder hergestellt, doch
sei die Einstellung für zwei Jahre mit Blick auf die Schwere der Vorkommnisse
und den Umstand, dass er die diesbezüglich nötigen Massnahmen erst rund ein
Jahr nach dem Hinweis der Aufsichtsbehörde getroffen habe, nicht
unverhältnismässig.
C.
A.________ beantragt vor Bundesgericht, das Urteil des
Bundesverwaltungsgerichts aufzuheben, eventuell sei der Entscheid aufzuheben
und ihm lediglich ein Verweis zu erteilen bzw. die Zulassung nur für maximal
drei bis zwölf Monate zu entziehen. Er macht geltend, der Verwaltungssanktion
fehle die gesetzliche Grundlage, im Übrigen verfüge er über keine engen
Beziehungen zu B.________; der Sachverhalt bezüglich einer angeblichen
gegenseitigen Revision sei "irrtümlich" festgestellt; soweit es zu
Unabhängigkeitsproblemen gekommen sei, habe es sich um eine "unbeabsichtigte"
Konstellation und einen "leichten formalen Verstoss" gehandelt; von mehrfachen,
wiederholten und qualifizierten Verstössen gegen die
Unabhängigkeitsvorschriften könne keine Rede sein. Er garantiere zum heutigen
Zeitpunkt eine einwandfreie Erbringung von Revisionsdienstleistungen, weshalb
seine Einstellung während zweier Jahre als unverhältnismässig zu gelten habe.
Die beteiligten Behörden beantragen, soweit sie sich vernehmen liessen, die
Beschwerde abzuweisen. Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement hat
als beschwerdeberechtigte Bundesverwaltungsbehörde darauf verzichtet, sich zur
Sache zu äussern.
Mit Verfügung vom 25. Februar 2016 legte der Abteilungspräsident der Eingabe
von A.________ antragsgemäss aufschiebende Wirkung bei.
Erwägungen:
1.
1.1. Der gestützt auf das Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 über die Zulassung
und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Revisionsaufsichtsgesetz,
RAG; SR 221.302) ergangene Endentscheid des Bundesverwaltungsgerichts kann mit
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht
angefochten werden (Art. 82 lit. a, 86 Abs. 1 lit. a und 90 BGG). Der
Ausschlussgrund von Art. 83 lit. t BGG ist nicht gegeben: Verfahrensgegenstand
vor Bundesgericht bildet die Voraussetzung des guten Leumunds bzw. das
Fortbestehen der Vertrauenswürdigkeit des Beschwerdeführers (Urteil 2C_58/2008
vom 14. April 2008 E. 2.1; Urteil 2C_655/2009 vom 23. März 2010 E. 1 und 4.2
ff.); dabei geht es weder um die Bewertung von geistigen noch körperlichen
Fähigkeiten (Urteile 2C_1182/2012 vom 29. Mai 2013 E. 1.1 und 2C_848/2009 vom
11. Mai 2010 E. 1 und 2). Der Beschwerdeführer ist befugt, gegen den ihn in
seiner Berufsausübung treffenden Entscheid an das Bundesgericht zu gelangen
(Art. 89 Abs. 1 BGG). Auf seine rechtzeitig eingereichte Eingabe (vgl. Art. 100
Abs. 1 BGG) ist einzutreten.
1.2. Das Bundesgericht prüft unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und
Begründungspflicht nur die geltend gemachten Vorbringen, sofern die rechtlichen
Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).
Sachverhalts- und beweismässig genügt es nicht, im bundesgerichtlichen
Verfahren einfach eine gegenüber dem angefochtenen Entscheid abweichende
Auffassung zu wiederholen und zu behaupten, die beanstandete Würdigung sei
rechtswidrig bzw. willkürlich. Im Bereich der Beweiswürdigung steht dem
Sachgericht ein erheblicher Ermessensspielraum zu (BGE 120 Ia 31 E. 4b S. 40).
Das Bundesgericht greift auf Beschwerde hin in diesen nur ein, wenn die
Vorinstanz ihr Ermessen missbraucht, erhebliche Beweise übersehen oder solche
willkürlich ausser Acht gelassen hat (vgl. BGE 132 III 209 E. 2.1 S. 211; 129 I
8 E. 2.1 S. 9; 120 Ia 31 E. 4b S. 40; 118 Ia 28 E. 1b S. 30). Da der
Beschwerdeführer den Sachverhalt und die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht
verfassungsbezogen infrage stellt, seine Ausführungen sich diesbezüglich
vielmehr in unzulässiger appellatorischer Kritik erschöpfen, sind der
rechtlichen Beurteilung im Folgenden die sachverhaltlichen Vorgaben und die
damit verbundene Beweiswürdigung der Vorinstanz zugrunde zu legen (vgl. die
Urteile 2C_163/2014 vom 15. Januar 2015 E. 1.4 und 2C_1182/2012 vom 29. Mai
2013 E. 2).
2.
2.1. Die Revisionspflicht bezweckt den Schutz der Investoren, der Personen mit
Minderheitsbeteiligungen, der Gläubiger und dient insgesamt der
Unternehmensüberwachung (vgl. das Urteil 2C_163/2014 vom 15. Januar 2015 E. 2
mit Hinweisen). Der Revisionsstelle kommt dabei eine zentrale Rolle zu. Sie
soll die Zuverlässigkeit der Jahres- und Konzernrechnung sicherstellen und
damit alle geschützten Personengruppen in die Lage versetzen, die
wirtschaftliche Situation eines Unternehmens verlässlich beurteilen zu können.
Das Ziel der gesetzlichen Regelung von Revisionsdienstleistungen kann nur
erreicht werden, wenn diese durch fachlich hinreichend qualifizierte Personen
erbracht werden, deren Eignung im Rahmen einer Zulassung geprüft wurde. Die
Sicherung der Qualität der Revisionstätigkeit ist von öffentlichem Interesse
(Art. 1 Abs. 2 RAG; Botschaft des Bundesrats zur Änderung des
Obligationenrechts [Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht] sowie zum
Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und
Revisoren vom 23. Juni 2004, BBl 2004 3969 ff., 3976; vgl. etwa die Urteile
2C_163/2014 vom 15. Januar 2015 E. 4.2; 2C_505/2010 vom 7. April 2011 E. 4.3;
2C_438/2008 vom 16. Oktober 2008 E. 3).
2.2. Gemäss Art. 4 Abs. 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes wird eine natürliche
Person als Revisionsexpertin oder Revisionsexperte nur zugelassen, wenn sie die
Anforderungen an die Ausbildung und die Fachpraxis erfüllt und über einen
unbescholtenen Leumund verfügt. Die Verordnung vom 22. August 2007 über die
Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren
(Revisionsaufsichtsverordnung, RAV; SR 221.302.3) präzisiert die gesetzlichen
Vorgaben insofern, als eine Gesuchstellerin oder ein Gesuchsteller nur
zugelassen werden darf, wenn sie oder er über einen unbescholtenen Leumund
verfügt (vgl. hierzu die Urteile 2C_1182/2012 vom 29. Mai 2013 E. 3.2 und
2C_690/2013 vom 24. Januar 2014 E. 4.1 mit Hinweisen) und keine anderen
persönlichen Umstände vorliegen, welche geeignet erscheinen, die Gewähr für
eine einwandfreie Prüftätigkeit zu beeinträchtigen (Art. 4 Abs. 1 RAV). Dabei
sind insbesondere strafrechtliche Verurteilungen oder bestehende Verlustscheine
von Bedeutung (Art. 4 Abs. 2 RAV).
2.3.
2.3.1. Bei der Beurteilung des unbescholtenen Leumunds bzw. des guten Rufs
(vgl. hierzu das Urteil 2C_505/2010 vom 7. April 2011 E. 4.2 und 4.3) ist nach
der bundesgerichtlichen Praxis namentlich auch die Einhaltung der
Unabhängigkeitsvorschriften zu berücksichtigen (Urteile 2C_1026/2015 vom 18.
Juli 2016 E. 2.1; 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 2.2; 2C_927/2011 vom 8. Mai
2012 E. 3.2.2, je mit Hinweisen) : Das Unabhängigkeitserfordernis gilt -
losgelöst davon, ob eine tatsächliche oder eine (innere) Abhängigkeit besteht
oder nicht (vgl. das Urteil 2C_690/2013 vom 24. Januar 2014 E. 6.2.2) - als
infrage gestellt, wenn revisionsrelevante Tatsachen und Umstände vorliegen, die
so schwer wiegen, dass Dritte daraus schliessen müssen, die Integrität, die
Objektivität bzw. die berufsübliche kritische Grundhaltung des
Revisionsunternehmens oder des verantwortlichen Prüfers könnten gefährdet sein.
Beurteilungsmassstab für den äusseren Anschein der fehlenden Unabhängigkeit ist
die Würdigung der Umstände durch einen durchschnittlichen Betrachter aufgrund
der allgemeinen Lebenserfahrung (BBl 2004 4018; "Independence in Appearance").
2.3.2. Die Revisionsstelle muss bei einer ordentlichen Revision unabhängig sein
und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden (Art. 728 Abs. 1 OR). Die
Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach als beeinträchtigt
erscheinen (BBl 2004 3979). Art. 728 Abs. 2 OR enthält eine beispielhafte
Auflistung von Umständen, welche mit der geforderten Unabhängigkeit unvereinbar
sind. Gemäss Ziffer 3 dieser Bestimmung fällt darunter namentlich auch das
Bestehen einer engen Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des
Verwaltungsrats oder zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion bzw. zu
einem bedeutenden Aktionär. Für die eingeschränkte Revision formuliert Art. 729
Abs. 1 OR die Anforderungen an die Unabhängigkeit der Revisionsstelle analog.
Er verzichtet indessen darauf, mögliche Unvereinbarkeiten exemplarisch
aufzuzählen, und hält fest, dass bei der eingeschränkten Revision das Mitwirken
bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu
prüfende Gesellschaft grundsätzlich zulässig sind; entsteht dadurch indessen
das Risiko, eigene Arbeiten überprüfen zu müssen, so ist durch geeignete
organisatorische und personelle Massnahmen dennoch eine verlässliche Prüfung
sicherzustellen (vgl. BBl 2004 4025 ff.).
2.3.3. Das Bundesgericht hat - was der Beschwerdeführer übersieht - inzwischen
wiederholt festgehalten, dass die Anforderungen an die Unabhängigkeit bei der
eingeschränkten Revision nicht grundlegend anders zu interpretieren sind als
bei der ordentlichen Revision nach den Vorgaben von Art. 728 Abs. 2 OR. Die
entsprechenden Kriterien bilden auch bei der eingeschränkten Prüfung Leitlinie;
dies ergibt sich aus dem Zweck des Gesetzes (Stärkung des Vertrauens in die
Revisionstätigkeit) einerseits und den Materialien sowie den vorherrschenden
Stellungnahmen dazu in der Doktrin andererseits (Urteile 2C_125/2015 vom 1.
Juni 2015 E. 4.2 mit Hinweisen; 2C_709/2012 vom 20. Juni 2013 E. 4.3; 2C_927/
2011 vom 8. Mai 2012 E. 3.2.2 und E. 3.5.1).
2.3.4. Selbst die vom Beschwerdeführer ins Recht gelegte Literaturstelle geht -
trotz gewisser abweichender Auffassungen hinsichtlich der
Unabhängigkeitserfordernisse bei der eingeschränkten Prüfung - davon aus, dass
ein Mitglied des Verwaltungsrats der Revisionsstelle mit Blick auf die
erforderliche Unabhängigkeit nicht zugleich auch dem Verwaltungsrat des
geprüften Unternehmens angehören darf (vgl. RICO A. CAMPONOVO/SARAH R.
CAMPONOVO, Anschein der Unabhängigkeit bei eingeschränkter Revision, Der
Konkretisierungsauftrag des Gesetzgebers, in: AJP 5/2014 S. 627 ff., dort S.
640). Die Hinweise auf die parlamentarische Initiative Schneeberger vom 19.
Juni 2015, welche verlangt, dass bei der eingeschränkten Prüfung (Review)
künftig "eine enge Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des
Verwaltungsrates, zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion oder einem
bedeutenden Aktionär" zulässig sein soll, "sofern die Beziehung nicht auf eine
offensichtliche Befangenheit hindeutet", belegt e contrario die bisherige
aufsichtsrechtliche Praxis, wonach die Vorgaben von Art. 728 Abs. 2 OR bei der
Würdigung der Umstände im Rahmen von Art. 729 OR sinngemäss mitberücksichtigt
werden. Es besteht - schon aus Gründen der Rechtssicherheit - keine
Veranlassung, die bisherige Rechtsprechung infrage zu stellen und die
parlamentarische Diskussion über die entsprechende Initiative vorwegzunehmen.
2.4.
2.4.1. Soweit der Beschwerdeführer geltend macht, der Einstellung in seiner
Funktion als Revisor während zweier Jahre fehle die erforderliche gesetzliche
Grundlage, da die Aufsichtsbehörde kein Überprüfungsverfahren einleiten bzw.
keine eigenen Abklärungen vornehmen dürfe, da sie sonst in unzulässigerweise in
die Zuständigkeit des Zivilrichters eingreife, überzeugen seine Ausführungen
nicht. Die Zuständigkeit der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde ist
nicht auf die blosse Zulassung beschränkt. Im Gegenteil: Zwar soll die
Aufsichtsbehörde die staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen alle drei
bzw. fünf Jahre überprüfen (Art. 16 Abs. 1 und 1 ^bis RAG); dies bedeutet
indessen nicht, dass sie im Fall eines dauernden oder vorübergehenden
Dahinfallens einer persönlichen Zulassungsvoraussetzung einer natürlichen
Person nicht korrigierend einschreiten dürfte bzw. müsste.
2.4.2. Würde der Auffassung des Beschwerdeführers gefolgt, verlöre Art. 17 Abs.
1 RAG jeglichen Sinn. Dieser sieht ausdrücklich vor, dass die Aufsichtsbehörde
die Zulassung befristet oder unbefristet entziehen kann, wenn eine zugelassene
natürliche Person die Zulassungsvoraussetzungen nicht mehr erfüllt. Zivilrecht
und verwaltungsrechtliches Aufsichtsrecht verfolgen unterschiedliche Ziele und
bestehen nebeneinander (vgl. BGE 141 II 162 E. 5.2 S. 274 ff.). Art. 17 RAG
bildet eine hinreichend klare gesetzliche Basis, um im Rahmen des
Verhältnismässigkeitsprinzips gegen Zulassungsträger vorzugehen, welche wegen
des Dahinfallens einer Bewilligungsvoraussetzung den hohen Ansprüchen an die
Revisorentätigkeit dauernd oder vorübergehend nicht (mehr) zu genügen vermögen.
2.5. Auch der Hinweis, keine weiteren "engen" Beziehungen zu B.________
unterhalten zu haben, weshalb gar kein Anschein einer kompromittierenden
Unabhängigkeit habe entstehen können, hilft dem Beschwerdeführer nicht weiter:
Tatsache ist, dass er mit B.________ geschäftlich verbunden war, seit sie im
Sommer 2006 mit der gegenseitigen Revision ihrer Gesellschaften begonnen
hatten; bei diesen übten sie je Entscheidfunktionen aus. Der Beschwerdeführer
erwarb per 1. Januar 2010 von B.________ die U.________ AG Gesellschaft für
Abschlussrevisionen; die beiden arbeiteten dabei als Verkäufer und Käufer eng
zusammen und befanden sich zu diesem Zweck während zweier Jahre gleichzeitig im
Verwaltungsrat der U.________ AG. Sie hatten als Vertragsparteien gemeinsame
geschäftliche Interessen, welche willkürfrei als eng bezeichnet werden durften
und zu wechselseitigen Abhängigkeiten im Sinne der Revisionsaufsicht führen
konnten bzw. für Drittpersonen objektiv den Eindruck erwecken mussten, es
mangle an der für die Revision erforderlichen Unabhängigkeit. Selbst wenn die
doppelte Mitgliedschaft im Verwaltungsrat vorab dazu dienen sollte, den
Übergang der Gesellschaft von B.________ als Verkäufer zum Beschwerdeführer als
Käufer möglichst fliessend und ohne Kundenverlust zu gestalten, war dies für
Dritte nicht erkennbar und berufsethisch problematisch; es ist nicht
nachvollziehbar, warum die Revisionsleitung über die S.________ AG dennoch in
den Händen des Beschwerdeführers als Käufer verblieb bzw. hätte verbleiben
müssen. Zur Sicherung der Objektivität der Revision hätte alles dafür
gesprochen, die Situation gesetzeskonform zu bereinigen. Der Beschwerdeführer
hätte auf das entsprechende Revisionsmandat verzichten müssen, auch wenn dieses
für ihn finanziell attraktiv gewesen sein mag. Die Unabhängigkeit muss nicht
nur im Moment der Berichtsabgabe bestehen, sondern bei sämtlichen
Prüfungshandlungen gesichert sein; ihre Gefährdung ist fortwährend kritisch zu
hinterfragen; es geht dabei um eine "Daueraufgabe" von der Annahme des
Prüfungsauftrags bis zur Abgabe des Mandats durch Löschung der Organfunktion im
Handelsregister.
2.6. Der Beschwerdeführer bringt nichts vor, was geeignet wäre, die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz in verfassungsrechtlicher Hinsicht
infrage zu stellen (vgl. oben E. 1.2). Es ist deshalb von folgenden Vorgaben
auszugehen:
2.6.1. B.________ amtete in der Zeit von Oktober 2007 bis Mai 2012 als einziges
Mitglied des Verwaltungsrats und als Geschäftsführer der W.________ AG (in
Liquidation). Bei der X.________ AG präsidierte er ab Juli 2006 den
Verwaltungsrat und bei der Y.________ AG war er seit mindestens Februar 1999
als Verwaltungsrat tätig. Die S.________ AG revidierte von Oktober 2007 bis Mai
2012 die W.________ AG (in Liquidation), ab Juli 2006 war sie als
Revisionsstelle der X.________ AG und ab Mai 2008 als solche der Y.________ AG
eingesetzt. Bezüglich der V.________ AG übernahm die U.________ AG seit jeher
die Revisionen. Ab dem 23. September 2011 nahm B.________ neu als
einzelzeichnungsberechtigtes Mitglied im Verwaltungsrat der V.________ AG
Einsitz, womit er gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrats der geprüften
Gesellschaft wie von deren Revisionsstelle war. Umgekehrt prüften im fraglichen
Zeitraum die B.________ zuzurechnenden Revisionsunternehmen Z.________ AG (in
Liquidation) und U.________ AG zwischen 1994 und 2001 resp. von 2001 bis 2008/
2009 als Revisionsstelle die dem Beschwerdeführer zuzurechnenden S.________ AG
sowie die T.________ AG.
2.6.2. Die Vorinstanz ist bei dieser Ausgangslage zu Recht davon ausgegangen,
dass im Hinblick auf die engen wirtschaftlichen Verknüpfungen der jeweils
leitenden Revisoren für aussenstehende Dritte der Eindruck mangelnder
Unabhängigkeit zwischen den Gesellschaften und ihren Revisionsstellen entstehen
musste, was geeignet war, das Vertrauen in die jeweilige Prüftätigkeit -
entgegen dem Sinn und Zweck des Unabhängigkeitserfordernisses - zu untergraben.
Der Beschwerdeführer hat bezüglich mehrerer Mandate wiederholt gegen die
gesetzlichen Vorgaben verstossen, indem er seinen revisionsrechtlichen
Pflichten nicht nachkam; hieran ändert nichts, dass sein berufliches
Fehlverhalten jeweils in der Verkennung der gleichen Regeln bestand.
3.
3.1. Bei der Frage, unter welchen Umständen das Unabhängigkeitsgebot als
verletzt zu gelten hat und wie die sorgfaltsrechtliche Missachtung der
gesetzlichen Vorgabe im Einzelfall zu ahnden ist, steht der Aufsichtsbehörde
ein gewisser Ermessensspielraum zu (sogenanntes "technisches Ermessen"). Dabei
hat sie stets den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten. Ihre
verwaltungsrechtliche Intervention soll einerseits dazu führen, dass der
gesetzeskonforme Zustand wieder hergestellt wird, andererseits soll sie die
Missachtung der Sorgfaltspflichten zum Schutz des Publikums angemessen
verwaltungsrechtlich sanktionieren (vgl. hierzu das Urteil 2C_163/2014 vom 15.
Januar 2015 E. 2.4). Der Verstoss muss von einer gewissen Schwere sein und zur
Dauer des Entzugs der Zulassung in einem vernünftigen Verhältnis stehen
(Urteile 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5; 2C_834/2010 vom 11. März 2011 E.
6.2). Grundsätzlich führt das Fehlen des unbescholtenen Leumunds und der damit
verbundenen Vertrauenswürdigkeit zum Entzug der Zulassung (Art. 17 RAG). Dieser
bildet die letztmögliche Massnahme ("ultima ratio") für den Fall, dass zum
Schutz der gefährdeten öffentlichen Interessen und zur Abwendung von weiteren
Störungen einzig die Möglichkeit bleibt, den Betroffenen von der weiteren
Berufsausübung dauernd auszuschliessen. Können die Zulassungsvoraussetzungen
wiederhergestellt werden, ist der Entzug dem Zulassungsträger vorerst - wie
Art. 17 Abs. 1 Satz 2 RAG in Konkretisierung des Verhältnismässigkeitsprinzips
ausdrücklich festhält - nur anzudrohen (Urteil 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E.
5.2). Die Aufsichtsbehörde erteilt einen schriftlichen Verweis, wenn der Entzug
der Zulassung unverhältnismässig wäre (Art. 17 Abs. 1 Satz 3 RAG). Im Übrigen
kann sie die Zulassung, den konkreten Umständen des Einzelfalls entsprechend,
auch nur zeitlich beschränkt suspendieren (Art. 17 Abs. 1 Satz 1 RAG). Die
fachliche Qualität der Revisionsdienstleistung ist nicht mehr gewährleistet,
wenn eine nachweisbare und schwerwiegende berufliche Fehlleistung vorliegt und
ein weiteres bzw. erneutes Fehlverhalten in der Zukunft nicht als klar
ausgeschlossen, sondern weiterhin möglich erscheint (vgl. das Urteil 2C_163/
2014 vom 15. Januar 2015 E. 4.2).
3.2.
3.2.1. Wenn die Vorinstanz vorliegend davon ausgegangen ist, dass eine auf zwei
Jahre beschränkte Einstellung als leitender Revisor geeignet und erforderlich
sei, um das Vertrauen in den Beschwerdeführer wiederherzustellen, erscheint
dies zwar als streng, aber nicht als bundesrechtswidrig: Der Beschwerdeführer
war bis zum 3. Oktober 2012 mit B.________ Mitglied im Verwaltungsrat der
U.________ AG, wobei er über die S.________ AG (bzw. über die U.________ AG)
Gesellschaften kontrollierte, in denen B.________ als Verwaltungsratsmitglied
amtete. Zwar schied dieser am 3. Oktober 2012 aus dem Verwaltungsrat der
U.________ AG aus, womit diesbezüglich die Situation vor dem Schreiben und der
damit von Gesetzes wegen erforderlichen Sanktionsandrohung der Eidgenössischen
Revisionsaufsichtsbehörde vom 31. Oktober 2012 bereinigt war. Der
Beschwerdeführer ist indessen bereits zuvor durch die Aufsichtsbehörde gemahnt
worden, den von ihr als rechtswidrig gewerteten Zustand zu bereinigen. Damit
war dem Erfordernis der Androhung der Sanktion im Sinne von Art. 17 Abs. 1 Satz
2 RAG genüge getan, zumal die Aufsichtsbehörde nicht allein die mit dem
Austritt von B.________ aus dem Verwaltungsrat der U.________ AG bereinigte
Situation kritisiert, sondern darüber hinaus auch die allgemeine enge
wirtschaftliche Verflechtung zwischen dem Beschwerdeführer und B.________ bzw.
den ihnen je zuzurechnenden Betrieben (indirekte gegenseitige Revision)
beanstandet hatte.
3.2.2. B.________ ist von der RAB als Verwaltungsrat der U.________ AG bereits
am 5. Juli 2012 im Zusammenhang mit der Revisorentätigkeit der U.________ AG
bei der V.________ AG angeschrieben worden, als B.________ sowohl
Verwaltungsratsmitglied der U.________ AG als auch der V.________ AG war.
Stellt man allein auf die gleichzeitige Mitgliedschaft der beiden im
Verwaltungsrat der U.________ AG und der Revisionstätigkeit durch diese bei der
V.________ AG ab, war die Situation am 3. Oktober 2012 zwar bereinigt; die
entsprechende Betrachtungsweise blendet indessen die während Jahren
wechselseitig "verschachtelt" durchgeführten Revisionen aus, welche die RAB dem
Beschwerdeführer gegenüber am 31. Oktober 2012 und am 31. Juli 2013
problematisiert hatte, ohne dass er die sich daraus ergebenden Konsequenzen
gezogen hätte: Die T.________ AG sowie die S.________ AG wurden vom 3. Oktober
1994 bis zum 1. Mai 2001 bzw. vom 19. Oktober 1994 bis 2. Mai 2001 von der
Z.________ AG revidiert; hernach vom 2. Mai 2001 bis 24. Januar 2008 bzw. vom
1. Mai 2001 bis zum 10. Februar 2009 durch die U.________ AG, die damals noch
B.________ zuzurechnen war (Verkauf an den Beschwerdeführer auf den 1. Januar
2010; Verwaltungsratsmitgliedschaft des Beschwerdeführers ab dem 25. August
2010). In der Zeitspanne vom 5. Oktober 2007 bis 25. Mai 2012 (W.________ AG),
vom 3. Juli 2006 bis 25. Juli 2014 (X.________ AG) und vom 19. Mai 2008 bis 29.
April 2014 (Y.________ AG) revidierte die S.________ AG die jeweiligen Firmen,
bei denen wiederum B.________ dem Verwaltungsrat angehörte. Zwischen dem 24.
September 2007 und dem 3. Oktober 2012 (Mitgliedschaft von B.________ im
Verwaltungsrat der U.________ AG) prüfte dieser über die S.________ AG seines
Verwaltungsratskollegen bei der U.________ AG die W.________ AG, die X.________
AG und die Y.________ AG. Würdigt man diese Zusammenhänge als Ganzes war die
Unabhängigkeit der Revisionstätigkeit aufgrund der engen (früheren und
fortdauernden) wirtschaftlichen Beziehungen bzw. wegen der Verflechtungen
zwischen den Verwaltungsräten und Revisoren A.________ und B.________ nur
unzureichend sichergestellt. Für einen unbeteiligten Dritten entstand mit Blick
auf die gegenseitigen Verbundenheiten bzw. Abhängigkeiten der Anschein einer
möglichen Befangenheit des Beschwerdeführers als leitender Revisor. Das war
geeignet, die Unabhängigkeit der Revisorentätigkeit des Beschwerdeführers - wie
die Vorinstanz und die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde zutreffend
dargelegt haben - infrage zu stellen.
3.2.3. Der Beschwerdeführer hat die Situation hinsichtlich der Rolle von
B.________ im Verwaltungsrat der U.________ AG zwar bereinigt, hingegen
betreute er nach Eröffnung des Verfahrens durch die Aufsichtsbehörde die
Revisionsmandate bei der V.________ AG, bei der X.________ AG und bei der
Y.________ AG weiter. Die engen wirtschaftlichen Beziehungen zwischen dem
Beschwerdeführer und B.________ dauerten aufgrund des von ihnen organisierten
"Revisionskonstrukts" objektiv fort, bis die S.________ AG nicht mehr durch die
U.________ AG und über jene die W.________ AG, die X.________ AG sowie die
Y.________ AG revidiert wurden, was ab dem 25. Mai 2012, dem 25. Juli 2014 bzw.
dem 29. April 2014 der Fall war. Die entsprechenden Mandate wurden somit
teilweise erst nach Erlass der Verfügung der Aufsichtsbehörde vom 28. März 2014
sowie erst rund eineinhalb Jahre nach der Androhung des Zulassungsentzugs
niedergelegt. Das Verhalten des Beschwerdeführers lässt in zeitlicher Hinsicht
daran zweifeln, dass er sich den gesetzlichen Vorgaben und den sich daraus
ergebenden besonderen Pflichten hinreichend bewusst ist und ohne vorübergehende
Einstellung in seiner Rolle als leitender Revisor künftig davon absehen wird,
seine wirtschaftlichen Interessen über das öffentliche Interesse an einer
wirksamen und vertrauensbegründenden Revisionstätigkeit zu stellen.
3.2.4. Die vorübergehende Suspendierung des Beschwerdeführers stützt sich auf
dessen durch das geschilderte Verhalten beruflich beeinträchtigten Leumund. Bei
der Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit handelt es sich nicht um eine
kurzfristig änderbare Voraussetzung, die durch die Beseitigung des verpönten
Zustands als sofort wiederhergestellt gelten kann (vgl. Urteil 2C_927/2011 vom
8. Mai 2012 E. 3.5.3 [S. 10]). Dass der gesetzwidrige Zustand nach mehreren
Interventionen der Aufsichtsbehörde schliesslich doch noch beendet wurde, ist
nicht geeignet, die Vertrauenswürdigkeit automatisch wieder herzustellen, auch
wenn der Beschwerdeführer versichert, sich (wieder) an die revisionsrechtlichen
und berufsethischen Vorgaben halten zu wollen. Das Vertrauen, dass er künftig
darauf achten wird, in seiner beruflichen Tätigkeit keinen Anschein der
Befangenheit mehr zu schaffen, muss im Lauf der Zeit erst wieder aufgebaut
werden (vgl. die Urteile 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.3 und 2C_927/2011
vom 8. Mai 2012 E. 3.5).
3.2.5. Zwar liegt ein Teil der sorgfaltspflichtwidrigen Verhaltensweisen
bereits eine gewisse Zeit zurück, doch handelte es sich bei der Problematik
rund um den Verkauf der U.________ AG und des doppelten Verwaltungsratsmandats
um einen relativ groben Verstoss gegen das Erfordernis, auch nicht
anscheinsweise die gesetzlich gebotene Unabhängigkeit zu gefährden, was einem
sorgfältig agierenden Revisor nicht entgehen konnte und durfte. Obwohl die
Aufsichtsbehörde den Beschwerdeführer bereits am 31. Juli 2013 darauf
hingewiesen hatte, dass sie die Weiterführung des Mandats der U.________ AG als
Revisionsorgan der V.________ AG sowie der Mandate der S.________ AG als
Revisionsorgan der W.________ AG (in Liquidation), der X.________ AG und der
Y.________ AG als mit dem Gebot der revisionsrechtlichen Unabhängigkeit nicht
vereinbar erachte, hat es der Beschwerdeführer unterlassen, diesbezüglich
sämtliche Verflechtungen rechtzeitig zu bereinigen. Dass der befristete Entzug
der Zulassung als Revisor für den Beschwerdeführer gewisse negative
wirtschaftliche Konsequenzen hat, liegt in der Natur der Sache und in seinem
eigenen Verhalten begründet. Die Revisionsaufsichtsbehörde ging zutreffend
davon aus, dass der Leumund aufgrund von aktenkundigen früheren Vorfällen bzw.
den aktuell zu beurteilenden Sachverhalten zu würdigen sei. Entlastend müssten
zudem jeweils die persönlichen Umstände im Einzelfall mitberücksichtigt werden,
wie beispielsweise die Einsicht des Zulassungsträgers, die Wiedergutmachung
eines allfälligen Schadens durch diesen, die freiwillige Wiederherstellung des
rechtmässigen Zustands, die Anzahl der Verfehlungen oder die seither
verstrichene Zeit.
3.2.6. Der Beschwerdeführer hat sich vor den hier umstrittenen
Sorgfaltspflichtverletzungen nichts Nachteiliges zuschulden kommen lassen, doch
durften die Vorinstanzen gesamthaft und mit Blick auf das durch sein Verhalten
zum Ausdruck gekommene mangelnde Bewusstsein der Bedeutung der
Unabhängigkeitsvorschriften bei seiner Tätigkeit als verantwortlicher Revisor
davon ausgehen, dass sich ein befristeter Entzug von zwei Jahren rechtfertige.
Der Beschwerdeführer kann während dieser Zeit seinen guten Ruf bzw. die
erforderliche Vertrauenswürdigkeit wieder unter Beweis stellen (vgl. für eine
ähnliche Ausgangslage das Urteil 2C_1026/2015 vom 18. Juli 2016 E. 2.3; und die
Urteile 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.3.3, 5.3.4 e contrario; 2C_927/2011
vom 8. Mai 2012 E. 3.5.3). Der vorliegende Fall ist nicht mit dem im Urteil
2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 beurteilten vergleichbar, wo aufgrund der
spezifischen Ausgangslage (einmalige Verletzung der einschlägigen Bestimmungen
und Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands nach der Beanstandung an der
Generalversammlung und vor Eingriff der RAB) das Bundesgericht in teilweiser
Gutheissung der Beschwerde lediglich die Androhung des Entzugs der Zulassung
als verhältnismässig erachtete (vgl. dort E. 5.3.4).
3.2.7. Die S.________ AG und die U.________ AG bieten gemäss ihrem
Handelsregisterauszug nicht nur Revisionsdienstleistungen an; sie sind auch in
den Bereichen Treuhand, Steuern, Unternehmensberatung sowie der Bewirtschaftung
des Handels mit Immobilien aktiv, was es dem Beschwerdeführer erlaubt, auf
diese Aktivitäten als Einkommensquellen zurückzugreifen. Durch eine
Umstrukturierung bzw. Anstellung eines zugelassenen Revisionsexperten und
dessen Einsetzung als Leitungsorgan können die entsprechenden Firmen auch
weiterhin Revisionsdienstleistungen anbieten. Wie die Revisionsaufsichtsbehörde
zu Recht festhält, liegt es demnach weitgehend am Beschwerdeführer bzw. an der
S.________ AG und der U.________ AG, ob und welche wirtschaftliche Folgen mit
dem zeitlich beschränkten Entzug der Zulassungsbewilligung verbunden sein
werden (vgl. das Urteil 2C_1182/2012 vom 29. Mai 2013 E. 4.4).
4.
4.1. Die Beschwerde erweist sich nach dem Dargelegten als unbegründet und ist
abzuweisen.
4.2. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend hat der unterliegende
Beschwerdeführer die Kosten für das bundesgerichtliche Verfahren zu tragen
(Art. 66 Abs. 1 BGG). Es sind keine Parteientschädigungen zuzusprechen (vgl.
Art. 68 Abs. 3 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Bundesverwaltungsgericht,
Abteilung II, und dem Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement
schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 14. November 2016
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Hugi Yar
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