II. Sozialrechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 9C 938/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
9C_938/2015, 9C_944/2015
Urteil vom 7. Juli 2016
II. sozialrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Glanzmann, Präsidentin,
Bundesrichter Parrino, Bundesrichterin Moser-Szeless,
Gerichtsschreiberin Dormann.
Verfahrensbeteiligte
9C_938/2015
META Sammelstiftung für die berufliche Vorsorge,
vertreten durch Advokatin Franziska Bur Bürgin,
Beschwerdeführerin,
gegen
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Rösler,
Beschwerdegegnerin,
und
9C_944/2015
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Rösler,
Beschwerdeführerin,
gegen
META Sammelstiftung für die berufliche Vorsorge,
vertreten durch Advokatin Franziska Bur Bürgin,
Beschwerdegegnerin,
Sicherheitsfonds BVG, Geschäftsstelle, Eigerplatz 2, 3007 Bern.
Gegenstand
Berufliche Vorsorge,
Beschwerden gegen den Entscheid des Versicherungsgerichts des Kantons Aargau
vom 10. November 2015.
Sachverhalt:
A.
A.a. Die A.________ AG war seit dem 1. September 2007 der META Sammelstiftung
für die berufliche Vorsorge (nachfolgend: Meta) angeschlossen, wobei für die
Arbeitgeberin ein eigenes Vorsorgewerk errichtet wurde (Anschlussvereinbarung
Nr. 0301/0001 vom 25. September 2007). Am 13. Dezember 2011 teilte die Meta der
A.________ AG mit, dass sie von ihr ab Januar 2012 Sanierungsbeiträge in Höhe
von 4 % der versicherten Lohnsumme erheben werde.
A.b. Am 18. Juni 2012 kündigte die Arbeitgeberin den Anschlussvertrag auf den
31. Dezember 2012. Am 20. September 2012 teilte ihr die Meta mit, infolge der
Unterdeckung des Vorsorgewerks reichten die verfügbaren Mittel nicht aus, die
minimalen gesetzlichen Austrittsleistungen gemäss BVG zu finanzieren; gemäss
Weisung der Aufsichtsbehörde könne der Anschlussvertrag erst aufgelöst werden,
wenn der erforderliche Deckungsgrad erreicht sei oder der Arbeitgeber die
fehlenden Mittel einbringe. Ohne Gegenbericht werde sie den Vorsorgeplan wie
bis anhin weiterführen. Die A.________ AG beharrte mit Schreiben vom 19.
Dezember 2012 ausdrücklich auf der Kündigung und war nicht bereit, den
Fehlbetrag auszufinanzieren. Für die berufliche Vorsorge ab 1. Januar 2013
schloss sie sich der BVG-Sammelstiftung Swiss Life an; dieser überwies die Meta
eine Akonto-Zahlung der Altersguthaben in Höhe von Fr. 454'721.70.
Im Juli 2013 ersuchte die Arbeitgeberin die Meta, einerseits "die
ungeschmälerten Freizügigkeitsleistungen per 31. Dezember 2012" nebst
Verzugszins und anderseits "die gesamten Sanierungsbeiträge des letzten Jahres"
auf die neue Vorsorgeeinrichtung zu übertragen. Dazu hielt die Meta im
Schreiben vom 17. Juli 2013 fest, dass das interessierende Vorsorgewerk Ende
2012 einen Deckungsgrad von 68,21 % aufgewiesen habe, was einem
"BVG-Fehlbetrag" von Fr. 40'787.30 entspreche. Dieser Betrag habe bis 31.
August 2013 in die Meta einzugehen, ansonsten die Vertragskündigung "nichtig"
werde, der Anschlussvertrag "normal" weiterlaufe und sie die Beiträge 2013 in
Rechnung stelle.
B.
Die A.________ AG liess am 28. September 2013 Klage erheben mit folgenden
Rechtsbegehren:
"1. Es sei festzustellen, dass der Anschlussvertrag der Klägerin mit der
Beklagten per 31. Dezember 2012 aufgehoben wurde.
2. Die Beklagte sei anzuweisen, das Vorsorgewerk der Beklagten (recte:
Klägerin) per 31. Dezember 2012 zu liquidieren.
3. Es sei festzustellen, dass der Beklagten keine Forderungen mehr gegen
die Klägerin zustehen - insbesondere keine für den 'BVG-Fehlbetrag'.
4. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die Sanierungsbeiträge
von Fr. 29'103.30 zurückzuerstatten plus Zins zu 5 % pro Jahr seit dem 1. Juli
2012."
Mit Widerklage vom 27. November 2013 beantragte die Meta Folgendes:
"2. Widerklageweise sei die Klägerin zu verurteilen, der Beklagten Fr.
40'787.30 plus Zins zu 5 % ab 1. Januar 2013 zu bezahlen.
3. Eventualiter sei festzustellen, dass der Anschlussvertrag zwischen der
Klägerin und der Beklagten nach wie vor besteht, die Klägerin somit ihren
anschlussvertraglichen und reglementarischen Pflichten (insbesondere den
Verpflichtungen aus den geltenden Sanierungsmassnahmen) noch immer unterliegt,
und es sei die Klägerin zu verpflichten, der Beklagten die zugunsten ihres
Versichertenkollektivs an die neue Pensionskasse überwiesenen
Austrittsleistungen in Höhe von Fr. 454'721.70 plus Zins zu 5 % seit 28. Januar
2013 zurückzuerstatten."
Die Parteien schlossen jeweils auf Abweisung der gegnerischen Klage resp.
Widerklage, soweit darauf einzutreten sei. Nach Beiladung des Sicherheitsfonds
BVG hiess das Versicherungsgericht des Kantons Aargau die Klage gut, soweit es
darauf eintrat. Es stellte fest, dass die Anschlussvereinbarung vom 25.
September 2007 per 31. Dezember 2012 aufgelöst worden und die Klägerin nicht
verpflichtet sei, für den zum damaligen Zeitpunkt bestehenden
versicherungstechnischen Fehlbetrag aufzukommen. Die Widerklage wies es ab
(Entscheid vom 10. November 2015).
C.
C.a. Die Meta (9C_938/2015) beantragt mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen
Angelegenheiten, der Entscheid vom 10. November 2015 sei wegen sachlicher
Unzuständigkeit der Vorinstanz aufzuheben. Im Eventual- resp.
Subeventualstandpunkt erneuert sie ihre widerklageweise gestellten
Rechtsbegehren.
C.b. Die A.________ AG (9C_944/2015) führt ebenfalls Beschwerde. Sie verlangt
die Aufhebung des Entscheids vom 10. November 2015, soweit nicht auf ihr
Klagebegehren 4 (Rückerstattung von Sanierungsbeiträgen) eingetreten wurde, und
die Rückweisung der Sache an das kantonale Gericht zum Neuentscheid in diesem
Punkt.
Die Meta schliesst auf Abweisung des Rechtsmittels, soweit darauf einzutreten
sei. Der Sicherheitsfonds BVG und das Bundesamt für Sozialversicherungen
verzichten auf eine Stellungnahme.
Erwägungen:
1.
Die Beschwerden richten sich gegen denselben letztinstanzlichen kantonalen
Entscheid und es liegt ihnen der nämliche Sachverhalt zu Grunde. Es
rechtfertigt sich daher, die Verfahren 9C_938/2015 und 9C_944/2015 zu
vereinigen und in einem einzigen Urteil zu erledigen (Art. 24 BZP [SR 273]
i.V.m. Art. 71 BGG; SVR 2013 BVG Nr. 49 S. 206, 9C_91/2013 E. 1; Urteil 9C_369/
2012 vom 2. November 2012 E. 1).
2.
Sinngemäss beantragt die Meta mit ihrem Hauptantrag die Aufhebung des
angefochtenen Entscheids nur insofern, als die Vorinstanz eine materielle
Beurteilung vorgenommen hat, d.h. auf die Klage (und Widerklage) eingetreten
ist. Mit dem Eventualantrag verlangt sie implizit auch die Abweisung der Klage
hinsichtlich der (von der Vorinstanz materiell beurteilten; E. 4.1 nachfolgend)
Klagebegehren Ziff. 1 und 3.
3.
3.1. Das Bundesgericht prüft in Bezug auf das vorinstanzliche Verfahren die
Zuständigkeit und die weiteren Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen und
mit freier Kognition (BGE 141 V 605 E. 3.1 S. 608; 140 V 22 E. 4 S. 26; BGE 136
V 7 E. 2 S. 9).
3.2. Wird im Verfahren nach Art. 73 Abs. 1 BVG ein Feststellungsbegehren
gestellt, kann diesbezüglich ein Rechtsschutzinteresse nur bejaht werden, wenn
die klagende Partei ein schutzwürdiges (unmittelbares und aktuelles) Interesse
rechtlicher oder tatsächlicher Natur an der verlangten Feststellung hat, dass
bestimmte Rechte oder Pflichten bestehen oder nicht bestehen. Daran fehlt es
namentlich dann, wenn das Rechtsschutzinteresse der klagenden Partei durch
einen rechtsgestaltenden Entscheid gewahrt werden kann (BGE 128 V 41 E. 3a S.
48; vgl. auch BGE 135 III 378 E. 2.2 S. 379 f.).
3.3.
3.3.1. Jeder Kanton bezeichnet ein Gericht, das als letzte kantonale Instanz
über Streitigkeiten zwischen Vorsorgeeinrichtungen, Arbeitgebern und
Anspruchsberechtigten entscheidet (Art. 73 Abs. 1 BVG). Voraussetzung für den
Rechtsweg nach Art. 73 Abs. 1 BVG bildet jedoch, dass eine Streitigkeit aus
beruflicher Vorsorge im engeren oder weiteren Sinn vorliegt. Zudem darf die
streitige berufsvorsorgerechtliche Angelegenheit nicht in den
Zuständigkeitsbereich der Aufsichtsbehörden gemäss Art. 61 ff. BVG fallen (BGE
141 V 605 E. 3.2.1 S. 608 mit Hinweisen).
3.3.2. Die Vorsorgeeinrichtungen regeln in ihren Reglementen die
Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation. Die Voraussetzungen für
eine Teilliquidation sind vermutungsweise u.a. dann erfüllt, wenn der
Anschlussvertrag aufgelöst wird (Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG). Die Versicherten
und die Rentnerinnen und Rentner haben das Recht, die Voraussetzungen, das
Verfahren und den Verteilungsplan bei der zuständigen Aufsichtsbehörde
überprüfen und entscheiden zu lassen (Art. 53d Abs. 6 BVG). Auch der
Arbeitgeber ist legitimiert, die Voraussetzungen, das Verfahren und den
Verteilungsplan einer Teilliquidation der Vorsorgeeinrichtung bei der
zuständigen Aufsichtsbehörde überprüfen und entscheiden zu lassen (BGE 140 V 22
E. 4.2 S. 26 f.).
3.3.3. Die Massnahmen zur Behebung einer Unterdeckung müssen u.a. auf einer
reglementarischen Grundlage beruhen (Art. 65d Abs. 2 BVG). Die
Vorsorgeeinrichtung ist bei Unterdeckung grundsätzlich verpflichtet,
Sanierungsmassnahmen zu treffen (Art. 65c Abs. 1 und Art. 65d Abs. 1 BVG) und
die Aufsichtsbehörde über das Ausmass und die Ursachen der Unterdeckung und die
ergriffenen Massnahmen zu informieren (Art. 65c Abs. 2 BVG; Art. 44 Abs. 2 der
Verordnung vom 18. April 1984 über die Berufliche Alters-, Hinterlassenen- und
Invalidenvorsorge [BVV 2; SR 831.441.1]). Die Aufsichtsbehörde überprüft die
getroffenen Sanierungsmassnahmen auf ihre Rechtmässigkeit und ordnet selber
Massnahmen an, wenn dies erforderlich ist, um festgestellte Mängel zu beheben
(Art. 62 Abs. 1 lit. d BVG; BGE 135 V 382 E. 4.1 S. 389 mit Hinweisen).
3.4. Klagefundament und Ausgangspunkt für die Zulässigkeit der Klage bildet -
nebst den Anträgen - deren Begründung (BGE 141 V 605 E. 3.3 S. 610; Urteil
9C_211/2008 vom 7. Mai 2008 E. 4.1).
4.
4.1. Das kantonale Gericht hat in Bezug auf die Klagebegehren Ziff. 1
(Feststellung betreffend Aufhebung des Anschlussvertrages) und 3 (Feststellung
betreffend Forderungen der Meta gegenüber der Arbeitgeberin, insbesondere
Ausfinanzierung des "BVG-Fehlbetrags") seine sachliche Zuständigkeit, ein
hinreichendes Feststellungsinteresse der klagenden Arbeitgeberin und die
weiteren Sachurteilsvoraussetzungen bejaht. Die Anträge der Meta im Rahmen
ihrer Widerklage (Forderung betreffend "BVG-Fehlbetrag"; eventualiter
Feststellung betreffend Weiterbestehen des Anschlussvertrages und Forderung
betreffend "Rückerstattung" der bereits überwiesenen Altersguthaben) hat es
ebenfalls materiell beurteilt. Hingegen ist es auf die Klagebegehren Ziff. 2
(Anweisung der Meta betreffend Liquidation des Vorsorgewerks) und 4 (Forderung
betreffend Rückerstattung von bezahlten Sanierungsbeiträgen) nicht eingetreten.
Es ist der Auffassung, die Überprüfung sowohl der Voraussetzungen einer (Teil-)
Liquidation als auch der Rechtmässigkeit von Sanierungsmassnahmen obliege der
Aufsichtsbehörde nach Art. 61 BVG.
4.2. Die Meta verweist auf Art. 53d Abs. 6 und Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG und
macht geltend, die Aufsichtsbehörde habe die Voraussetzungen der (Teil-)
Liquidation zu prüfen. Daher falle auch die Frage, ob der Anschlussvertrag
aufgelöst wurde oder nicht, in deren Zuständigkeit. Folglich sei diesbezüglich
die Klage nach Art. 73 BVG ausgeschlossen. Jedenfalls aber sei die Vorinstanz
nicht zuständig gewesen für den Entscheid über die finanziellen Folgen einer
Teilliquidation.
4.3. Die Arbeitgeberin hält dafür, dass die Vorinstanz auch ihr Klagebegehren
Ziff. 4 hätte beurteilen müssen. Es seien konkrete, genau bezifferte
Sanierungsbeiträge eines bestimmten Arbeitgebers zu prüfen gewesen. Das könne
nicht auf dem Weg der abstrakten Kontrolle eines (Sanierungs-) Reglements
erfolgen; die Aufsichtsbehörde sei aber nur dafür zuständig. Hier gehe es um
einen individuellen (Rückerstattungs-) Anspruch, der im Klageverfahren nach
Art. 73 BVG zu klären sei.
5.
5.1. Die Arbeitgeberin begründete ihr Klagebegehren Ziff. 1 zunächst mit der
Unsicherheit darüber, welche Vorsorgeeinrichtung aktuell für die berufliche
Vorsorge ihrer Angestellten zuständig sei, und mit der damit verbundenen Gefahr
von Doppelzahlungen. Aus den weiteren Ausführungen im Rahmen des (Wider-)
Klageverfahrens geht indessen klar hervor, dass das Klagebegehren Ziff. 1 in
unmittelbarem Zusammenhang mit der ebenfalls verlangten Liquidation des
Vorsorgewerks resp. Teilliquidation der Meta steht. Beide Parteien gingen davon
aus, dass die Auflösung des Anschlussvertrages Anlass zu einer (Teil-)
Liquidation gibt (E. 3.3.2; vgl. auch Art. 29 des Vorsorgereglements vom 9.
November 2010 [nachfolgend: Reglement] i.V.m. Art. 1 Abs. 1 lit. c
Reglement-Anhang 3 vom 24. November 2009). Mit dem Klagebegehren Ziff. 2 auf
Durchführung einer solchen fehlt-. es in Bezug auf das Klagebegehren Ziff. 1 an
einem eigenständigen Feststellungsinteresse (E. 3.2). Nachdem die Anordnung
einer (Teil-) Liquidation samt Prüfung der entsprechenden Voraussetzungen (vgl.
Art. 53b BVG; E. 3.3.2) in die sachliche Zuständigkeit der Aufsichtsbehörde
fällt (Art. 53d Abs. 6 BVG), hätte die Vorinstanz auch mangels sachlicher
Zuständigkeit nicht auf das Klagebegehren Ziff. 1 eintreten dürfen.
5.2. Das Klagebegehren Ziff. 3 bezieht sich auf die Frage, ob die Arbeitgeberin
infolge der (behaupteten) Auflösung des Anschlussvertrages verpflichtet ist,
den "BVG-Fehlbetrag" zu übernehmen. Es betrifft somit die (arbeitgeberseitige)
Pflicht zur Ausfinanzierung von (bei der Vorsorgeeinrichtung)
versicherungstechnisch fehlendem Vorsorgevermögen (vgl. Art. 44 Abs. 1 BVV 2)
im Nachgang zur Kündigung des Anschlussvertrages. Die Streitigkeit fällt
zweifelsfrei in den Rechtsbereich der beruflichen Vorsorge und lässt sich im
Klageverfahren beurteilen (SVR 2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C_130/2015 E. 1.2). Die
sachliche Zuständigkeit der Vorinstanz war demnach gegeben. Dass die
Arbeitgeberin nicht um eine Leistung, sondern um (negative) Feststellung
ersuchte, liegt an ihrer (anschluss-) vertraglichen Stellung; ein
entsprechendes Interesse (E. 3.2) ist zu bejahen. Damit ist indessen noch
nichts über die (materielle) Begründetheit des Klagebegehrens Ziff. 3 gesagt
(dazu nachfolgend E. 6.2).
5.3. Das Klagebegehren Ziff. 4 zielt auf die Rückerstattung von
Sanierungsbeiträgen. Die Arbeitgeberin machte in der Klage geltend, sie habe
2012 Beiträge im Umfang von Fr. 29'103.30 zur Behebung der Unterdeckung
geleistet; diese entbehrten aber einer reglementarischen Grundlage und seien
daher zu Unrecht erhoben worden.
Die konkrete Rückforderung von Sanierungsbeiträgen einer betroffenen
Arbeitgeberin betrifft eine typische vorsorgerechtliche Angelegenheit und kann
als individueller Anspruch mit Klage nach Art. 73 BVG geltend gemacht werden.
Von dieser (grundsätzlichen) Zulässigkeit des Rechtsbegehrens zu unterscheiden
ist die Frage, ob das kantonale Berufsvorsorgegericht im Klageverfahren die
Rechtmässigkeit der Sanierungsmassnahmen an sich überprüfen kann. Dieser
Streitpunkt betrifft ebenfalls die materielle Seite des Klagebegehrens Ziff. 4
(dazu nachfolgend E. 6.4).
5.4. Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die Vorinstanz auf das
Klagebegehren Ziff. 1 zu Unrecht eingetreten ist. Für die Beurteilung der
Klagebegehren Ziff. 3 und 4 hingegen war sie zuständig. Vorerst gilt es, die
vorinstanzliche Zuständigkeit (vgl. SPÜHLER/ DOLGE/GEHRI, Schweizerisches
Zivilprozessrecht, 9. Aufl. 2010 S. 118 Rz. 48 und 55) resp. die
Prozessvoraussetzungen in Bezug auf die Widerklage - soweit sie nicht dem
kantonalen Recht unterliegen (vgl. Art. 73 Abs. 2 BVG; Urteil B 115/05 vom 10.
April 2006 E. 2.1) - zu prüfen.
5.5. Der Grundsatz des einfachen und raschen Verfahrens (Art. 73 Abs. 2 BVG)
schliesst die Zulässigkeit einer Widerklage nicht (grundsätzlich) aus (vgl. SVR
2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C_130/2015 E. 2.1 und 5). Das Widerklagebegehren Ziff.
2 entspricht dem Klagebegehren Ziff. 3 und bezieht sich wie dieses auf den
"BVG-Fehlbetrag"; statt auf eine (negative) Feststellung zielt der Antrag auf
eine (bezifferte) Leistung der Arbeitgeberin (vgl. E. 5.2). Damit war die
Vorinstanz für die Beurteilung des Widerklagebegehrens Ziff. 2 zuständig.
5.6. Mit dem Widerklagebegehren Ziff. 3 verlangte die Meta einerseits die
Feststellung, dass der Anschlussvertrag nach wie vor bestehe, und anderseits
die "Rückerstattung" der an die neue Pensionskasse überwiesenen
Austrittsleistungen durch die Arbeitgeberin.
In Bezug auf den Bestand des Anschlussvertrages fehlt ein eigenständiges
Feststellungsinteresse (E. 3.2). Was die Forderung nach "Rückerstattung" der
Austrittsleistungen anbelangt, so handelt es sich um eine
berufsvorsorgerechtliche Leistungsstreitigkeit. Umstritten ist, ob die
Arbeitgeberin belangt werden kann für Vorsorgekapital, das wegen einer
(behaupteten) ungültigen Auflösung des Anschlussvertrages zu Unrecht an eine
andere Vorsorgeeinrichtung überwiesen wurde. Die Beurteilung dieser konkreten
Forderung fällt in die Zuständigkeit des Berufsvorsorgegerichts nach Art. 73
BVG. Auch hier ist die Zulässigkeit des zweiten Teils des Widerklagebegehrens
Ziff. 3 von dessen Begründetheit zu unterscheiden (dazu nachfolgend E. 6.3).
5.7. Mit Blick auf die Prozessvoraussetzungen des vorinstanzlichen Verfahrens
ergibt sich, dass nebst den Klagebegehren Ziff. 3 und 4 (E. 5.4) auch das
Widerklagebegehren Ziff. 2 und der zweite Teil des Widerklagebegehrens Ziff. 3
zulässig waren. Sie sind nachfolgend materiell zu betrachten.
6.
6.1. Das kantonale Gericht hat erwogen, der Anschlussvertrag zwischen der
Arbeitgeberin und der Meta sei auf den 31. Dezember 2012 gültig aufgelöst
worden. Mangels vertraglicher, reglementarischer oder gesetzlicher Grundlage
sei die Arbeitgeberin nicht verpflichtet, den zu diesem Zeitpunkt bestehenden
"BVG-Fehlbetrag" von Fr. 40'787.30 zu finanzieren. Hingegen sei die Meta
verpflichtet gewesen, die Austrittsleistungen nach BVG ungeschmälert
auszurichten. Folglich hat es das Klagebegehren Ziff. 3 gutgeheissen und die
(zulässigen; E. 5.7) Widerklagebegehren abgewiesen.
6.2.
6.2.1. Die (arbeitgeberseitige) Pflicht zur Ausfinanzierung von Fehlbeträgen
ist bundesrechtlich nicht geregelt. Die Vorsorgeeinrichtungen haben zur
Regelung ihres Finanzierungssystems einen weitgehenden Handlungsspielraum (vgl.
Art. 65 Abs. 2 BVG). Eine solche Pflicht ergibt sich daher entweder aus einer
reglementarischen oder anschlussvertraglichen Bestimmung (SVR 2016 BVG Nr. 16
S. 66, 9C_130/2015 E. 4.2; Urteil B 125/04 vom 22. August 2005 E. 2.3). Ob in
concreto eine solche Grundlage vorhanden ist, braucht in diesem Verfahren nicht
beantwortet zu werden, wie sich aus dem Folgenden ergibt.
6.2.2. Ist ein (Teil-) Liquidationsverfahren geboten, ist die umstrittene
Ausfinanzierung von versicherungstechnisch fehlendem Vorsorgevermögen (E. 5.3)
vor dessen Abschluss weder in Bestand noch Höhe liquid (SVR 2016 BVG Nr. 16 S.
66, 9C_130/2015 E. 6.1; vgl. auch BGE 141 V 597 E. 4.4 S. 604). Die Gebotenheit
eines (Teil-) Liquidationsverfahrens im konkreten Fall hängt ihrerseits davon
ab, ob überhaupt ein Teilliquidationstatbestand vorliegt, d.h. ob der
Anschlussvertrag (gültig) aufgelöst wurde (E. 5.1).
6.2.3. Obwohl diese Frage in den Kompetenzbereich der Aufsichtsbehörde fällt
(E. 3.3.2 und 5.1), hat sie die Vorinstanz bejaht (E. 6.1). Zwar hat das
Berufsvorsorgegericht unter bestimmten Voraussetzungen zivilrechtliche
Vorfragen, von denen der Ausgang des bei ihm hängigen Streits abhängt, zu
beantworten (Urteil 9C_211/2008 vom 7. Mai 2008 E. 4.5; vgl. auch SVR 2012 BVG
Nr. 23 S. 92, 9C_378/2011 E. 4.2.1). Hier geht es indessen um eine innerhalb
des BVG spezialgesetzlich geregelte Zuständigkeitsordnung, wobei sich die
möglichen prozessualen Wege - bei Zuständigkeit der Aufsichtsbehörde
Verwaltungsverfahren und gegebenenfalls anschliessendes Beschwerdeverfahren,
bei gerichtlicher Zuständigkeit Klageverfahren - erheblich unterscheiden. Die
strikte Zweiteilung der Zuständigkeit und des Verfahrens je nach
vorsorgerechtlichem Gegenstand (E. 3.3.1, vgl. auch BGE 141 V 605 E. 3.2.3 Abs.
2 und E. 3.3; HÜRZELER/BRÜHWILER, Obligatorische berufliche Vorsorge, in:
Soziale Sicherheit, SBVR Bd. XIV, 3. Aufl. 2016, S. 2166 f. Rz. 275 ff.) gilt
es zu respektieren. Für eine Kompetenzattraktion des kantonalen
Berufsvorsorgegerichts in Bezug auf rein aufsichtsrechtliche (Vor-) Fragen
verbleibt kein Raum, könnten doch damit die gesetzlichen
Zuständigkeitsvorschriften jederzeit ausgehebelt werden.
Solange nicht dieser Streitpunkt von der zuständigen Stelle (Aufsichtsbehörde
und gegebenenfalls nachfolgende Rechtsmittelinstanzen) geklärt und ein
allfällig gebotenes (Teil-) Liquidationsverfahren durchgeführt ist, lässt sich
die Ausfinanzierungspflicht der Arbeitgeberin nicht abschliessend beurteilen
(E. 6.2.2). Die entsprechenden Rechtsbegehren (Klagebegehren Ziff. 3 und
Widerklagebegehren Ziff. 2) waren verfrüht und deshalb abzuweisen.
6.3. Auch die "Rückforderung" der von der Meta übertragenen Altersguthaben ist
nicht liquid: Die Frage nach der Auflösung des Anschlussvertrages steht im
Zusammenhang mit der (Teil-) Liquidation (E. 5.1). Erst nach dem
diesbezüglichen aufsichtsrechtlichen Entscheid lässt sich die Begründetheit der
"Rückforderung" beurteilen. Somit hat die Vorinstanz den zweiten Teil des
Widerklagebegehrens Ziff. 3 im Ergebnis zu Recht abgewiesen.
6.4. Die Arbeitgeberin berief sich zur Begründung ihrer Forderung nach
Rückerstattung der von ihr geleisteten Sanierungsbeiträge auf die
Unrechtmässigkeit der Sanierungsmassnahmen an sich. Deren Beurteilung fällt
ebenfalls in die Kompetenz der Aufsichtsbehörde (E. 3.3.3), was die Vorinstanz
zutreffend erkannt hat. Das Klagebegehren Ziff. 4 war demnach ebenfalls
verfrüht und darum abzuweisen.
Bei dieser Rechtslage ist aus prozessökonomischen Gründen auf die grundsätzlich
angezeigte Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zur Beurteilung des
Klagebegehrens Ziff. 4 (vgl. E. 3.1) zu verzichten.
7.
Auf einen Schriftenwechsel im Verfahren 9C_938/2015 wird angesichts des
Verfahrensausgangs, der auf rein formellen Gründen beruht, verzichtet (Art. 102
Abs. 1 a.A. BGG; vgl. Urteile 9C_702/2014 vom 1. Dezember 2014 E. 5; 9C_477/
2012 vom 21. September 2012 E. 4).
8.
Die Parteien haben die Gerichtskosten entsprechend dem Ausgang des Verfahrens
je hälftig zu tragen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Eine Parteientschädigung wird
nicht zugesprochen.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 9C_938/2015 und 9C_944/2015 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerde der Meta (9C_938/2015) wird teilweise gutgeheissen.
Dispositiv-Ziffer 1 des Entscheids des Versicherungsgerichts des Kantons Aargau
vom 10. November 2015 wird insofern, als die Klage vom 28. September 2013
gutgeheissen wurde, aufgehoben. Die Klage wird abgewiesen, soweit darauf
einzutreten ist. Im Übrigen wird die Beschwerde der Meta abgewiesen.
3.
Die Beschwerde der A.________ AG (9C_944/2015) wird im Sinne der Erwägungen
abgewiesen.
4.
Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 7'000.- werden zu Fr. 3'500.- der Meta und
zu Fr. 3'500.- der A.________ AG auferlegt.
5.
Die Sache wird unter Aufhebung von Dispositiv-Ziffer 4 des Entscheids vom 10.
November 2015 zur Neuverlegung der Parteientschädigung für das vorangegangene
Verfahren an das Versicherungsgericht des Kantons Aargau zurückgewiesen.
6.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Sicherheitsfonds BVG, dem
Versicherungsgericht des Kantons Aargau und dem Bundesamt für
Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 7. Juli 2016
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Glanzmann
Die Gerichtsschreiberin: Dormann
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