I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.595/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_595/2015
Arrêt du 16 février 2016
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les juges Kiss, présidente, Klett et Niquille.
Greffier : M. Thélin.
Participants à la procédure
X.________ SA, représentée par Me Hervé Crausaz,
défenderesse et recourante,
contre
Z.________,
représenté par Me Patricia Michellod,
demandeur et intimé.
Objet
société simple; partage du bénéfice
recours contre l'arrêt rendu le 18 août 2015 par la Cour d'appel civile du
Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Faits :
A.
X.________ SA exploite une entreprise de construction et Z.________ exerce la
profession d'architecte. Au début de l'année 2003, ils ont convenu de réaliser
une opération immobilière sur un bien-fonds de la commune de Pampigny,
opération consistant dans la construction et la vente de cinq villas. Les
participations respectives de la société et de l'architecte étaient fixées à
77% et 23%.
Le bien-fonds appartenait alors à la société U.________ Sàrl, en liquidation,
dont Z.________ était l'associé liquidateur. X.________ SA a acheté cet
immeuble le 26 mars 2003 au prix de 150'000 francs.
A.X.________ et sa fille B.X.________ étaient respectivement directeur et
administratrice de X.________ SA. Le 25 août 2003, ils ont passé une convention
écrite avec Z.________. Dans l'opération de Pampigny, celui-ci réduisait sa
participation de 23% à 11,5%; A.X.________ acquérait une participation de 11,5%
pour sa fille B.X.________, et X.________ SA conservait sa participation de
77%. Cette société s'obligeait à rembourser 32'500 fr. à Z.________, ce qu'elle
a fait le 6 octobre 2003.
Z.________ et B.X.________ se sont mariés en septembre 2003; ils ont divorcé en
2013.
Les cinq villas furent construites à Pampigny, puis vendues en 2004. Selon un
décompte établi le 17 février 2012 par X.________ SA, l'opération a engendré un
bénéfice après impôt de 455'349 francs.
Sans succès, Z.________ a réclamé de X.________ SA le paiement de 52'365 fr.
correspondant à 11,5% de ce bénéfice.
B.
Le 10 juillet 2013, Z.________ a ouvert action contre X.________ SA devant le
Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte. La défenderesse devait être
condamnée à payer 59'840 fr.23 avec intérêts au taux de 5% dès le 1er janvier
2011, ainsi que 103 fr. et 271 fr.70. Le demandeur avait précédemment fait
notifier un commandement de payer; il sollicitait la mainlevée définitive de
l'opposition.
La défenderesse a conclu au rejet de l'action.
Le tribunal s'est prononcé le 14 octobre 2014. En substance, il a accueilli
l'action: la défenderesse est condamnée à payer 50'255 fr. avec intérêts au
taux de 5% dès le 8 janvier 2013; à concurrence de ces prestations, son
opposition au commandement de payer est définitivement levée. Le montant ainsi
alloué correspond à 11,5% d'un bénéfice de 437'000 francs. La défenderesse est
en outre condamnée à payer 103 fr. et 271 fr.70.
La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a statué le 18 août 2015 sur
l'appel de la défenderesse; elle a rejeté l'appel et confirmé le jugement.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, la défenderesse requiert le
Tribunal fédéral de rejeter entièrement l'action.
Le demandeur conclut au rejet du recours.
Considérant en droit :
1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont satisfaites,
notamment à raison de la valeur litigieuse.
2.
La Cour d'appel juge que les parties, en vue de réaliser l'opération
immobilière de Pampigny, se sont liées par un contrat de société aux termes de
l'art. 530 CO, que leur convention attribue au demandeur une part de 11,5% dans
les bénéfices et dans les pertes, et que cette partie-ci peut donc prétendre à
11,5% d'un bénéfice de 437'000 francs.
3.
La défenderesse conteste qu'il existât un contrat de société entre elle et le
demandeur; elle soutient que celui-ci n'a fait aucun apport selon l'art. 531
CO.
La Cour d'appel juge que l'immeuble vendu le 26 mars 2003par U.________ Sàrl
valait 212'000 fr. et que le demandeur, en consentant une vente au prix réduit
de 150'000 fr., a apporté 62'000 fr. à la défenderesse. De plus, selon la Cour,
il ressort de la convention du 25 août 2003, par laquelle la participation du
demandeur a été réduite de 23% à 11,5%, que celui-ci avait précédemment fait un
apport sur lequel la défenderesse promettait de rembourser 32'500 francs.
La convention du 25 août 2003 est reproduite dans le jugement du Tribunal
civil; elle comporte les passages ci-après: « X.________ SA remboursera la
somme de 32'500 fr. à Z.________ qui conservera ainsi 11,5% de parts dans le
projet, soit l'équivalent du solde de son investissement initial, soit 32'500
fr. [Il] fera valoir ses droits sur les bénéfices de l'opération à concurrence
11,5% [...] X.________ SA reste propriétaire de 77% des parts de la réalisation
et de la vente de cinq villas contiguës à Pampigny. »
Ce texte atteste sans équivoque, bien que par simple allusion, que le demandeur
avait précédemment fait un « investissement initial » dont la nature n'est pas
précisée mais dont la valeur égalait, d'entente entre les cocontractants, deux
fois 32'500 fr., c'est-à-dire 65'000 francs.
Au regard de l'économie de cette convention et des termes utilisés, où il est
question de « parts dans le projet » et de « droits sur les bénéfices », le
juge du fait peut constater sans arbitraire que les cocontractants unissaient
des ressources dans un but commun, ce qui est caractéristique du contrat de
société selon l'art. 530 CO, d'une part (cf. ATF 135 III 410 consid. 3.2 p.
412; 132 III 626 consid. 3.1 p. 632relatifs à l'interprétation des contrats),
et que le demandeur avait précédemment fait un apport dont la valeur était
arrêtée à 65'000 fr., d'autre part. Dans les circonstances de l'opération
immobilière, rien ne dénote que le texte de la convention ne restitue pas
exactement le sens des accords conclus; en conséquence, contrairement à
l'opinion de la défenderesse, le sens littéral de ce texte est déterminant (cf.
ATF 135 III 295 consid. 5.2 i.f. p. 302; 131 III 606 consid. 4.2 p. 611).
Il n'est pas nécessaire de rechercher comment le demandeur avait opéré «
l'investissement initial » mentionné dans la convention; en particulier, il est
inutile d'examiner les considérations de la Cour d'appel relatives à la vente
d'immeuble du 26 mars 2003.
4.
Le recours se révèle privé de fondement, ce qui conduit à son rejet. A titre de
partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument à percevoir par le
Tribunal fédéral et les dépens auxquels l'autre partie peut prétendre.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
La défenderesse acquittera un émolument judiciaire de 3'000 francs.
3.
La défenderesse versera une indemnité de 3'500 fr. au demandeur, à titre de
dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton
de Vaud.
Lausanne, le 16 février 2016
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente : Kiss
Le greffier : Thélin
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