I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.44/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_44/2015
Urteil vom 25. Juni 2015
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Stefan Minder,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roberto Dallafior und Dr. Roland Bachmann,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Mäklervertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I.
Zivilabteilung, vom 2. Dezember 2014.
Sachverhalt:
A.
A.a. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine
Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht. Sie bezweckt in erster Linie die
Erbringung eigener Beratungsleistungen und die Vermittlung von Dienstleistungen
und Produkten Dritter für IT-Services und technische Infrastruktur vor allem im
internationalen Umfeld. Ihren Sitz hat die A.________ AG im Jahr 2009 von
Zürich nach X.________ (Zug) verlegt; seit September 2013 befindet sich ihr
Sitz wieder in Zürich.
Dem Verwaltungsrat der A.________ AG gehören u.a. C.________ (Präsident) und
D.________ (Vizepräsident) an. Bis im September 2010 war auch E.________ als
Verwaltungsrat im Handelsregister eingetragen. Bis zu seiner fristlosen
Entlassung am 28. Juli 2010 war E.________ gleichzeitig CEO der A.________ AG.
A.b. Die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist eine Société anonyme
(Aktiengesellschaft) nach französischem Recht mit Sitz in Frankreich. Sie
gehört zu einer weltweit tätigen Gruppe ("B.________"), die u.a. für
Organisatoren von Grossanlässen im Bereich Infrastruktur arbeitet. Die für die
Dauer eines Anlasses errichtete Infrastruktur samt Technik wird als "Overlay"
bezeichnet.
Organe der B.________ SA sind oder waren F.________ (CEO), G.________ (Head of
International Development) und H.________ (Director of Major International
Events & Projects).
A.c. Im Januar 2010 fand in Angola die Fussball-Afrikameisterschaft (franz.
"Coupe d'Afrique des Nations", abgekürzt: CAN 2010) statt. Die A.________ AG
war ab Ende 2008 als Beraterin für das (staatliche) Organisationskomitee "COCAN
Organizing Committee" (abgekürzt: COCAN [2010]) tätig.
A.d. Mit E-Mail vom 26. Februar 2009 teilte G.________ (B.________ SA)
E.________ (A.________ AG) mit: "B.________ is very interested in delivering
overlays during the Africa's Cup of Nations of Football in Angola next
January". Am 5. März 2009 trafen sich daraufhin E.________, C.________ und
D.________ (A.________ AG) mit G.________ und H.________ (B.________ SA) zu
einem Gespräch in München.
A.e. Am FIFA Confederations Cup 2009, der von Mitte bis Ende Juni 2009 in
Südafrika durchgeführt wurde und für den die B.________ SA das Overlay
errichtet hatte, kam es zu Kontakten zwischen Vertretern der B.________ SA und
Mitgliedern des COCAN 2010. Die A.________ AG führte ihrerseits Workshops mit
einer Delegation des COCAN durch.
A.f. Am 2. Oktober 2009 korrespondierten E.________ (A.________ AG) und
G.________ (B.________ SA) über Skype. E.________ schrieb dabei Folgendes:
"G.________, could you please resend the info on our commission to me - just
unable to find it." G.________ antwortete: "Hello E.________. We never had any
written exchange on this matter (which is why you can't find it). But don't
worry, as agreed on the phone, we have added 10 % on our prices for your
commission."
A.g. Zwischen dem 19. und dem 21. Oktober 2009 kam es zwischen E.________ und
G.________ jeweils unter dem Betreff "confirmation" zu folgendem
E-Mail-Verkehr:
E-Mail vom 19. Oktober 2009 von E.________:
"Dear G.________
could you please confirm the following agreement, as discussed:
In case B.________ gets appointed to deliver services and temporary structures
for the Media Center & Services on CAN 2010 / Angola, A.________ AG will get a
commission of 9,1 % of the net sales value of B.________ (estimated 8.5 MEUR).
B.________ (SB) will inform A.________ IC on the exact value after signing and
invoicing. A.________ will invoice the commission as soon as the invoice is
done from B.________, and will be paid pro rata as after B.________ has cashed
of its invoice to the client. As agreed, B.________ has added 10 % to their
original prices, so the commission on the final price is equivalent to 9,1 %.
Kind regards
E.________"
E-Mail vom 20. Oktober 2009 von G.________:
"Dear E.________
I do confirm the financial terms of this agreement.
However, as previously discussed, the payment of this commission to A.________
by B.________ will only be made if and when B.________ has cashed in 100 % of
its invoice to the client.
Best regards"
E-Mail vom 21. Oktober 2009 von E.________:
"Does this work for both of us as a second sentence?
'The payment of this commission to A.________ by B.________ will be made after
B.________ has received the payment of the client.'
If so, please resend your confirmation with the new full text.
Thank you
E.________"
E-Mail vom 21. Oktober 2009 von G.________:
"Dear E.________,
I do confirm the financial terms of this agreement.
However, as previously discussed, the payment of this commission to A.________
by B.________ will be made after B.________ has cashed the payment from its
client.
Best regards"
A.h. Am 5. November 2009 schlossen die Firma I.________ und B.________ Middle
East im Hinblick auf die CAN 2010 einen Vertrag. Die I.________ war vom COCAN
beauftragt worden mit dem "sale and installation of the temporary overlays for
Media Information Centers and Services" für die CAN 2010 in Angola. Die
A.________ AG verlangte daraufhin die Zahlung einer Provision gestützt auf
einen Mäklervertrag, den die Parteien geschlossen hätten.
A.i. Am 30. Dezember 2009 stellte die A.________ AG der B.________ SA eine
Rechnung in der Höhe von EUR 773'500.-- ("9.1 % of the billed net sales of EUR
8'500'000.--") mit dem Hinweis "according to your Confirmation as of 21st
October 2009 'Services and temporary structures for the Media Centres &
Services on CAN 2010 / Angola' ". Mit Schreiben vom 8. März 2010 bestätigte
F.________ (CEO der B.________ SA) zwar den Abschluss eines Mäklervertrages,
stellte sich aber auf den Standpunkt, die vertraglich vereinbarten
Voraussetzungen für die Zahlung der in Rechnung gestellten Summe seien nicht
erfüllt.
B.
B.a. Am 5. Oktober 2010 reichte die A.________ AG beim Kantonsgericht Zug Klage
ein und beantragte, die B.________ SA sei zur Zahlung von EUR 773'500.-- nebst
Zins zu verurteilen. Die Klägerin machte geltend, die Parteien hätten bei
Treffen am 22. und 23. Juni 2009 im Rahmen des FIFA Confederations Cup in
Südafrika vereinbart, dass die Zusammenführung der Beklagten mit dem Management
des COCAN 2010 eine provisionspflichtige Leistung im Sinne eines
Vermittlungsgeschäfts für den Fall einer Beauftragung der Beklagten für den
Africa Cup of Nations 2010 darstelle.
Mit Entscheid vom 27. Juni 2013 hiess das Kantonsgericht die Klage gut und
verpflichtete die Beklagte zur Zahlung von EUR 773'500.-- nebst Zins.
B.b. Gegen diesen Entscheid erhob die Beklagte am 2. September 2013 Berufung an
das Obergericht des Kantons Zug.
Mit Verfügung vom 13. September 2013 erstreckte der Abteilungspräsident der
Beklagten die Frist zur Leistung des Kostenvorschusses einmalig bis zum 7.
Oktober 2013.
Am 19. September 2013 nahm der Abteilungspräsident auf entsprechendes Begehren
der Klägerin die am 5. September 2013 angesetzte 30-tägige Frist zur
Einreichung der Berufungsantwort sowie einer allfälligen Anschlussberufung ab
und teilte mit, diese Frist werde nach Eingang des Kostenvorschusses allenfalls
neu angesetzt.
Mit Eingabe vom 25. September 2013 beantragte die Beklagte, es sei
festzustellen, dass die Verfügung vom 19. September 2013 nichtig und das
Verfahren nicht sistiert worden sei, eventualiter sei die Verfügung umgehend
aufzuheben und das Verfahren unverzüglich wieder aufzunehmen. Das Obergericht
nahm die Eingabe der Beklagten als Wiedererwägungsgesuch entgegen und wies
dieses mit Verfügung vom 30. September 2013 ab, soweit es darauf eintrat. Es
setzte der Klägerin zur Einreichung der Berufungsantwort und einer allfälligen
Anschlussberufung je nicht erstreckbare Fristen von 14 Tagen an.
B.c. Gegen die Verfügung vom 30. September 2013 erhob die Beklagte Beschwerde
in Zivilsachen beim Bundesgericht und beantragte, die Verfügung sei aufzuheben
und das Obergericht sei anzuweisen, die (inzwischen eingegangene)
Berufungsantwort vom 15. Oktober 2013 als verspätet aus dem Recht zu weisen.
Mit Urteil 4A_542/2013 vom 13. Januar 2014 trat das Bundesgericht auf die
Beschwerde nicht ein.
B.d. Mit Urteil vom 2. Dezember 2014 hiess das Obergericht des Kantons Zug die
Berufung gut und wies die Klage ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 20. Januar 2015 beantragt die Klägerin dem
Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug aufzuheben
und es sei die Beklagte zur Zahlung von EUR 773'500.-- nebst Zins zu
verurteilen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Entscheidung an das
Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf
einzutreten ist. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben Replik und Duplik eingereicht.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein
Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 139 III 133 E. 1 S. 133 mit
Hinweisen).
Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Endentscheid
(Art. 90 BGG) einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin
kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m.
Art. 72 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin sind im kantonalen
Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der massgebende
Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74 Abs. 1 lit. b
BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46
Abs. 1 lit. c BGG). Auf die Beschwerde ist somit - unter Vorbehalt einer
hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) -
einzutreten.
2.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Berufungsantwort sei aus dem Recht zu
weisen. Zur Begründung bringt sie vor, die Vorinstanz habe durch eine
unzulässige Sistierung des Verfahrens rechtswidrig die gesetzliche Frist für
die Einreichung der Berufungsantwort erstreckt. Die Berufungsantwort sei daher
verspätet eingereicht worden. Auf die darin enthaltenen Ausführungen könne im
bundesgerichtlichen Verfahren nicht abgestellt werden.
Ob die rechtlichen Ausführungen der Beschwerdegegnerin zutreffen und die
Berufungsantwort im bundesgerichtlichen Verfahren unberücksichtigt zu bleiben
hätte, kann vorliegend offenbleiben. Denn wie nachfolgend aufgezeigt wird,
dringt die Beschwerdeführerin mit ihren Rügen ohnehin nicht durch.
3.
Die Beschwerdeführerin bringt mehrere Rügen gegen die Beweiswürdigung der
Vorinstanz vor.
3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Die
Beschwerdeführerin, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten
Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich
unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen
(vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254; 133 III 350 E. 1.3 S. 351, 393 E. 7.1 S.
398). Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen will, hat sie
zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante
Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen
prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Auf
eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen
Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S.
255).
Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts
nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor,
wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen
wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar
ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm
oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender
Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 134
II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211). Dass die von Sachgerichten
gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der Beschwerdeführerin
übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit
Verweisen).
3.2. Die Beschwerdeführerin rügt zunächst, die Vorinstanz habe bei der
Beurteilung der Glaubwürdigkeit des Zeugen E.________ in mehrfacher Hinsicht
Bundesrecht verletzt.
3.2.1. Die Vorinstanz hat ausgeführt, der Zeuge E.________ habe an seiner
Befragung zwar erklärt, er habe kein Interesse am Ausgang des vorliegenden
Prozesses und befürchte auch keine Regressansprüche der Beschwerdeführerin. An
der Richtigkeit dieser Aussage bestünden allerdings schon deshalb erhebliche
Zweifel, weil die Beschwerdeführerin nach der fristlosen Entlassung von
E.________ diverse Zivil- und Strafverfahren gegen diesen eingeleitet und dabei
massive Vorwürfe und Forderungen gegen ihn erhoben habe. Diese Verfahren seien
im Zeitpunkt der Einvernahme noch nicht erledigt gewesen. Es müsse daher
angenommen werden, dass E.________ dannzumal nicht frei und unbefangen habe
aussagen können, sondern darauf bedacht gewesen sei, sich in einem möglichst
guten Licht erscheinen zu lassen oder zumindest für ihn nachteilige Aussagen
möglichst zu vermeiden. Die Beschwerdeführerin bestreite dies zwar, weil nach
ihrer Meinung die Auseinandersetzung zwischen ihr und dem Zeugen in keinem
direkten Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren stehe. Diese Auffassung
sei aber weder zwingend noch sei sie substanziiert begründet. Die
Beschwerdeführerin habe im vorinstanzlichen Verfahren denn auch selbst
vorgebracht, bei gegen sie gerichteten Aussagen von E.________ seien allenfalls
der "Racheaspekt" bzw. mögliche "Racheabsichten" zu berücksichtigen. Es könne
daher allein schon aufgrund der konkreten Umstände nicht ohne weiteres auf die
Aussagen von E.________ abgestellt werden.
3.2.2. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin vor, sie habe sehr wohl
substanziierte Ausführungen zur Glaubwürdigkeit des Zeugen E.________ gemacht.
Die Verfahren gegen diesen Zeugen hätten nichts mit dem vorliegenden Verfahren
zu tun, sondern hätten Forderungen aus dem Arbeitsrecht zum Gegenstand.
E.________ habe daher nichts zu befürchten gehabt. Da die Vorinstanz offenbar
anderer Ansicht gewesen sei, hätte sie nach Art. 152 ZPO sowohl einen mit
E.________ abgeschlossenen Vergleich als auch die Akten eines der anderen
zivilrechtlichen Verfahren und des strafrechtlichen Verfahrens gegen E.________
einfordern müssen, um das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin zu wahren.
Die Feststellung der Vorinstanz, wonach die Beschwerdeführerin den Zeugen
selbst als befangen befände, sei zudem aktenwidrig. Die Beschwerdeführerin habe
in der Berufungsantwort und im Plädoyer der Hauptverhandlung ausführlich
begründet, weshalb die befürchtete Rache gegen sie nicht dazu führe, dass nicht
auf die Zeugenaussage abgestellt werden könne. Diese Ausführungen übergehe die
Vorinstanz und verletze damit das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin nach
Art. 53 ZPO. Weil die Vorinstanz die Beweise nicht nach pflichtgemässem
Ermessen, sondern einseitig und willkürlich gewürdigt habe, liege zudem eine
Verletzung von Art. 157 ZPO vor.
3.2.3. Der als verletzt gerügte Art. 157 ZPO ändert nichts daran, dass das
Bundesgericht an das Ergebnis der vorinstanzlichen Beweiswürdigung
grundsätzlich gebunden ist und in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist
(vgl. oben E. 3.1; BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266). Die Vorinstanz begründete
ihre Zweifel an der Unbefangenheit des Zeugen E.________ zunächst mit den
diversen Zivil- und Strafverfahren, welche die Beschwerdeführerin gegen diesen
eingeleitet habe. Dabei hat die Vorinstanz nicht mit dem Inhalt der Verfahren
zwischen der Beschwerdeführerin und E.________ argumentiert, sondern mit der
blossen Tatsache, dass zwischen diesen überhaupt zivil- und strafrechtliche
Verfahren hängig seien. Die Vorinstanz musste somit entgegen der Ansicht der
Beschwerdeführerin nicht die Akten dieser Verfahren anfordern oder den
angebotenen Beweis des abgeschlossenen Vergleichs abnehmen, um sich über den
genauen Inhalt der Streitigkeiten ein Bild zu machen. Vielmehr durfte sie ohne
Willkür bereits aus der Tatsache hängiger Verfahren darauf schliessen, dass
E.________ bei seinen Aussagen "nicht frei und unbefangen" war. Denn die
Vorinstanz durfte davon ausgehen, dass E.________ die Beschwerdeführerin nicht
durch für sie nachteilige Aussagen zusätzlich gegen ihn hat aufbringen und
damit seine Position in den Verfahren mit der Beschwerdeführerin hat
verschlechtern wollen. Ob auch die Beschwerdeführerin selbst Zweifel an der
Glaubwürdigkeit des Zeugen E.________ gehegt hat, spielt dabei keine Rolle. Der
Vorinstanz ist denn auch keine Verletzung des rechtlichen Gehörs der
Beschwerdeführerin vorzuwerfen; die aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör
(Art. 53 Abs. 1 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV) fliessende Verpflichtung der
Behörde, ihren Entscheid zu begründen, verlangt nicht, dass diese sich mit
allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne
Vorbringen ausdrücklich widerlegt (BGE 140 II 262 E. 6.2 S. 274; 137 II 266 E.
3.2 S. 270).
3.3. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz auch bei der Würdigung der
Aussagen von E.________ Rechtsverletzungen vor.
3.3.1. Die Vorinstanz hat ausgeführt, Zweifel an der Richtigkeit der Aussage
von E.________ würden sich auch aus dessen Aussagen ergeben. So falle auf, dass
der Zeuge zu Beginn seiner Befragung nur ausweichend und zurückhaltend
geantwortet habe und sowohl mit Bezug auf die Besprechungen zwischen den
Parteien wie auch auf die Frage, ob etwas vereinbart worden sei, in erster
Linie auf die von ihm erstellte Dokumentation verwiesen habe. In der Folge habe
er sich dann an "mehrere Besprechungen" mit Vertretern der Beschwerdegegnerin
erinnert. Es falle auch auf, wie ungenau und teils widersprüchlich die Aussagen
seien. Hervorzuheben sei die Aussage, wonach die Zahlung einer Provision
"bereits bei dem Treffen in München [im März 2009] festgelegt und besprochen"
worden sei. Solches sei zumindest im vorinstanzlichen Verfahren von keiner
Partei behauptet worden. E.________ habe denn auch nicht erläutert, wie es
schon damals zu einer verbindlichen Vereinbarung gekommen sei und für welche
Mäklertätigkeit eine Provision vereinbart worden sein solle, noch lege er dar,
welches die Parteien und der Gegenstand des allenfalls angestrebten
Hauptvertrages hätten gewesen sein sollen. Damit sei den weiteren Ausführungen
des Zeugen die Grundlage entzogen. Ohne die angeblich schon im März 2009
geschlossene "Grundsatzvereinbarung" sei nämlich nicht ersichtlich, weshalb und
wofür beim Treffen in Südafrika (im Juni 2009) eine Provision hätte festgelegt
werden sollen. Abgesehen davon bleibe unklar, welche Mäklertätigkeit von der
Beschwerdeführerin erwartet worden wäre und weshalb die Provision 10 % betragen
sollte. In diesem Zusammenhang habe der Zeuge auf Nachfrage selbst ausgeführt,
im Juni 2009 habe das Volumen des möglichen Geschäfts noch weit weniger
festgestanden als im Herbst 2009, wo "die Provisionsvereinbarung nun auch in
Bezug auf eine Provisionsbemessungsgrundlage" habe konkretisiert werden können.
Diese Aussage sei widersprüchlich bzw. nicht nachvollziehbar, weil die
Vereinbarung einer Provision von 10 % kaum Sinn mache, wenn die
Bemessungsgrundlagen noch nicht bestimmt seien. Die Aussagen von E.________
würden mithin nicht überzeugen und seien nicht geeignet, den von der
Beschwerdeführerin behaupteten Abschluss eines Mäklervertrages zu beweisen.
3.3.2. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin vor, E.________ sei gar nicht nach
Treffen gefragt worden, als er generell auf seine Dokumentation verwiesen habe.
Aus seinen Aussagen ergäben sich zudem sehr wohl die Umstände des Treffens und
der Abmachung: Er habe angegeben, die Beschwerdegegnerin habe keinen Kontakt
zur COCAN gehabt und dieser habe sichergestellt werden sollen. Die Aussagen von
E.________ seien auch nicht widersprüchlich. Er habe klar ausgesagt, dass die
Höhe der Provision beim Treffen in Südafrika vereinbart worden sei und es im
Oktober 2009 um Details gegangen und alles konkreter geworden sei. Zudem habe
die Vorinstanz aktenwidrig festgestellt, die Beschwerdeführerin hätte nie
behauptet, ihre Leistung sei bereits im März 2009 als provisionspflichtig
vereinbart worden. Sie habe immer von einer finalen Vereinbarung der Provision
am 23. Juli 2009 gesprochen, was impliziere, dass diese schon vorher vereinbart
worden sei. Auch die Plädoyernotizen würden dies bestätigen.
3.3.3. Damit ist Willkür nicht dargetan. Entgegen der Ansicht der
Beschwerdeführerin lässt sich aus der Verwendung des Begriffs "finale
Vereinbarung" nicht ableiten, sie hätte konkret behauptet, eine Provision sei
bereits bei einem Treffen in München im März 2009 vereinbart worden. Wenn der
Zeuge E.________ ausgesagt hat, an diesem Treffen sei besprochen worden, die
Beschwerdeführerin solle den Kontakt zur COCAN sicherstellen, vermag dies die
vorinstanzlichen Feststellungen nicht als willkürlich auszuweisen. Die
Vorinstanz hat festgestellt, den Aussagen lasse sich nicht entnehmen, für
welche Mäklertätigkeit eine Provision vereinbart worden sein solle und welches
die Parteien und der Gegenstand des allenfalls angestrebten Hauptvertrages
hätten gewesen sein sollen. Aufgrund der eher vagen Aussagen des Zeugen
erscheinen diese Feststellungen nicht willkürlich. Dies gilt auch für die
vorinstanzliche Würdigung, die Aussagen des Zeugen E.________ seien
widersprüchlich: Es leuchtet in der Tat nicht ein, eine Provision prozentmässig
festzulegen, wenn die Bemessungsgrundlage noch nicht klar sein soll, mithin
wovon diese Prozente zu berechnen seien. Die Rüge ist somit unbegründet.
3.4. Die Beschwerdeführerin rügt weiter, die Vorinstanz habe die Parteiaussage
von J.________ (für die Beschwerdeführerin) aktenwidrig wiedergegeben.
3.4.1. Nach den vorinstanzlichen Feststellungen hat J.________ ausgesagt, ihm
sei im Vorfeld über den Umfang des Auftrages im Detail nichts bekannt gewesen.
Am 23. Juni 2009 sei bestätigt worden, dass es sich um ein
provisionspflichtiges Geschäft handle; die Beschwerdegegnerin habe bestätigt,
es werde eine Provision fliessen. Diese Bestätigung habe allerdings nicht er,
sondern E.________ erhalten. Die Vorinstanz hielt fest, G.________ habe diese
Darstellung ausdrücklich bestritten und erklärt, das Thema Provisionszahlung
sei am 23. Juni 2009 in seiner Anwesenheit nicht besprochen worden. Die
Vorinstanz hielt fest, ein Vertragsschluss lasse sich aus diesen Aussagen
offenkundig nicht ableiten. Dies gelte im Übrigen auch für den
"Gedächtnisbericht", den J.________ am 2. Februar 2011 über die Zusammenkünfte
in der Zeit vom 21. bis 23. Juni 2009 erstellt habe: Dabei handle es sich um
eine blosse Parteibehauptung.
3.4.2. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz in diesen
Ausführungen unterschlagen, dass J.________ zusätzlich auch gesagt habe, er sei
bei der Provisionszusage an E.________ dabei gewesen. Zudem habe J.________
entgegen den Ausführungen der Vorinstanz eine Abmachung anlässlich des Treffens
auch in seinem Gedächtnisbericht bestätigt.
3.4.3. Inwiefern die Anwesenheit von J.________ bei der angeblichen
Provisionszusage etwas am Ausgang des Verfahrens ändern könnte, ist nicht
ersichtlich. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz
auch nicht festgestellt, J.________ habe eine Abmachung im Gedächtnisbericht
nicht mehr bestätigt; sie ging vielmehr davon aus, gemäss der Parteiaussage sei
eine Provisionszahlung zugesagt worden, was aber von der Beschwerdegegnerin
bestritten werde und daher nicht erstellt sei. Inwiefern diese Beweiswürdigung
willkürlich sein soll, zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf und ist auch
nicht ersichtlich.
4.
Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe unter mehrfacher
Verletzung von Bundesrecht das Zustandekommen eines Mäklervertrages verneint.
Nach Ansicht der Beschwerdeführerin haben die Parteien am 23. Juni 2009 "final
vereinbart", dass die Beschwerdeführerin den (direkten) Kontakt zwischen der
Beschwerdegegnerin und dem Management des COCAN 2010 vermittle und diese
Zusammenführung eine provisionspflichtige Leistung im Sinne eines
Vermittlungsgeschäfts für den Fall einer Beauftragung der Beschwerdegegnerin
für die CAN 2010 in Angola darstelle. Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie
habe die Provision mit dem mehrfachen Zusammenführen der Beschwerdegegnerin mit
den Entscheidungsträgern des COCAN am FIFA Confederations Cup im Juni 2009 in
Südafrika verdient.
4.1. Das Zustandekommen eines Vertrages ist wie dessen Inhalt durch Auslegung
der Willensäusserungen der Parteien zu bestimmen. Ziel der Vertragsauslegung
ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen
festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt eine tatsächliche
Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen
Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzipes so
auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten
Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S.
666 mit Hinweisen). Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche
jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu
beurteilen sind (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 123 III 165 E. 3a S. 168).
Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von
Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an die Feststellungen der
kantonalen Vorinstanz über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen
der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666 f.;
132 III 626 E. 3.1 S. 632, 24 E. 4 S. 28; je mit Hinweisen).
4.2. Die Vorinstanz hat ausgeführt, den Aussagen von E.________ lasse sich
nicht entnehmen, für welche Tätigkeit der Beschwerdeführerin konkret eine
Provision zustehen sollte. G.________ habe sich zwar in einem E-Mail vom 1.
Juli 2009 bei E.________ bedankt "for the coordination of the COCAN visit to
South Africa and your endeavour to lead its members to become more familiar
with the concept of overlays and the offer of B.________". Auch diesem E-Mail
lasse sich aber nicht entnehmen, dass es sich dabei um eine
provisionspflichtige Tätigkeit der Beschwerdeführerin gehandelt habe. Dass die
Kontakte mit dem COCAN am FIFA Confederations Cup 2009 durch die
Beschwerdeführerin vermittelt worden seien, bestreite die Beschwerdegegnerin.
Die Kontakte hätten zudem unbestrittenermassen schon vor der Sitzung vom 23.
Juni 2009 stattgefunden, an welcher nach der Beschwerdeführerin die Provision
erst "final vereinbart" worden sei. Nach Darstellung der Beschwerdeführerin
hätten die Parteien somit erst nachträglich eine Tätigkeit der
Beschwerdeführerin als provisionspflichtige Leistung bezeichnet, was zumindest
ungewöhnlich erscheine. Was den E-Mail-Verkehr zwischen E.________ und
G.________ zwischen dem 19. und dem 21. Oktober 2009 angehe, so liessen sich
diesem keine Hinweise auf die geschuldete Mäklertätigkeit der
Beschwerdeführerin entnehmen und auch aus den Umständen - namentlich dem
Verhalten der Parteien zu dieser Zeit - lasse sich nicht herleiten, ob und
worüber sie sich allenfalls geeinigt hätten. Die Beschwerdegegnerin sei zwar
der Ansicht, die Parteien seien (erst) am 21. Oktober 2009 ein
Vertragsverhältnis eingegangen, wobei die Provision für Lobbying in der
entscheidenden Phase der Vertragsvergabe (Oktober 2009 bis 5. November 2009)
vorgesehen gewesen sei; die vorgesehenen Bedingungen hätten sich aber nicht
erfüllt. Ob und inwieweit diese Ausführungen zutreffen würden, könne letztlich
offenbleiben. Denn die Beschwerdegegnerin habe die Behauptungen der
Beschwerdeführerin jedenfalls substanziiert bestritten und diese habe den
Nachweis nicht erbracht, dass die Parteien am 23. Juni 2009 eine Vereinbarung
mit dem von ihr behaupteten Inhalt abgeschlossen hätten. Der Standpunkt der
Beschwerdeführerin werde weder durch die Aussagen des Zeugen E.________ noch
durch Urkunden oder auf andere Weise belegt. Damit könne nicht angenommen
werden, dass zwischen den Parteien ein Mäklervertrag zustande gekommen sei.
Folglich habe die Beschwerdeführerin keinen Anspruch auf Zahlung einer
Provision.
4.3. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin vor, den Aussagen des Zeugen
E.________ liesse sich sehr wohl klar entnehmen, worin die provisionspflichtige
Leistung bestanden habe, nämlich darin, die Beschwerdegegnerin in eine gute
Position zu bringen beim Veranstalter COCAN 2010. Die Vorinstanz blende völlig
aus, dass sich die Parteien bereits an einem Treffen vom 5. Juni 2008 zum
ersten Mal über die CAN 2010 unterhalten hätten. Am 25. November 2008 sei es zu
einem erneuten Treffen gekommen, an dem die Beschwerdegegnerin reges Interesse
an einer Zusammenarbeit gezeigt habe. Auch der E-Mail-Verkehr zeige, dass die
Beschwerdegegnerin auf Kontakte zu den Entscheidungsträgern des COCAN 2010
angewiesen gewesen sei. Im Juni 2009 habe die Beschwerdeführerin die
entsprechenden Treffen organisiert, wofür sich die Beschwerdegegnerin mit
E-Mail vom 1. Juli 2009 bedankt habe. Für die Abmachung weitergehender
Mäklertätigkeit gebe es keinerlei Anzeichen. Es sei zumindest konkludent ein
Mäklervertrag zustande gekommen, indem sich die Beschwerdegegnerin die
Tätigkeit der Beschwerdeführerin habe gefallen lassen. G.________ habe denn
auch im Herbst 2009 die Provision "as agreed on the phone" bestätigt, was
zeige, dass bereits vorher eine Vereinbarung bestanden habe. Auch im
E-Mail-Verkehr vom 19. bis zum 21. Oktober 2009 selbst habe es eine
Übereinkunft gegeben.
4.4. Aus dem Interesse an einer Zusammenarbeit alleine kann noch nicht auf
einen Vertragsschluss mit einem bestimmten Inhalt geschlossen werden. Die
Beschwerdegegnerin bestreitet nach den vorinstanzlichen Feststellungen sowohl
einen Vertragsschluss am 23. Juni 2009 als auch die Behauptung der
Beschwerdeführerin, wonach die Treffen am FIFA Confederations Cup im Juni 2009
durch deren Vermittlung zustande gekommen seien. Es liegt unter diesen
Umständen keine willkürliche Beweiswürdigung vor, wenn die Vorinstanz eine
tatsächliche Willensübereinstimmung hinsichtlich eines Vertragsschlusses am 23.
Juni 2009 verneint hat. Eine solche lässt sich auch nicht aus den Aussagen des
Zeugen E.________ ableiten, auf welche aufgrund der Befangenheit des Zeugen
(vgl. oben E. 3.2) ohnehin nicht ohne weiteres abgestellt werden kann. Auf der
Basis des festgestellten Sachverhalts liegen auch keine Willenserklärungen der
Beschwerdeführerin vom 23. Juni 2009 vor, welche die Beschwerdegegnerin
dahingehend verstehen musste, dass ein Vertrag geschlossen werde und die
Beschwerdegegnerin die nun eingeklagte Provision schulde. Die Vorinstanz hat
somit kein Bundesrecht verletzt, indem sie ein Zustandekommen eines
Mäklervertrages am 23. Juni 2009 und einen darauf gestützten Anspruch der
Beschwerdeführerin auf Provision für die angeblich vermittelten Kontakte mit
dem COCAN 2010 im Juni 2009 verneint hat. Ebensowenig kann gestützt auf den
E-Mail-Verkehr vom 19. bis zum 21. Oktober 2009 das Zustandekommen eines
Vertrages mit dem Inhalt bejaht werden, für die Herstellung von Kontakten mit
dem COCAN 2010 im Juni 2009 sei eine Provision geschuldet. Die Vorinstanz hat
die Klage der Beschwerdeführerin somit zu Recht abgewiesen.
5.
Die Vorinstanz hat im Rahmen einer Eventualbegründung ausgeführt, die
Beschwerdeführerin hätte auch bei Bestehen eines Mäklervertrages keinen
Anspruch auf Mäklerlohn, weil der Vertrag zwischen der I.________ und der
B.________ Middle East nicht infolge ihres Nachweises oder infolge ihrer
Vermittlung zustande gekommen sei (vgl. Art. 413 Abs. 1 OR). Da die
Hauptbegründung der Vorinstanz der Überprüfung standhält, ist auf diese
Eventualbegründung und auf die dagegen erhobenen Rügen der Beschwerdeführerin
nicht einzugehen.
6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang
wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs.
1, Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I.
Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 25. Juni 2015
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier
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