I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.272/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_272/2015
Urteil vom 10. Mai 2016
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiber Kölz.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________ Inc.,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marc Weber,
Beschwerdeführerinnen,
gegen
C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Dr. Peter Reichart und Dr. Reto Strittmatter,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Pfandvertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 24. März
2015.
Sachverhalt:
A.
Die A.________ Inc. (Beschwerdeführerin 1) ist eine Gesellschaft nach
panamaischem Recht. B.________ (Beschwerdeführerin 2), wohnhaft in der Ukraine,
ist ihre wirtschaftliche Alleinberechtigte.
B.
Am 23. März 2012 erhoben die A.________ Inc. und B.________ vor dem
Handelsgericht Zürich Klage gegen die C.________ AG. Sie machen geltend, eine
ehemalige Angestellte der C.________ AG, D.________, habe das gesamte Vermögen
der A.________ Inc. zugunsten sämtlicher Forderungen der C.________ AG
gegenüber der E.________ SA, Panama, verpfändet. Dies sei mittels eines von den
treuhänderischen Verwaltungsorganen der A.________ Inc. zuvor blanko
unterzeichneten Vertragsformulars und ohne die Zustimmung von B.________
geschehen. Der Pfandvertrag, der mit 28. August 2008 datierte "General deed of
pledge", sei folglich ungültig bzw. unwirksam. Gestützt auf diese
Rechtsauffassung stellen sie ausführliche Editions-, Geldleistungs- und
Unterlassungsbegehren. Eventualiter verlangen sie die Feststellung, dass der
"General deed of pledge" für die A.________ Inc. sowie für B.________ "ex tunc
unverbindlich ist und die Beklagte zu keinerlei Pfandnahmen berechtigt".
Mit Urteil vom 24. März 2015 (Geschäfts-Nr. HG120067-O) wies das Handelsgericht
die Klage ab.
C.
Die A.________ Inc. und B.________ begehren mit Beschwerde in Zivilsachen, das
Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben, und die Klage sei gutzuheissen.
Eventualiter sei die Sache zur neuen Beurteilung an das Handelsgericht
zurückzuweisen.
Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung. Die C.________ AG beantragt die
Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die
Beschwerdeführerinnen replizierten, worauf die Beschwerdegegnerin ihrerseits
auf Bemerkungen verzichtete.
D.
Die am 26. Juni 2015 verfügte Sicherstellung der Parteikosten in Höhe von Fr.
40'000.-- wurde von den Beschwerdeführerinnen geleistet.
Erwägungen:
1.
Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG)
einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 74 Abs. 2 lit. b und Art.
75 Abs. 2 lit. a BGG. Dagegen steht unabhängig vom Streitwert grundsätzlich die
Beschwerde in Zivilsachen offen (BGE 138 III 799 E. 1.1, 2 E. 1.2.2). Da auch
die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt
zulässiger und hinlänglich begründeter Rügen (siehe Erwägung 3) - auf die
Beschwerde einzutreten.
2.
Die Vorinstanz gelangte nach ausführlicher Auseinandersetzung mit den
Parteivorbringen zum Ergebnis, die umstrittene Drittpfandbestellung sei
rechtsgültig.
In der Urteilsbegründung erwog sie zusammengefasst, zwischen der
Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin bestehe ein Auftragsverhältnis
(Bankbeziehung). Die Beschwerdeführerin 2 sei nicht Vertragspartei dieses
Auftragsverhältnisses. Ein daneben existierendes, selbständiges
Vertragsverhältnis zwischen der Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegnerin
sei nicht erstellt. Der Pfandvertrag sei sowohl von der Beschwerdeführerin 1
als auch von der Beschwerdegegnerin rechtsgültig unterzeichnet worden.
Willensmängel oder Nichtigkeitsgründe lägen keine vor. Selbst wenn das Formular
zur Pfandbestellung seitens der Beschwerdeführerin 1 durch die drei Direktoren
blanko unterzeichnet worden wäre, hätte dies auf die Gültigkeit der
Drittpfandbestellung keinen Einfluss, da bereits aus dem Inhalt des Formulars
ersichtlich gewesen sei, dass es zur Bestellung eines Drittpfands verwendet
werden würde. Ebenso wenig habe ein Insichgeschäft vorgelegen, welches die
Gültigkeit des Pfandvertrages beeinträchtigen würde. Ferner sei eine Zustimmung
seitens der Beschwerdeführerin 2 zur Drittpfandbestellung nicht notwendig
gewesen. Weder sei sie Partei des Auftragsverhältnisses zwischen der
Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin gewesen, noch habe die
Drittpfandbestellung unter der Suspensivbedingung der Zustimmung der
Beschwerdeführerin 2 gestanden. Ebenso wenig sei erstellt, dass die drei
Direktoren der Beschwerdeführerin 1 die umstrittene Drittpfandbestellung nicht
rechtsgültig hätten vornehmen dürfen, ohne hierfür die Zustimmung der
wirtschaftlich Berechtigten, der Beschwerdeführerin 2, einzuholen. Schliesslich
erwog die Vorinstanz, selbst wenn Zweifel an der rechtsgültigen Verpflichtung
der Beschwerdeführerin 1 durch die Leistung der Unterschrift der drei
Direktoren bestehen würden, so sei der Pfandvertrag von der Beschwerdeführerin
1 doch spätestens in Ermangelung einer Reaktion innert Monatsfrist auf das
Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 14. November 2011 genehmigt worden. Auch
die Beschwerdeführerin 2 müsste mangels rechtzeitiger Reaktion auf das
Schreiben vom 14. November 2011 die Genehmigungsfiktion gegen sich gelten
lassen, falls sie Vertragspartei der Konto-/Depotbeziehung zwischen der
Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin geworden wäre, was jedoch nicht
erstellt sei.
Die Vorinstanz schloss, da die Drittpfandbestellung rechtmässig erfolgt sei,
sei die Beschwerdegegnerin in ihrem Pfandrecht nicht einzuschränken. Die
Beschwerdeführerinnen hätten daher auch keinen Anspruch auf einen Verzugszins
auf die verpfändeten Vermögenswerte. Es seien "keine Editions-, Zins- oder
Restitutionsansprüche" seitens der Beschwerdeführerinnen erstellt.
3.
3.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden.
Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen (siehe Art. 42 Abs. 1 BGG),
ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der
Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt
Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die
Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt
wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die
beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht
bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat,
erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft
erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86
E. 2 S. 89).
Beruht der angefochtene Entscheid auf mehreren selbständigen Begründungen, die
je für sich den Ausgang des Rechtsstreits bestimmen, so hat die
beschwerdeführende Partei darzulegen, dass jede von ihnen Recht verletzt;
andernfalls kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden (BGE 133 IV 119 E.
6.3 mit Hinweisen).
Die Beschwerdegegnerin meint, auf die Beschwerde sei mangels genügender
Begründung nicht einzutreten, weil darin von drei selbständig tragenden
Begründungen der Vorinstanz ("Gültiger Pfandvertrag; E. 3.2.3.1", "Gültiger
Pfandvertrag, auch falls blanko unterzeichnet; E. 3.2.3.2", "Gültiger
Pfandvertrag aufgrund der Genehmigungsfiktion; E. 3.6.3") nur die beiden
letzteren angefochten würden und den Beschwerdeführerinnen damit das
Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung ihrer Rügen fehle.
Dem kann nicht gefolgt werden. Die vorinstanzlichen Urteilserwägungen 3.2.3.1
und 3.2.3.2 sind wohl Teil einer im Verhältnis zu Urteilserwägung 3.6
unabhängigen Begründungslinie (vgl. Erwägung 6), stellen aber je im Verhältnis
zueinander keine selbständig tragenden Begründungen dar: In Urteilserwägung
3.2.3.1 geht die Vorinstanz kurz auf die Echtheit der Unterschriften und die
Zeichnungsberechtigung auf Seiten der Beschwerdegegnerin ein. In
Urteilserwägung 3.2.3.2 setzt sie sich mit der Behauptung der
Beschwerdeführerinnen auseinander, das Formular sei blanko unterzeichnet
worden, und befindet diese schlussendlich für unerheblich (siehe näher Erwägung
4). Nach der Logik des angefochtenen Entscheids sind diese beiden
Begründungselemente für das Zustandekommen des Pfandvertrages und somit für die
Klageabweisung kumulativ erforderlich, womit es zulässig ist, im
Beschwerdeverfahren bloss eines davon anzufechten, wie es die
Beschwerdeführerinnen tun.
3.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die
Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene
über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die
Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit
Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen
oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
"Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2
S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Entsprechende Rügen sind überdies bloss zulässig,
wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein
kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit
vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt
(Art. 99 Abs. 1 BGG).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will,
muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt
sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Hinsichtlich der
Kritik einer offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung gilt das
strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit
Hinweisen). Soweit die Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit
Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und
taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht
hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90; Urteile 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2,
nicht publ. in: BGE 137 III 539; 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht
publ. in: BGE 134 III 570). Genügt die Kritik an den tatsächlichen
Feststellungen der Vorinstanz diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit
Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht
berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18; 133 II 249 E. 1.4.3).
Die Beschwerdeführerinnen sind demnach im Folgenden nicht zu hören, soweit sie
die für das Bundesgericht verbindlichen tatsächlichen Feststellungen im
angefochtenen Urteil als ungenau kritisieren sowie ihre Beschwerde auf einen
Sachverhalt stützen, der davon abweicht, ohne im Einzelnen hinreichend
begründete Sachverhaltsrügen gemäss den eben dargelegten Grundsätzen zu
formulieren.
4.
Die Beschwerdeführerinnen beanstanden, dass kein Beweisverfahren "betreffend
das Vorliegen von Blankounterschriften" durchgeführt worden sei. Sie erblicken
darin eine Verletzung ihres Rechts auf Beweis.
Indessen vermögen sie eine solche nicht darzutun:
Die Vorinstanz gelangte aufgrund einer eingehenden Erörterung der Rechtslage
zum Schluss, eine etwaige Blankounterzeichnung seitens der Direktoren habe auf
die Gültigkeit des Pfandvertrages keinen Einfluss, zumal die Direktoren im
Falle der Blankounterzeichnung jedenfalls im Zeitpunkt der Leistung der
Unterschrift gewusst hätten, dass das Formular für Drittpfandbestellungen
verwendet werden würde. Die Beschwerdeführerinnen setzen sich mit der
entsprechenden Urteilerwägung nicht sachdienlich auseinander und vermögen sie
schon gar nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Die Beschwerde geht am
angefochtenen Entscheid vorbei, wenn darin bloss das Erstaunen der
Beschwerdeführerinnen über das unterbliebene Beweisverfahren zum Ausdruck
gebracht wird, während die zugrundeliegende Rechtsauffassung der Vorinstanz,
die allfällige Blankounterzeichnung sei nicht entscheiderheblich, unangefochten
bleibt. Unter anderem Titel ("Zu Unrecht bejahte Genehmigungsfiktion") führen
die Beschwerdeführerinnen dann zwar aus, der Beschwerdeführerin 1 sei es "nach
Treu und Glauben im Geschäftsverkehr mit Banken sehr wohl wichtig [...] zu
wissen, wem die Beschwerdegegnerin das gesamte Vermögen der Klägerin
verpfändet", und werfen der Beschwerdegegnerin ohne Bezugnahme auf das
angefochtene Urteil eine grobe Verletzung der Sorgfaltspflicht bei der Auswahl
der "Drittpfandschuldnerin" vor. In nochmals anderem Zusammenhang rügen sie
schliesslich eine unrichtige Auslegung des Pfandvertrages durch die Vorinstanz,
wobei sie behaupten, die drei Direktoren hätten der Beschwerdegegnerin
"aufgrund des Vertrauensverhältnisses zwischen Bank und Kunde die Auswahl des
Drittpfandbestellers überlassen". Mithin scheinen sie selber vom gültigen
Zustandekommen des Pfandvertrages auszugehen (vgl. auch Erwägung 5), widerlegen
dieses aber jedenfalls nicht.
Die Rüge einer Verletzung von Art. 8 ZGB erweist sich demnach als unberechtigt,
soweit sie überhaupt hinreichend begründet ist.
5.
Sodann meinen die Beschwerdeführerinnen, die Vorinstanz komme
"fälschlicherweise zum Schluss, D.________ habe das Geschäft nicht in
Doppelvertretung abgeschlossen".
Die Vorinstanz setzte sich ausführlich mit dem Argument der
Beschwerdeführerinnen auseinander, D.________ habe das Geschäft in
Doppelvertretung abgeschlossen, und verwarf dieses. Sie erwog unter anderem,
D.________ habe wohl die Beschwerdegegnerin als deren Organ vertreten und
verpflichten dürfen. Eine Vollmacht zur Vertretung der Beschwerdeführerin 1
habe sie dagegen nicht gehabt. Eine gesetzliche bzw. gewillkürte
Bevollmächtigung D.________s durch die Beschwerdeführerin 1, die den
rechtsgültigen Abschluss eines Pfandvertrages gedeckt hätte, werde von den
Beschwerdeführerinnen weder substanziiert behauptet noch bewiesen. Vielmehr
räumten die Beschwerdeführerinnen selber ein, dass keine Vollmacht zuhanden der
Bank vorgelegen habe. D.________ habe denn auch nicht in Vertretung für die
Beschwerdeführerin 1 den Pfandvertrag unterzeichnet. Dies hätten vielmehr die
drei Direktoren der Beschwerdeführerin 1 getan. Auch der Umstand, "dass
D.________ allenfalls den Pfandvertrag hinsichtlich Identität des
Drittpfandbestellers und des Bankschuldners" komplettiert habe, stelle keine
Vertretungshandlung für die Beschwerdeführerin 1 dar. Auch wenn der
Pfandvertrag, wie von den Beschwerdeführerinnen behauptet, von den drei
Direktoren der Beschwerdeführerin 1 blanko unterschrieben worden wäre,
resultiere hieraus keine Doppelvertretung.
Die Beschwerdeführerinnen meinen, dieser Ansicht könne "nicht gefolgt werden",
begründen ihren Standpunkt aber nicht nachvollziehbar: Sie behaupten, der
blanko unterschriebene Vertrag habe den "impliziten Auftrag an die beklagtische
Bank" enthalten, "sorgfältig und umsichtig einen geeigneten Drittschuldner zu
finden"; die Vorinstanz habe "den Vertretungscharakter des Ausfüllens der
Blankoformulare verkannt". Woraus sie eine dahingehende vertragliche Pflicht
der Beschwerdegegnerin ableiten möchten, tun sie indessen nicht dar und ist
auch nicht ersichtlich. Aus der in der Beschwerde zitierten, aus dem
Zusammenhang gerissenen Erwägung der Vorinstanz, es habe "keine auftragslose
Situation" bestanden, ergibt sich jedenfalls nichts derartiges.
Die Rüge der Beschwerdeführerinnen geht damit fehl.
6.
Nach dem Gesagten hält die Hauptbegründung der Vorinstanz, der Pfandvertrag sei
durch die Unterzeichnung rechtsgültig abgeschlossen worden, der Überprüfung
stand. Bei dieser Rechtslage erweist sich die Beschwerde als unbegründet, ohne
dass auf die Kritik der Beschwerdeführerinnen an der auf die
Genehmigungsfiktion gestützten Eventualbegründung der Vorinstanz (siehe
Erwägung 2) näher einzugehen ist.
7.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann.
Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführerinnen unter
solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1
und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG). Die Parteientschädigung ist der
Beschwerdegegnerin aus dem von den Beschwerdeführerinnen bei der
Bundesgerichtskasse sichergestellten Betrag auszurichten.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen
auferlegt, in solidarischer Haftbarkeit.
3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerin für das
bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen, in
solidarischer Haftbarkeit. Diese Entschädigung wird der Beschwerdegegnerin von
der Bundesgerichtskasse aus dem sichergestellten Betrag ausgerichtet.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich
schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. Mai 2016
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Kölz
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