I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.223/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_223/2015
Urteil vom 17. August 2015
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________ Holding AG,
2. B.________ Holding AG,
beide vertreten durch Advokatin Silvia Schneider,
Beschwerdeführerinnen,
gegen
1. C.________ AG,
2. D.________,
3. E.________,
alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Olstein,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Aktienkaufvertrag; Gewährleistung; absichtliche Täuschung,
Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung
Zivilrecht, vom 10. Februar 2015.
Sachverhalt:
A.
A.a. Die F.________ AG bezweckte die Entwicklung, Herstellung und den Verkauf
von Wohnraumleuchten.
D.________ (Verkäufer 2, Beklagter 2, Beschwerdegegner 2) und E.________
(Verkäufer 3, Beklagter 3, Beschwerdegegner 3) waren Mitglieder der
Geschäftsleitung der F.________ AG. Zusammen mit der C.________ AG (Verkäuferin
1, Beklagte 1, Beschwerdegegnerin 1) hielten sie insgesamt 90 % der Aktien der
F.________ AG. Die restlichen 10 % der Aktien waren im Eigentum der
Gesellschaft.
A.b. Die A.________ Holding AG (Käuferin 1, Klägerin 1, Beschwerdeführerin 1)
und die B.________ Holding AG (Käuferin 2, Klägerin 2, Beschwerdeführerin 2)
interessierten sich für den Kauf von Aktien der F.________ AG, um diese in die
A.________-Gruppe zu integrieren. Im Juli 2009 nahmen sie mit den Verkäufern
Gespräche auf. Anlässlich einer Due Diligence-Prüfung vom 5. bis zum 7. Januar
2010 erhielt ein von den Käuferinnen beauftragter Treuhänder Einblick in die
Daten der F.________ AG.
A.c. Mit Vertrag vom 19. Januar 2010 kauften die Käuferinnen von den Verkäufern
insgesamt 120 Aktien (oder: 80 % der Aktien) der F.________ AG zum Preis von
Fr. 800'000.--. Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrags lautet wie folgt:
"Die Bilanz, die Erfolgsrechnung und der Bericht der Revisionsstelle zur
Jahresrechnung 2008/2009 der Gesellschaft [...] stimmt mit dem Original
überein. Die Bilanz, die Erfolgsrechnung und die Buchhaltung der Gesellschaft
sind richtig und vollständig, wurden in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit den
Statuten der Gesellschaft und mit allgemein anerkannten Buchführungs- und
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt und geben gesamthaft und in den einzelnen
Positionen den Vermögensstand und die Ertragslage der Gesellschaft in den
entsprechenden Zeitpunkten bzw. Zeitspannen richtig und vollständig wieder. Die
Fortschreibung der Bilanzsätze gegenüber dem letzten Bilanzstichtag erfolgte
unter Anwendung gleich bleibender, allgemein anerkannter Bewertungsgrundsätze
einschliesslich der Grundsätze für Abschreibungen und Wertberichtigungen. Alle
bis zum Bilanzstichtag begründeten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten [...]
wurden bei der Erstellung dieser Bilanz und Erfolgsrechnung berücksichtigt und
dafür sowie für alle Eventualverpflichtungen, zu erwartenden Verbindlichkeiten,
Risiken und Wagnisse sowie Erlösminderungen wurden jeweils nach gleich
bleibenden Grundsätzen ausreichende Rückstellungen gebildet."
Nach Ziffer 6.1 des Aktienkaufvertrags sind die Käuferinnen von der Prüfungs-
und Rügepflicht innert der in Art. 201 OR vorgesehenen Fristen entbunden. Nach
der vertraglichen Regelung haben die Käuferinnen das Fehlen von zugesicherten
Eigenschaften und Mängeln, für welche die Verkäufer Gewähr zu leisten haben,
diesen innert zwei Monaten seit Entdeckung anzuzeigen.
Nach Ziffer 6.4 lit. b des Aktienkaufvertrags verjähren
Gewährleistungsansprüche der Käuferinnen (insbesondere Ansprüche gemäss Ziffer
5.8) mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Vollzugsdatum.
A.d. Am 4. Juli 2012 wurde über die F.________ AG der Konkurs eröffnet. Die
Käuferinnen forderten in der Folge von den Verkäufern eine Minderung des für
die Aktien bezahlten Kaufpreises von Fr. 800'000.-- um mindestens Fr.
400'000.--. Sie machen geltend, die Verkäufer hätten sie absichtlich über den
Wert der F.________ AG getäuscht: Sie hätten das Warenlager überbewertet und
Verbindlichkeiten aus einer Vereinbarung mit der G.________ AG (sog.
X.________-Vereinbarung) nicht bilanziert. In dieser Vereinbarung verpflichtete
sich die F.________ AG u.a. zur Zahlung einer Liquidationsbeteiligung von
insgesamt Fr. 130'000.--, zahlbar in drei Raten von Fr. 43'000.--.
B.
B.a. Am 18. Dezember 2012 leiteten die Käuferinnen ein Schlichtungsverfahren
ein. An der Schlichtungsverhandlung kam keine Einigung zustande.
B.b. Am 14. Mai 2013 reichten die Käuferinnen Klage beim Zivilkreisgericht
Basel-Landschaft West ein. Sie beantragten, die Verkäufer seien solidarisch zur
Zahlung von Fr. 400'000.-- nebst Zins zu verpflichten. Mehrforderungen
behielten sie sich ausdrücklich vor.
Mit Entscheid vom 20. Mai 2014 wies das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft
West die Klage ab.
B.c. Gegen diesen Entscheid erhoben die Käuferinnen Berufung beim
Kantonsgericht Basel-Landschaft. Sie beantragten die Aufhebung des
erstinstanzlichen Entscheids und wiederholten ihre Klageanträge.
Mit Entscheid vom 10. Februar 2015 wies das Kantonsgericht Basel-Landschaft
die Berufung ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 27. April 2015 beantragen die Käuferinnen dem
Bundesgericht, es sei das Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft
aufzuheben und es seien die Verkäufer in Gutheissung der Teilklage und in
solidarischer Haftung zur Zahlung von Fr. 400'000.-- nebst Zins zu verurteilen.
Eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts und zu neuer
Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Käuferinnen beantragen zudem
die Erteilung der aufschiebenden Wirkung.
Die Beschwerdegegner und die Vorinstanz beantragen die Abweisung der
Beschwerde.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 27. Mai 2015 wurde der Beschwerde die aufschiebende
Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein
Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 139 III 133 E. 1 S. 133 mit
Hinweisen).
Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Endentscheid
(Art. 90 BGG) einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin
kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m.
Art. 72 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerinnen sind im kantonalen
Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der massgebende
Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74 Abs. 1 lit. b
BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46
Abs. 1 lit. a BGG). Auf die Beschwerde ist somit - unter Vorbehalt einer
hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) -
einzutreten.
2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Die
Beschwerdeführerin, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten
Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich
unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen
(vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254; 133 III 350 E. 1.3 S. 351, 393 E. 7.1 S.
398, 462 E. 2.4 S. 466). Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen
will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende
rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den
Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit
Hinweisen). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz,
die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E.
1.4.3 S. 255).
Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des
Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht
schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder
gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid
offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem
Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass
verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE
138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211).
Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung
der Beschwerdeführerin übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E.
2.3 S. 266 mit Verweisen).
3.
Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe zu Unrecht einen Anspruch
auf Minderung verneint. Die Parteien hätten den Kaufpreis für die Aktien
gestützt auf die Erfolgsrechnung und die Bilanz der F.________ AG per 30. Juni
2009 festgelegt. In der Bilanz sei jedoch einerseits das Warenlager
überbewertet gewesen und andererseits seien Verbindlichkeiten aus der
X.________-Vereinbarung mit der G.________ AG nicht bilanziert worden.
3.1. Die Vorinstanz hat ausgeführt, der Beweis einer Überbewertung des
Warenlagers der F.________ AG gelinge den Beschwerdeführerinnen nicht. Die
Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung hätten zwar teilweise
bilanziert werden sollen, doch hätten die Beschwerdeführerinnen nicht bewiesen,
dass sie im Zeitpunkt des Vertragsschlusses keine Kenntnis von der Vereinbarung
gehabt hätten. Zudem hätten die Beschwerdeführerinnen sowohl die Frist zur
Mängelrüge von zwei Monaten (Ziff. 6.1 des Aktienkaufvertrags) als auch die
Verjährungsfrist von zwei Jahren seit Vollzugsdatum vom 19. Januar 2010 (Ziff.
6.4 lit. b des Aktienkaufvertrags) nicht eingehalten. Sie würden zwar geltend
machen, eine Beschränkung der Gewährleistung wegen versäumter Anzeige entfalle
bei einer absichtlichen Täuschung und die Verjährungsfrist betrage diesfalls 10
Jahre. Eine absichtliche Täuschung hinsichtlich der Bewertung des Warenlagers
komme indessen nicht in Betracht, weil eine Überbewertung - wie ausgeführt -
nicht bewiesen sei. Hinsichtlich der fehlenden Bilanzierung von
Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung sei eine absichtliche
Täuschung nicht bewiesen, da - wie ebenfalls bereits ausgeführt - den
Beschwerdeführerinnen der Beweis nicht gelungen sei, wonach sie keine Kenntnis
von der Vereinbarung gehabt hätten.
3.2. Nach Art. 197 Abs. 1 OR haftet der Verkäufer dem Käufer sowohl für die
zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche
oder rechtliche Mängel habe, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem
vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder erheblich mindern.
Bei absichtlicher Täuschung des Käufers durch den Verkäufer findet eine
Beschränkung der Gewährleistung wegen versäumter Anzeige nicht statt (Art. 203
OR). Zudem kann der Verkäufer die Verjährung nicht geltend machen, wenn ihm
eine absichtliche Täuschung des Käufers nachgewiesen wird (Art. 210 Abs. 6 Satz
1 OR). Die absichtliche Täuschung ist durch den Käufer zu beweisen (BGE 131 III
145 E. 8.1 S. 151).
3.3. Die Beschwerdeführerinnen bringen gegen die Erwägungen der Vorinstanz,
wonach sie sowohl die Frist für die Mängelrüge als auch die Verjährungsfrist
nicht eingehalten hätten, nichts vor. Eine Haftung der Beschwerdegegner aus
Sachgewährleistung kommt somit nur in Betracht, wenn eine absichtliche
Täuschung vorliegt.
3.4.
3.4.1. Die Vorinstanz hat eine absichtliche Täuschung über den Wert des
Warenlagers mit der Begründung verneint, eine Überbewertung sei nicht bewiesen.
Es bestünden verschiedene Listen mit unterschiedlichen Zahlen zur
Lagerbewertung. Entscheidend sei die Frage, welche Werte massgeblich seien und
ob die Lagerwerte in der Bilanz falsch seien. Massgeblich für die
Gewährleistung gemäss Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrages sei ausschliesslich
der Jahresabschluss per 30. Juni 2009, nicht aber andere, davon abweichende
Listen, die im Hinblick auf die Lagerbewirtschaftung erstellt worden seien.
Dies gelte namentlich für die Excel-Datei "Lagerbestand mit Bewertung Liste RS
15 08 09_Test". Im Warenbewirtschaftungssystem seien nach Angaben der
Beschwerdegegner voll verkaufsfähige Artikel vom Verkauf mit "SV" codiert
worden, um aus verschiedenen Gründen (Lieferant ausgefallen, Preiserhöhungen
Einkauf, Nachfragerückgang, Erscheinen ähnlicher Konkurrenzprodukte auf dem
Markt) einen weiteren Einkauf zu bremsen oder zu stoppen und damit ein zu hohes
Lager zu verhindern. Der Code "SV" sei nicht nur ein Code für Auslaufartikel
gewesen, sondern auch ein Instrument zur vorsichtigen Bewirtschaftung des
Lagers. Erst im Hinblick auf den Jahresabschluss sei die Bewertung jedes Haupt-
und Nebenartikels überprüft und der aktuellen Verkäuflichkeit angepasst worden.
Als Ergänzung zur Lagerbewirtschaftungssoftware habe der Verwaltungsrat im
Frühjahr 2009 die Erstellung einer zusätzlichen Excel-Liste beschlossen, um
eine verbesserte Transparenz und Bewertungssicherheit zu erhalten. Die
Erstellung einer solchen Liste sei sehr komplex gewesen und erst nach vielen
Testläufen habe eine brauchbare Liste generiert werden können. Basis für den
Jahresabschluss und die Bilanzgarantie sei einzig die Inventarliste
"Lagerbestand 30.6.2009 Bewertung definitiv 31.8.09 mit neuen EP rev.xls"
gewesen und nicht andere, für Testläufe verwendete Listen.
Diese Erläuterungen der Beschwerdegegner zu den Hintergründen der Test-Listen
und zum Code "SV" seien glaubwürdig, verständlich und plausibel. So sei denn
auch in der Bilanz per 30. Juni 2009 vermerkt, dass der Warenvorratswert des
Lagerbewirtschaftungssystems per 30. Juni 2009 falsch sei. Mit Hilfe einer
Excel-Liste sei der gesamte Warenbestand je Artikel neu bewertet worden. Die
Beschwerdeführerinnen hätten denn auch keine konkreten Artikel bezeichnet,
welche in der Bewertungsliste für die Bilanz falsch codiert bzw. welche als
verkäufliche Artikel bewertet worden seien, obwohl es sich um Auslaufartikel
gehandelt haben solle. Eine falsche Bewertung per 30. Juni 2009 ergebe sich
auch nicht aus Wertkorrekturen im Hinblick auf die Bilanzerstellung. Es bestehe
keine Pflicht, ein Warenlager laufend zu bewerten und unterjährige Bewertungen
seien grundsätzlich nicht relevant.
3.4.2. Dagegen bringen die Beschwerdeführerinnen vor, die Vorinstanz habe die
Monatsrapporte und die Excel-Datei "Test" willkürlich als nicht relevant
bezeichnet. Die Rapporte und die Datei würden den Lagerwert per 30. Juni 2009
ausweisen und seien somit nicht unterjährig. Die Vorinstanz habe die von den
Beschwerdeführerinnen eingereichten Beweismittel und ihre Vorbringen in keiner
Weise gewürdigt. Dies treffe insbesondere zu für die in der Jahresrechnung 2008
/2009 enthaltene Beschreibung der Bewertungsgrundsätze, für die internen
monatlichen Lagerrapporte und für die Excel-Datei "Lagerbestand mit Bewertung
Liste RS 15 08 09_Test". Die internen Lagerbestandlisten und Dateien würden
belegen, dass die erfassten Auslaufartikel allesamt Werte vor Abschreibungen
seien, denn durch die Umwidmung von Auslaufartikeln in aktuelle Artikel sei die
Gesamtsumme des Warenwertes unverändert geblieben. Damit sei belegt, dass die
Beschwerdegegner keine Abschreibung vorgenommen hätten. Nicht gewürdigtes Indiz
für eine Überbewertung sei auch die nicht bestrittene Entsorgung von Artikeln
im Wert von Fr. 524'368.-- per 31. Dezember 2010 und die unbestritten knappe
Eigenkapitalbasis per 30. Juni 2009. Die Vorinstanz verkenne zudem die
Widersprüche in den Aussagen der Beschwerdegegner. So hätten diese behauptet,
die Zahlen der Monatsrapporte seien für die Lagerbewertung per 30. Juni 2009
nicht relevant, obwohl sie die Lagerwerte des Monatsrapports per 30. Juni 2009
von Fr. 195'000.-- wertmässig (Fr. 195'777.--) direkt in die Bilanz übernommen
hätten. Zudem habe der Beschwerdegegner 2 an der Hauptverhandlung ausgesagt, er
würde einen Artikel abschreiben, sobald er länger als ein Jahr nicht mehr drehe
(sic). Es liege vor diesem Hintergrund ein Widerspruch darin, dass die
Beschwerdegegner die Zahlen in der Excel-Datei und damit den Bestand an
Ladenhütern (mit zwei Jahren oder mehr ohne Ausgang) nicht bestreiten, diese
aber gleichzeitig nicht abschreiben würden. Dass die Vorinstanz trotz dieser
Widersprüche die Vorbringen der Beschwerdegegner ohne weiteres als "schlüssig,
glaubwürdig und nachvollziehbar" bezeichne, sei unhaltbar.
3.4.3. Die Vorinstanz hat sich mit den verschiedenen bestehenden Listen und der
Excel-Datei "Test" befasst und hat ausführlich dargelegt, wie die
Beschwerdegegner deren Erstellung begründen. Entgegen der Ansicht der
Beschwerdeführerinnen durfte die Vorinstanz den Tatsachenvortrag der
Beschwerdegegner ohne Willkür als glaubwürdig, verständlich und plausibel
würdigen und gestützt darauf die von den Beschwerdeführerinnen angerufenen
Listen und die Excel-Datei "Test" als nicht massgebend werten. Die Vorinstanz
hat sich mithin durchaus mit den Beweismitteln und den Vorbringen der
Beschwerdeführerinnen befasst. Selbst wenn die Listen und die Test-Datei den
Lagerwert per 30. Juni 2009 ausweisen sollten, so würde dies nichts daran
ändern, dass sie nach den vorinstanzlichen Feststellungen im Rahmen von
Testläufen erstellt worden sind und daher nicht darauf abzustellen ist.
Inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen wäre, indem sie in ihren
Erwägungen nicht auf die Entsorgung von Artikeln im Wert von Fr. 524'368.-- per
31. Dezember 2010 und auf die knappe Eigenkapitalbasis per 30. Juni 2009
eingegangen ist, zeigen die Beschwerdeführerinnen nicht auf. Zu den
Monatsrapporten führte die Vorinstanz aus, unterjährige Bewertungen seien
grundsätzlich nicht relevant. Dies ist nicht bereits deshalb willkürlich, weil
gewisse Zahlen ungefähr mit den massgebenden Zahlen der Bilanz übereinstimmen.
Was den angeblichen Widerspruch angeht, den die Beschwerdeführerinnen aus in
der Excel-Datei enthaltenen Zahlen ableiten wollen, so wurde bereits
ausgeführt, dass die Vorinstanz diese Datei als nicht massgebend beurteilen
durfte. Der Vorinstanz ist somit keine Willkür vorzuwerfen, wenn sie den Beweis
der Überbewertung des Warenlagers und damit auch den Beweis einer absichtlichen
Täuschung über den Wert des Warenlagers als nicht erbracht erachtete.
3.4.4. Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz zudem vor, Art. 8 ZGB
verletzt zu haben, indem sie von ihnen den strikten Beweis für konkret falsch
bewertete Artikel des Warenlagers verlangt habe. Der Aktienkaufvertrag stütze
sich auf die Bilanz und Erfolgsrechnung per 30. Juni 2009. Da die
Verkaufsgespräche erst im Juli 2009 aufgenommen worden seien, habe das Lager
nicht (rückwirkend) überprüft werden können. Die fehlerhafte Bewertung eines
Warenlagers mit 1'464'759 Artikeln des Leuchtsegments, welche von
betriebsinternen Entscheidträgern vorgenommen werde, sei ohnehin schwierig
nachzuweisen. Zusätzlich schwierig sei der Nachweis eines Nicht-Tuns, nämlich
der nicht vorgenommenen Abschreibung. Diese Beweisschwierigkeiten habe die
Vorinstanz nicht berücksichtigt.
Ausnahmen vom Regelbeweismass liegt die Überlegung zugrunde, dass die
Rechtsdurchsetzung nicht an Beweisschwierigkeiten scheitern darf, die
typischerweise bei bestimmten Sachverhalten auftreten (BGE 130 III 321 E. 3.2
S. 324 mit Hinweis). Die Beweiserleichterung setzt demnach eine "Beweisnot"
voraus. Diese Voraussetzung ist erfüllt, wenn ein strikter Beweis nach der
Natur der Sache nicht möglich oder nicht zumutbar ist, insbesondere wenn die
von der beweisbelasteten Partei behaupteten Tatsachen nur mittelbar durch
Indizien bewiesen werden können. Eine Beweisnot liegt aber nicht schon darin
begründet, dass eine Tatsache, die ihrer Natur nach ohne weiteres dem
unmittelbaren Beweis zugänglich wäre, nicht bewiesen werden kann, weil der
beweisbelasteten Partei die Beweismittel fehlen. Blosse Beweisschwierigkeiten
im konkreten Einzelfall können nicht zu einer Beweiserleichterung führen (BGE
130 III 321 E. 3.2 S. 324).
Die Vorinstanz erachtete den (strikten) Beweis, dass die Beschwerdegegner das
Warenlager überbewertet hätten, als gescheitert. Sie hat zwar in der Tat
erwogen, die Beschwerdeführerinnen hätten keine konkreten Artikel bezeichnet,
welche in der Bewertungsliste für die Bilanz falsch codiert bzw. welche als
verkäufliche Artikel bewertet worden seien, obwohl es sich um Auslaufartikel
gehandelt haben solle. Diese Erwägung war indessen lediglich Teil der
Beweiswürdigung; der Nachweis konkreter überbewerteter Artikel war mithin nicht
eigentliches Beweisthema. Der Beweis einer Überbewertung des Warenlagers kann
grundsätzlich auch auf andere Weise erbracht werden als durch die Bezeichnung
konkreter Artikel. Wären etwa im gesamten Geschäftsjahr keine Abschreibungen
vorgenommen worden, so würde sich dies sowohl aus der Buchhaltung ergeben als
auch aus der Erfolgsrechnung, wo Abschreibungen als Aufwand aufgeführt werden.
Der Beweis, dass Auslaufartikel als verkäufliche Artikel bewertet worden sind,
erscheint nicht unmöglich oder unzumutbar. Eine "Beweisnot" liegt mithin nicht
vor. Die Vorinstanz hat somit nicht gegen Art. 8 ZGB verstossen, indem sie den
Beschwerdeführerinnen keine Beweiserleichterungen gewährt hat.
3.4.5. Nach dem Gesagten ist eine Überbewertung des Warenlagers nicht
nachgewiesen und eine absichtliche Täuschung über den Wert des Warenlagers
folglich zu verneinen.
3.5.
3.5.1. Zur absichtlichen Täuschung hinsichtlich der finanziellen
Verpflichtungen der F.________ AG aus der X.________-Vereinbarung hat die
Vorinstanz ausgeführt, es sei entscheidend, ob die Beschwerdeführerinnen
Kenntnis von dieser Vereinbarung gehabt hätten. Die Beschwerdegegner hätten
angegeben, die Vereinbarung im Rahmen der Due Diligence offen gelegt und dem
Treuhänder H.________ in Kopie übergeben zu haben. Die Beschwerdeführerinnen
hätten ihren ursprünglichen Beweisantrag auf Einvernahme des Treuhänders
H.________, welcher als einziger ohne Parteistellung dazu hätte befragt werden
können, mit Eingabe vom 9. Mai 2014 explizit zurückgezogen. Damit hätten sie
sich die Beweislosigkeit hinsichtlich der Frage, ob die X.________-Vereinbarung
bei der Due Diligence vorgelegen habe, selbst zuzuschreiben. Im Anhang 6.2.3
des Aktienkaufvertrags werde die Offenlegung gewisser Dokumente erwähnt. Die
X.________-Vereinbarung sei in der Aufzählung zwar nicht enthalten. Der
Vertreter des Beschwerdegegners 1 habe aber ausgesagt, er habe dem neuen
Buchhalter alles erklärt. Dieser habe im Februar ja auch die erste Rate aus der
X.________-Vereinbarung von Fr. 43'000.-- bezahlen müssen. Die Zahlung sei am
2. Februar 2010 anstandslos erfolgt, unmittelbar nachdem die
Beschwerdeführerinnen am 19. Januar 2010 die Kontrolle über die F.________ AG
übernommen hätten. Es scheine unwahrscheinlich, dass die Beschwerdegegner den
Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung im Rahmen der Due
Diligence-Prüfung verheimlicht hätten, da die Beschwerdeführerinnen gewusst
hätten, dass die Fälligkeit der ersten Tranche von Fr. 43'000.-- unmittelbar
bevorgestanden habe. Die Beschwerdegegner hätten somit keinen Vorteil aus einer
Verheimlichung der X.________-Vereinbarung erwarten können. Auch die Tatsache,
dass die erste Rate am 2. Februar 2010 von den Beschwerdeführerinnen
diskussionslos bezahlt worden sei, spreche dafür, dass die
X.________-Vereinbarung bereits im Zeitpunkt des Aktienkaufvertrags bekannt
gewesen sei. Ansonsten hätten die Beschwerdeführerinnen vor Bezahlung dieses
Betrags Rücksprache mit den Beschwerdegegnern genommen und hätten nachgefragt,
worum es sich bei diesem Betrag handle. Beweise für die Behauptungen der
Parteien würden nicht vorliegen. Die Umstände - insbesondere die anstandslose
Bezahlung der ersten Tranche von Fr. 43'000.-- am 2. Februar 2010 - würden aber
für die Ausführungen der Beschwerdegegner sprechen. Sei davon auszugehen, dass
den Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung bei Abschluss des
Aktienkaufvertrags bekannt gewesen sei, so sei nicht ersichtlich, inwiefern die
Beschwerdegegner diese Verbindlichkeiten verschwiegen oder sonst wie darüber
getäuscht haben sollten. Den Beschwerdeführerinnen gelinge der Beweis einer
absichtlichen Täuschung nicht.
3.5.2. Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz eine willkürliche
Beweiswürdigung vor. Sie machen geltend, der Anhang 6.2.3 des
Aktienkaufvertrags sei gerade zum Zweck erstellt worden, sämtliche
offengelegten Dokumente aufzulisten. Daraus ergebe sich e contrario zwingend
die tatsächliche Vermutung, dass nicht auf der Liste erwähnte Unterlagen nicht
offengelegt worden seien. Es entspreche nicht der allgemeinen Lebenserfahrung,
dass eine Vereinbarung mit Verpflichtungen von über Fr. 330'000.-- offengelegt
worden sei, ohne dass sie in die Liste aufgenommen worden wäre. Es sei zudem
falsch und widerspreche der Aktenlage, dass die Beschwerdeführerinnen von der
unmittelbar bevorstehenden Fälligkeit der ersten Tranche gewusst hätten. Die
Beschwerdeführerinnen hätten in Ziffer 39 der Berufung mit Verweis auf das
Protokoll (S. 11 oben) darauf hingewiesen, dass der Vertreter des
Beschwerdegegners 1 an der Hauptverhandlung vom 20. Mai 2014 unmissverständlich
ausgesagt habe, dass er den Buchhalter erst nach Vertragsschluss aufgeklärt
habe. Er habe sich erstmals am 27. Januar 2009 mit dem Buchhalter
zusammengesetzt, sodann vier Mal im Februar und zwei Mal im März, mithin
aktenkundig nach Vertragsschluss. Aus der anstandslosen Bezahlung der ersten
Tranche von Fr. 43'000.-- könnten keine Schlüsse gezogen werden, da es sich
dabei um eine Zahlung an einen Dritten und gleichzeitig den grössten Kunden der
F.________ AG gehandelt habe. Wie die Vorinstanz in Kenntnis der knappen
finanziellen Situation der F.________ AG zum Schluss komme, die
Beschwerdegegner hätten keinen Vorteil aus einer Verheimlichung der
X.________-Vereinbarung erwarten können, sei "geradezu apokalyptisch". Wären
die Verbindlichkeiten offengelegt worden, hätte die Bilanz hinterlegt werden
müssen. Die absichtliche Täuschung sei gegeben.
3.5.3. Es trifft zu, dass der Vertreter des Beschwerdegegners 1 ausgesagt hat,
er habe sich erstmals am 27. Januar 2009 - mithin nach dem Vertragsschluss vom
19. Januar 2010 - mit dem Buchhalter zusammengesetzt. Aus dieser Aussage lässt
sich mithin nicht schliessen, dass die Beschwerdeführerinnen vor
Vertragsschluss Kenntnis von der X.________-Vereinbarung gehabt haben. Die
Vorinstanz hat im Rahmen der Beweiswürdigung indessen nicht einzig auf diese
Erwägung abgestellt. So hat sie auch darauf hingewiesen, dass der Betrag von
Fr. 43'000.-- anstandslos bezahlt worden sei. Dabei hat sie den
Beschwerdeführerinnen entgegen deren Ansicht nicht vorgeworfen, dass sie den
Betrag überhaupt und ohne Diskussion mit der G.________ AG bezahlt hätten.
Vielmehr bezog sich die Vorinstanz auf die Tatsache, dass die
Beschwerdeführerinnen bei den Beschwerdegegnern nicht nachgefragt hätten.
Zudem hat die Vorinstanz zulasten der Beschwerdeführerinnen berücksichtigt,
dass diese den Antrag auf Einvernahme des Treuhänders H.________ explizit
zurückgezogen haben, obwohl dieser als einziger ohne Parteistellung dazu hätte
befragt werden können, ob die X.________-Vereinbarung im Rahmen der Due
Diligence offengelegt worden sei. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine
andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre (oben
E. 2). Offensichtlich unhaltbar ist die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht.
Die Vorinstanz durfte mithin ohne Willkür zum Schluss kommen, die
Beschwerdeführerinnen hätten vor Vertragsschluss Kenntnis von der
X.________-Vereinbarung gehabt und seien mithin nicht über die finanziellen
Verpflichtungen der F.________ AG aus dieser Vereinbarung getäuscht worden.
3.5.4. Die Beschwerdeführerinnen machen weiter geltend, die Vorinstanz habe
Art. 8 ZGB verletzt, indem sie die Beweislast im Zusammenhang mit der Frage, ob
die X.________-Vereinbarung offen gelegt worden sei, falsch verteilt habe. Es
treffe zwar zu, dass die Beschwerdeführerinnen die absichtliche Täuschung zu
beweisen hätten. Die Beweislast für die Kenntnis des Mangels würden aber die
Beschwerdegegner tragen, da es sich dabei um ein anspruchsvernichtendes
Sachverhaltselement handle. Sollten die Beschwerdeführerinnen entgegen ihrer
Auffassung die Beweislast tragen, so sei dem Umstand, dass eine unterbliebene
Offenlegung und damit eine negative Tatsache zu beweisen sei, mit einer
Beweiserleichterung Rechnung zu tragen.
Die Vorinstanz kam zum Schluss, die Indizien würden dafür sprechen, dass den
Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung bekannt gewesen sei. Wenn
mithin davon auszugehen sei, dass ihnen die Vereinbarung bei Abschluss des
Aktienkaufvertrags bekannt gewesen sei, sei nicht ersichtlich, inwiefern die
Beschwerdegegner diese Verbindlichkeiten verschwiegen hätten.
Kommt das Gericht - wie vorliegend - zu einem Beweisergebnis, indem es in
Würdigung von Beweisen zur Überzeugung gelangt, eine Tatsachenbehauptung sei
bewiesen oder widerlegt, so erweist sich die Beweislastverteilung gemäss Art. 8
ZGB als gegenstandslos (BGE 138 III 193 E. 6.1 S. 202; 137 III 268 E. 3 S. 282
m.w.H.). Aus denselben Gründen würden auch allfällige Beweiserleichterungen
vorliegend nichts ändern. Denn die Vorinstanz hat nicht einfach den Beweis der
Beschwerdeführerinnen als gescheitert betrachtet, sondern hat vielmehr den
Vorbringen der Beschwerdegegner Glauben geschenkt. Die Rüge der Verletzung von
Art. 8 ZGB ist somit unbegründet.
3.6. Eine absichtliche Täuschung durch die Beschwerdegegner ist nach dem
Gesagten nicht erstellt. Die Vorinstanz hat die Klage somit zu Recht
abgewiesen, weil die Beschwerdeführerinnen die Frist für die Mängelrüge nicht
eingehalten haben und Ansprüche aus Sachmängelgewährleistung ohnehin verjährt
wären. Auf die Ausführungen in der Beschwerde zur Frage, ob die (angeblich)
unterlassene Bilanzierung von Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung
einen Mangel darstelle, ist folglich nicht einzugehen.
4.
Die Beschwerde ist abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang werden die
Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen
Teilen kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1, Art. 68 Abs. 2
BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen (unter
solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) mit
insgesamt Fr. 8'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft,
Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 17. August 2015
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Klett
Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier
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