I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.102/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_102/2015
Arrêt du 4 septembre 2015
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales Kiss, présidente, Hohl et Niquille.
Greffier : M. Ramelet.
Participants à la procédure
A.________, représenté par Me François Besse,
recourant,
contre
B.________ SA, représentée par
Me Christian Fischer,
intimée.
Objet
contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel
civile, du 16 décembre 2014.
Faits :
A.
A.a. A.________ est un expert comptable diplômé exerçant à titre indépendant.
Depuis novembre 2002, il était président du conseil d'administration de
X.________ SA, à Zoug, société de conseils et de service.
Le 17 mai 2000, A.________ et B.________ SA (ci-après: l'assurance B.________)
ont conclu un contrat d'assurance, entré en vigueur le 17 avril 2000 et arrivé
à échéance le 31 décembre 2004, qui couvrait la responsabilité civile
professionnelle du prénommé pour le risque " fiduciaire ".
Sous le titre " Prestations assurées ", il était notamment prévu une somme
d'assurance de 500'000 fr. pour " préjudices de fortune ", avec une franchise
de 100'000 fr. " fixe par événement ".
La police, parmi ses conditions particulières, contenait une clause " délits et
crimes ", à teneur de laquelle " la couverture d'assurance pour les préjudices
de fortune ne s'étend pas aux prétentions pour les dommages causés lors de
l'accomplissement intentionnel de crimes, délits et infractions contre des
prescriptions légales ou officielles, ceci indépendamment du fait que les
prétentions soient émises contre l'auteur lui-même ou contre un ou plusieurs
assurés ".
Les conditions générales complémentaires d'assurance, édition juillet 1992
(CGC), qui faisaient partie intégrante de la police d'assurance, prévoyaient, à
l'art. 4 CGC, que, pour les préjudices de fortune, " les prestations de la
Compagnie consistent dans le paiement d'indemnités dues en cas de prétentions
justifiées et dans la défense des assurés contre les prétentions injustifiées
(...) ".
L'art. 6 CGC disposait ce qui suit:
" 1. L'assurance des préjudices de fortune s'étend, en dérogation partielle à
l'art. 8 des (conditions générales d'assurance édition juin 1999), aux
prétentions qui sont formulées contre un assuré pendant la validité de la
police (durée du contrat et durée d'assurance subséquente).
2. Est considéré comme moment où les prétentions sont formulées, celui où un
assuré prend pour la première fois connaissance de circonstances selon
lesquelles il doit s'attendre à ce que des prétentions soient émises contre lui
ou contre un autre assuré, au plus tard au moment où une prétention est élevée
oralement ou par écrit (...) ".
A.b. La société anonyme Y.________ AG, sise à Bâle, avait pour actionnaires
A.C.________ et B.C.________, ressortissants allemands qui avaient été
domiciliés à Pully (VD) avant de s'installer en Allemagne en 2003. Les époux
C.________ avaient mandaté A.________ pour la gestion de leurs affaires privées
et les contacts avec les autorités fiscales.
A.________ a été membre du conseil d'administration de Y.________ AG, de
juillet 2002 au 25 septembre 2002, date de la dissolution de la société et de
son entrée en liquidation sous la raison sociale Y.________ AG in Liq. Désigné
liquidateur de cette société, avec signature individuelle, il a été inscrit ès
qualité au registre du commerce le 27 septembre 2002.
Y.________ AG in Liq. disposait d'un compte courant, ouvert au nom de
X.________ SA, auprès de la succursale genevoise de la banque T.________. Les
époux C.________ étaient les ayants droit économiques de ce compte, qui servait
à la liquidation de leurs affaires en Suisse. A.________ y conservait le
disponible pour tous les paiements dus par Y.________ AG in Liq. dans le cadre
de la liquidation, lesquels consistaient principalement en des impôts dus par
la société.
A.c. E.________, entreprise individuelle dont le siège était à ... (VD), avait
pour but social " la fabrication et le commerce de machines agricoles ". A la
suite de l'homologation par le juge compétent le 4 juillet 2001 du concordat
par abandon d'actif intervenu entre le titulaire de l'entreprise individuelle
et ses créanciers, A.________ a été désigné liquidateur. La masse active de
l'entreprise en liquidation concordataire comportant des pièces détachées, des
outils et des machines agricoles difficiles à écouler en Suisse, A.________
avait entrepris des démarches en vue de transférer ces biens en Serbie. Il
était prévu que le transfert devait être réalisé par Z.________ D.O.O. Novi Sad
(en fondation), (ci-après: Z.________), société de droit de l'ancien Etat de
Serbie-et-Monténégro, qui devait être fondée par A.________ et par l'ingénieur
F.________.
Afin d'assurer le financement de la constitution de Z.________ et des
investissements nécessaires au transfert en Serbie des biens de l'entreprise en
liquidation concordataire, A.________ a été mis en relation, par
l'intermédiaire de F.________, avec D.________, qui se faisait appeler
G.________ et se prétendait financier.
Le 15 juillet 2003, A.________ a prélevé la somme de 150'000 euros en liquide
sur le compte courant de Y.________ AG in Liq.
Le même jour, Y.________ AG in Liq., désignée comme " Prêteur ", agissant par
A.________, et Z.________, désignée comme " Emprunteur ", agissant par ses
cofondateurs F.________ et A.________, ont signé à Genève une convention par
laquelle la société en liquidation a prêté à la société en fondation un montant
de 150'000 euros avec intérêts à 2,5% l'an, stipulé remboursable dans les 48
heures; à titre de garantie, l'emprunteur donnait un droit de gage, non
notifié, sur son compte courant auprès de la banque T.________ et s'engageait à
maintenir un solde au moins équivalent à 150'000 euros sur ce compte; l'accord
précisait que, par sa signature, l'emprunteur déclarait avoir reçu l'argent et
donnait quittance.
Toujours le 15 juillet 2003, D.________ est convenu avec A.________ et
F.________ (bénéficiaires) qu'il mettait à leur disposition un prêt de
4'500'000 euros à remettre en plusieurs tranches, le 20% du prêt devant être
versé en numéraire et le solde par virement bancaire; le prétendu prêteur
devait verser le jour même en liquide la première tranche du prêt, soit la
contre-valeur de 400'000 euros en francs suisses, les bénéficiaires devant pour
leur part verser simultanément à D.________ 150'000 euros à titre
d'amortissement du prêt.
A.d. Le 18 juillet 2003, A.________ et F.________ ont déposé une plainte pénale
auprès de la police judiciaire de Genève à raison des faits survenus le 15
juillet 2003; ils se sont également constitués partie civile.
Dans le cadre de la procédure pénale, A.________ et F.________ ont soutenu
avoir conclu un arrangement avec des personnes mal intentionnées. Ils leur
auraient remis la somme de 150'000 euros, qui venait de leur être prêtée par
Y.________ AG in Liq., en contrepartie d'un prêt qu'ils souhaitaient obtenir
pour créer une société en Serbie. Ils n'auraient jamais perçu l'argent de ce
second prêt et leurs cocontractants auraient pris la fuite avec les 150'000
euros.
A.e. Le 29 juillet 2003, A.________ a adressé à l'assurance B.________ une "
Déclaration de sinistre responsabilité civile générale/privée ", dans laquelle
il déclarait avoir causé des dégâts matériels de 150'000 euros à la société
Y.________ AG in liq. Le précité y rapporte de cette manière le déroulement des
événements:
" Lors de la remise des fonds, le bailleur avait une valise avec sept liasses
de billets de mille francs suisses. Il nous a montré le contenu de la valise et
faisait mine de nous accompagner pour nous rendre à la banque. Son collègue,
resté dans la voiture, l'a appelé et la personne qui devait nous accompagner
nous a fait tenir sa valise et il se rendait au pas à la voiture qui a aussitôt
démarré. Nous l'avons ensuite appelé sur son natel et il nous a répondu qu'il
devait d'abord mettre en sécurité les 150'000 euros que nous lui avions remis,
mais qu'il serait de retour en dix minutes.
Il n'est pas revenu et nous nous sommes aperçus que les billets qu'il nous
avait remis étaient des faux, à l'exception de deux coupures
(...)
Je suis d'avis que j'ai commis une erreur professionnelle, en n'ayant pas pris
suffisamment de précautions pour pouvoir compter et vérifier ou faire vérifier
les billets avant de remettre la somme de 150'000 euros ".
Après avoir dans un premier temps contesté que l'activité de liquidateur fasse
partie du risque " fiduciaire " assuré par le contrat du 17 mai 2000,
l'assurance B.________ a revu sa position et admis, par courrier du 21 août
2003, que cette activité était assurée, pour autant qu'il s'agisse d'actes
nécessités par la liquidation, conformément à l'art. 743 CO. Comme, de l'avis
de l'assurance, le fait de prêter de l'argent à la société en fondation
Z.________ ne pouvait pas être considéré comme un acte nécessaire à la
liquidation, l'assuré A.________ ne pouvait pas bénéficier de la couverture
d'assurance.
A.f. Par ordonnance du 22 juillet 2004, D.________ et H.________, soit la
personne qui officiait en qualité de chauffeur du premier le 15 juillet 2003,
ont été renvoyés en jugement devant la Cour correctionnelle sans jury du canton
de Genève sous la prévention d'escroquerie, singulièrement pour s'être fait
remettre 150'000 euros par A.________ et F.________ en contrepartie de
l'équivalent de 400'000 euros en billets de 1'000 francs suisses, dont seuls
trois d'entre eux étaient authentiques.
Il n'a pas été établi que le butin aurait été retrouvé.
B.
B.a. Par demande du 30 août 2004 déposée à l'encontre de l'assurance B.________
(défenderesse) auprès de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois,
A.________ (demandeur) a conclu à ce que sa partie adverse lui doive paiement
de 128'450 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 15 juillet 2003.
La liquidation de Y.________ AG in Liq. s'est terminée le 8 décembre 2004, dite
société étant radiée du registre du commerce le 25 avril 2005.
La défenderesse a conclu à sa libération.
En raison de l'ouverture de la faillite du demandeur le 21 mai 2007, le procès
a été suspendu le 25 juillet 2007; il a été repris le 16 mars 2011, la société
X.________ SA ayant repris la place du demandeur.
Par la suite, la faillite de A.________ a été révoquée; après une nouvelle
substitution de partie fondée sur une rétrocession de ses droits, A.________ a
repris sa qualité de demandeur, confirmant le 12 décembre 2013 qu'il faisait
siens les actes de procédure accomplis par X.________ SA.
La Cour civile a ordonné une expertise judiciaire, confiée à I.________,
administrateur de la Fiduciaire J.________ SA, qui a déposé un rapport le 26
juin 2012 et un rapport complémentaire le 11 juin 2013. L'expert a constaté que
le demandeur n'avait pas informé ses mandants (i. e. les époux C.________) du
prélèvement de 150'000 euros opéré le 15 juillet 2003 sur le compte courant de
la société Y.________ AG in Liq. Cette opération ayant été dissimulée en
permanence, il était possible que les conjoints susmentionnés n'aient jamais eu
vent de ce prélèvement. Après le prélèvement de 150'000 euros, le demandeur
s'est trouvé à court de liquidités pour effectuer les divers paiements dus par
Y.________ AG in Liq. dans le cadre de sa liquidation, de sorte que, pour
éviter un défaut de paiement qui aurait attiré l'attention des époux
C.________, il a essayé de s'arranger avec les créanciers ou a payé des
échéances, de sa poche ou par l'intermédiaire de X.________ SA, notamment entre
septembre et octobre 2008. Selon l'expert, le demandeur a intégralement
compensé, en capital et intérêts, le dommage causé à ses mandants par le
prélèvement de 150'000 euros sur le compte courant de Y.________ AG in Liq.,
sans jamais leur donner idée qu'il ait pu agir contrairement à leurs intérêts.
B.b. Le demandeur n'a fait l'objet d'aucune ouverture d'action en
responsabilité de la part de Y.________ AG, respectivement de Y.________ AG in
Liq.
B.c. Par jugement du 30 avril 2014, la Cour civile a intégralement rejeté les
conclusions du demandeur.
Saisie d'un appel du demandeur, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal
vaudois, par arrêt du 16 décembre 2014, l'a rejeté dans la mesure de sa
recevabilité et a confirmé le jugement du 30 avril 2014.
C.
A.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre
l'arrêt cantonal. Il conclut principalement à la réforme de cet arrêt en ce
sens que la défenderesse est condamnée à lui payer le montant de 128'450 fr.
avec intérêts à 5% l'an dès le 15 juillet 2003. Subsidiairement, il requiert
l'annulation de l'arrêt cantonal, la cause étant retournée à l'autorité
cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
L'intimée propose le rejet du recours.
Considérant en droit :
1.
1.1. Interjeté par la partie demanderesse qui a entièrement succombé dans ses
conclusions en paiement et qui a ainsi la qualité pour recourir (art. 76 al. 1
LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art.
72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur statuant sur recours (art. 75 LTF) dans
une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 30'000 fr.
de l'art. 74 al. 1 let. b LTF, le recours est par principe recevable, puisqu'il
a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF)
prévus par la loi.
1.2. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit
fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241
consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral
applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est pas lié par
l'argumentation des parties (ATF 138 II 331 consid. 1.3 p. 336) et apprécie
librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant aux questions
juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours et ne
traite donc pas celles qui ne sont plus discutées par les parties (art. 42 al.
2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3 p. 584). Le Tribunal fédéral n'examine la
violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de
façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des
faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF). Les allégations
de fait et les moyens de preuve nouveaux sont en principe irrecevables (art. 99
al. 1 LTF). La juridiction fédérale peut compléter ou rectifier même d'office
les constatations de fait qui se révèlent manifestement inexactes, c'est-à-dire
arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62), ou
établies en violation du droit comme l'entend l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2
LTF). La partie recourante n'est autorisée à attaquer des constatations de fait
ainsi irrégulières que si la correction du vice est susceptible d'influer sur
le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Il lui incombe alors d'indiquer de
façon précise en quoi les constatations critiquées sont contraires au droit ou
entachées d'une erreur indiscutable, à défaut de quoi le grief est irrecevable
(ATF 137 I 58 ibidem).
1.3. Dans la mesure où le recourant présente, aux pages 3 à 6 de son mémoire de
recours, sa version des faits sans invoquer de disposition constitutionnelle ni
démontrer l'arbitraire (art. 97 al. 1 LTF et 9 Cst.; art 106 al. 2 LTF), il
n'en sera tenu aucun compte.
2.
Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale, suivant l'opinion des premiers juges,
a retenu que la responsabilité civile du liquidateur, telle que l'entend l'art.
754 al. 1 CO, constituait l'un des risques contre les conséquences duquel la
police d'assurance du 17 mai 2000 avait été conclue. Rappelant que le
demandeur, au ch. 20 p. 6 de sa demande du 30 août 2004, avait lui-même allégué
que c'étaient les représentants de Z.________ qui s'étaient fait dérober la
somme de 150'000 euros le 15 juillet 2003, la Cour d'appel a jugé qu'il ne
saurait affirmer que le préjudice est intervenu au moment où il a prélevé
ladite somme du compte de Y.________ AG in Liq. pour la remettre à Z.________.
En effet, au moment de l'exécution du prêt entre Y.________ AG in Liq. et
Z.________, l'argent n'avait pas encore disparu. La disparition des fonds n'est
intervenue qu'à l'instant où il les a remis à des " personnes mal intentionnées
". Or, à cet instant précis, le demandeur n'agissait plus comme liquidateur de
Y.________ AG in Liq., mais en tant que représentant de Z.________. Les
magistrats vaudois en ont déduit qu'il n'y avait aucun lien de causalité entre
les agissements du demandeur comme liquidateur de la société Y.________ AG in
Liq. et la disparition du montant prélevé sur le compte courant de celle-ci.
Lorsque le demandeur soutient que le prêt entre Y.________ AG in Liq. et
Z.________ a été conclu en vue du transfert des biens de l'entreprise
E.________ en Serbie et qu'il s'agit d'une opération de liquidation de cette
entreprise, couverte par le contrat d'assurance, l'argumentation, présentée
pour la première fois en appel, est nouvelle et irrecevable. Elle est en outre
contradictoire aux allégations du demandeur en première instance, d'après
lesquelles il aurait causé un préjudice à Y.________ AG in Liq. en qualité de
liquidateur de dite société. Par surabondance, la cour cantonale a enfin
considéré que le dommage a été provoqué par des infractions intentionnelles, de
sorte que la clause "délits et crimes " de la police exclut qu'il soit pris en
charge par la défenderesse.
3.
3.1. A l'appui de son premier grief, le recourant invoque la violation de
l'art. 754 CO. Il est d'avis que le prélèvement par lui le 15 juillet 2003 de
la somme de 150'000 euros sur le compte courant de la société Y.________ AG in
Liq. constitue l'élément déclencheur ayant créé le préjudice au détriment de
ladite société, car ce compte était utilisé exclusivement pour des opérations
de liquidation. Il nie que le dommage soit intervenu au moment où il s'est fait
dérober cette somme par des personnes mal intentionnées. Il en déduit que la
cour cantonale devait admettre que sa responsabilité de liquidateur de
Y.________ AG in Liq. était engagée, du moment qu'il a agi fautivement en
rapport avec cette activité et provoqué un dommage à ladite société. A son
sens, le lien de causalité entre ses agissements de liquidateur et le préjudice
est démontré, car l'activité de liquidateur à la source du dommage est celle
qu'il a déployée pour Y.________ AG in Liq.
3.2. Il ressort des constatations cantonales, qui lient le Tribunal fédéral
(art. 105 al. 1 LTF), que le demandeur - qui exerce à titre indépendant la
profession d'expert comptable - et la défenderesse étaient convenus que
celle-ci, moyennant le paiement de primes, s'engageait, du 17 avril 2000 au 31
décembre 2004, à couvrir la responsabilité civile professionnelle de celui-là
dans son activité de représentant fiduciaire (risque "fiduciaire "), à
concurrence d'une somme d'assurance de 500'000 fr. pour " préjudice de fortune
" avec une franchise de 100'000 fr. par événement. Il est donc indubitable que
les parties ont conclu un contrat d'assurance responsabilité civile des
professions libérales au sens de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat
d'assurance (LCA; RS 221.229.1) [cf. sur ce type de contrat: Otto Heinrich
Müller, Haftpflichtversicherung, 1985, ch. 311 p. 145 et ch. 341 ss p. 153 s.;
Roland Brehm, Le contrat d'assurance RC, 1997, ch. 207 p. 90], qui se
caractérise comme une assurance de patrimoine (ATF 118 II 176 consid. 4a p.
178).
D'après l'art. 33 LCA, l'assureur répond, sauf disposition contraire de la loi,
de tous les événements qui présentent le caractère du risque contre les
conséquences duquel l'assurance a été conclue, à moins que le contrat n'exclue
certains événements d'une manière précise, non équivoque.
Il est de jurisprudence que les dispositions d'un contrat d'assurance, de même
que les conditions générales qui y ont été expressément incorporées, doivent
être interprétées selon les principes qui gouvernent l'interprétation des
contrats (ATF 135 III 410 consid. 3.2 p. 412).
In casu, il n'est plus contesté que, parmi les risques assurés, figurait le
dommage économique que courait le demandeur comme liquidateur d'une société
anonyme à la suite d'une action en dommages-intérêts formée à son endroit par
la société en liquidation, un de ses actionnaires ou un créancier social en
vertu de l'art. 754 al. 1 CO. Il n'y a pas lieu d'y revenir (art. 42 al. 1 et 2
LTF).
3.3. Il a été retenu que le demandeur était administrateur de la société
anonyme Y.________ AG de juillet 2002 au 25 septembre 2002, qu'à cette date
cette société a été dissoute et est entrée en liquidation sous la raison
sociale Y.________ AG in Liq., qu'il en a été désigné liquidateur et qu'il a
été inscrit au registre du commerce en cette qualité le 27 septembre 2002, en
application de l'art. 740 al. 2 CO.
D'après l'art. 754 al. 1 CO, toutes les personnes qui s'occupent notamment de
la liquidation de la société anonyme répondent à l'égard de la société, de même
qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur
causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
La responsabilité des liquidateurs suppose que ceux-ci aient manqué à leurs
devoirs de diligence et/ou de fidélité, que cette violation des devoirs soit
fautive, qu'elle ait causé un dommage et qu'il existe un rapport de causalité
(naturelle et adéquate) entre la violation fautive des devoirs et le préjudice
invoqué (ATF 132 III 342 consid. 4.1 p. 349, 564 consid. 4.2 p. 572). La
responsabilité des liquidateurs est subordonnée à la réalisation de ces quatre
conditions générales, qui sont cumulatives (ATF 132 III 564 consid. 4.2 in fine
p. 572).
Pour déterminer si le liquidateur a violé son devoir de diligence, il faut se
pencher sur la mission qu'il devait remplir, se demander concrètement ce qu'il
devait faire ou ne pas faire et s'il a déployé les efforts que l'on pouvait
exiger de lui pour remplir correctement sa mission. Les tâches légales dévolues
au liquidateur de la société anonyme sont énoncées aux art. 742 à 747 CO. Mais
le contenu de la mission du liquidateur peut, suivant les circonstances, se
déduire également des circonstances concrètes ( BERNARD CORBOZ, in Commentaire
romand, Code des obligations II, 2008, n° 24 ad art. 754 CO).
C'est le lieu de rappeler les obligations légales des liquidateurs.
Dès leur entrée en fonction, les liquidateurs doivent dresser un bilan de
liquidation (art. 742 al. 1 CO), faire un appel aux créanciers pour les
informer de la liquidation de la société et les inviter à produire leurs
créances, avis qui doit être publié à trois reprises dans la FOSC (art. 742 al.
2 et 745 al. 2 CO). Ils doivent terminer les affaires courantes, recouvrer les
versements non encore opérés sur les actions partiellement libérées, réaliser
l'actif et exécuter les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du
bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes (art.
743 al. 1 CO). Si les actifs couvrent les dettes, les actifs peuvent être
vendus de gré à gré, sauf décision contraire de l'assemblée générale (art. 743
al. 4 CO). Si le bilan d'entrée en liquidation fait ressortir que les dettes ne
sont pas couvertes par l'actif, les liquidateurs doivent en informer le juge,
qui prononcera la faillite de la société (art. 743 al. 2 CO). Lorsque la
liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des bilans
annuels intermédiaires (art. 743 al. 5 CO). Si des créanciers connus ont
négligé de produire leurs créances, le montant de celles-ci doit être consigné
en justice (art. 744 al. 1 CO). Pour les créances connues, qui sont litigieuses
ou non échues, les liquidateurs sont tenus soit de procéder à une consignation
en justice, au moyen de la constitution de sûretés équivalentes, soit
d'ajourner la répartition de l'actif de la société jusqu'au règlement de ces
créances (art. 744 al. 2 CO; FRANÇOIS RAYROUX, in Commentaire romand, op. cit.,
n ^°s 3 ss ad art. 744 CO). Les liquidateurs doivent établir un bilan final de
liquidation, sur la base duquel sera réparti le produit de liquidation, lequel
doit être soumis à l'assemblée générale pour approbation ( PASCAL MONTAVON,
Abrégé de droit commercial, 5e éd. 2011, p. 542 ch. 3.5). Les parts des
actionnaires au produit de liquidation, lesquels ont droit à une part
proportionnelle de celui-ci, doivent être déterminées par les liquidateurs en
fonction des versements effectifs opérés au capital social, compte tenu des
privilèges attachés à certaines catégories d'actions (art. 661 et 745 al. 1 CO;
RAYROUX, op. cit., n ^°s 6 à 7 ad art. 745 CO). Une fois la liquidation
achevée, les liquidateurs sont tenus de requérir du préposé au registre du
commerce la radiation de la raison sociale (art. 746 CO). Les liquidateurs ont
le devoir de conserver les livres de la société dissoute pendant dix ans en un
lieu sûr qu'il leur appartient de déterminer (art. 747 CO).
Les liquidateurs ont également un devoir de fidélité (art. 717 al. 1 CO).
Ainsi, s'ils ont par exemple prélevé, dans le cadre de leur activité, des biens
appartenant à la société, il leur incombe soit de les restituer, soit de
prouver qu'ils les ont utilisés dans l'intérêt de la société (arrêt 4C.155/2002
du 9 septembre 2002 consid. 2.3, cité par CORBOZ, op. cit., n° 26 ad art. 754
CO).
3.4. Le recourant prétend qu'il a engagé sa responsabilité personnelle de
liquidateur en vertu de l'art. 754 al. 1 CO quand il a prélevé 150'000 euros,
en date du 15 juillet 2003, sur le compte courant de la société Y.________ AG
in Liq.
On ne saurait le suivre dans cette voie.
Il a été retenu que, selon la convention conclue le jour en question entre
ladite société en liquidation et Z.________, la première a prêté à la seconde
le montant de 150'000 euros (que le recourant venait de faire débiter du compte
courant de Y.________ AG in Liq.), que ce prêt devait porter intérêts à 2,5%
par an, qu'il était remboursable à première réquisition sous 48 heures et qu'il
était assorti d'une garantie, en ce sens que Z.________ donnait un droit de
gage sur son compte courant auprès de la banque T.________ et s'engageait à
maintenir un solde d'au moins 150'000 euros sur ce compte.
Comme on l'a vu ci-dessus, le liquidateur doit en particulier terminer les
affaires courantes et réaliser l'actif. On ne voit pas comment le retrait de la
somme de 150'000 euros du compte courant de la société en liquidation pour la
prêter aussitôt intégralement à une société en fondation de droit balkanique
(soit Z.________) puisse entrer dans le cadre de ces opérations.
Il appert en réalité que le recourant n'a pas procédé à ce retrait important de
fonds dans l'intérêt de Y.________ AG in Liq., mais au seul profit de
Z.________, société qu'il devait fonder avec l'ingénieur F.________ dans
l'ancien Etat de Serbie-et-Monténégro pour y faciliter le transfert et
l'exploitation de pièces détachées, d'outils et machines agricoles provenant
d'une entreprise individuelle en liquidation concordataire.
Le recourant n'allègue aucune circonstance concrète en rapport avec la
liquidation de la société Y.________ AG in Liq. qui donnerait une justification
audit prélèvement.
Partant, le retrait d'argent en question n'était pas une tâche incombant à la
personne chargée de la liquidation. N'ayant pas agi en cette occurrence dans la
fonction de liquidateur de Y.________ AG in Liq. mais dans l'intérêt d'une
société tierce dont il était cofondateur, le recourant ne saurait avoir
enfreint ses devoirs de liquidateur, violation qui constitue le risque assuré
par l'intimée.
Le moyen est infondé.
3.5. Le recourant ne soutient plus devant le Tribunal fédéral que la remise par
ses soins le même 15 juillet 2003 des 150'000 euros dont il vient d'être
question à des personnes mal intentionnées, qui s'en sont illicitement emparés
par un subterfuge connu sous le nom de rip-deal (escroquerie à la
transaction), ferait partie de ses " autres obligations " de liquidateur selon
l'art. 743 CO.
On cherche en effet vainement comment la remise desdits 150'000 euros à des
tiers (qui se sont révélés être des malfrats) en amortissement d'un prêt de
4'500'000 euros, que ces derniers devaient prétendument octroyer au recourant
et à son associé en affaires pour financer la création d'une société dans
l'ancien Etat de Serbie-et-Monténégro et y permettre la commercialisation du
matériel agricole appartenant à une entreprise individuelle de droit suisse au
bénéfice d'un concordat par abandon d'actif, puisse avoir un quelconque rapport
avec des opérations de liquidation d'une société anonyme couvertes par le
contrat d'assurance du 17 mai 2000. Au moment de la remise des 150'000 euros à
D.________ et son comparse, le recourant a agi uniquement en tant que
représentant de Z.________, dont il était cofondateur, comme l'a bien vu la
Cour d'appel (cf. consid. 3d de l'arrêt attaqué).
Le moyen est sans fondement.
4.
4.1. Au titre de son second grief, le recourant affirme que la clause "délits
et crimes " du contrat d'assurance ne lui est pas opposable, du moment que le
préjudice éprouvé par la société en liquidation ne résulte pas d'une infraction
pénale, mais du retrait du montant de 150'000 euros qu'il a opéré sur le compte
de cette société.
4.2. Le moyen est sans consistance, dès l'instant où la couverture d'assurance
a été refusée au recourant non pas parce que le préjudice résultait de la
commission d'un crime ou d'un délit, mais parce que son acte n'entrait pas dans
les obligations du liquidateur dont la responsabilité civile était assurée par
le contrat noué avec l'intimée.
5.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.
Le recourant, qui succombe, supportera les frais de justice et versera une
indemnité de dépens à l'intimée (art. 66 al. 1, art. 68 al. 1 et 2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton
de Vaud, Cour d'appel civile.
Lausanne, le 4 septembre 2015
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
Le Greffier : Ramelet
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