I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.100/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
[8frIR2ALAGK1]
{T 0/2}
4A_100/2015
Urteil vom 17. August 2015
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Hurni.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
Beschwerdeführer,
gegen
1. D.________ Finanz AG,
(vormals E.D.________ AG),
2. D.________ AG,
beide vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. Matthias Courvoisier,
Beschwerdegegnerinnen.
Gegenstand
Fusionsgesetz; Überprüfungsklage; Ausgleichszahlung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Schaffhausen vom 30.
Dezember 2014.
Sachverhalt:
A.
Die D.________ AG, in U.________, strebte als Mehrheitsaktionärin der
F.________ Holding AG, in V._______, deren vollständige Übernahme an und
unterbreitete daher deren Minderheitsaktionären am 31. August 2006 ein
öffentliches Kaufangebot über Fr. 150.-- für jede Namenaktie mit Fr. 20.--
Nennwert. Nach Vollzug des Angebots hielt die D.________ AG direkt und indirekt
insgesamt 92,8 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der F.________ Holding
AG.
Am 15. Dezember 2006 schloss die E.D.________ AG, in U.________, eine
hundertprozentige Tochter der D.________ AG, einen Fusionsvertrag mit der
F.________ Holding AG. Darin wurde vereinbart, dass die E.D.________ AG im
Rahmen einer Absorptionsfusion die F.________ Holding AG übernimmt und deren
Minderheitsaktionäre für jede Namenaktie mit Fr. 20.-- Nennwert eine Abfindung
von Fr. 150.-- erhalten, welche die D.________ AG bezahlt. Nachdem die
Generalversammlungen der Vertragsparteien der Fusion zugestimmt hatten, wurde
diese am 1. Februar 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.
B.
B.a. Am 27. März 2007 klagten A.________ (Kläger 1), B.________ (Kläger 2),
C.________ (Kläger 3) und eine weitere Person beim Kantonsgericht Schaffhausen
gegen die E.D.________ AG (Beklagte 1) und die D.________ AG (Beklagte 2) auf
eine angemessene Erhöhung der Abfindung für ausgeschiedene Minderheitsaktionäre
der früheren F.________ Holding AG gemäss Art. 105 Abs. 1 des Bundesgesetzes
über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003
(Fusionsgesetz, FusG, SR 221.301). Als minimale Ausgleichszahlung verlangten
die Kläger von den Beklagten pro entzogene Aktie Fr. 50.--, d.h. Fr. 44'600.--
für den Kläger 1, Fr. 43'150.-- für den Kläger 2 und Fr. 5'000.-- für den
Kläger 3.
Das Kantonsgericht überwies die Klage an das Friedensrichteramt der Stadt
Schaffhausen, welches nach erfolglosem Sühneverfahren am 29. August 2007 die
Weisung an das Kantonsgericht ausstellte.
Mit Statutenänderung vom 30. März 2007 änderte die E.D.________ AG ihre Firma
in D.________ Finanz AG.
B.b. Mit Verfügung vom 26. November 2007 verpflichtete der Vorsitzende der II.
Zivilkammer des Kantonsgerichts die Kläger 1 und 2, je einen
Gerichtskostenvorschuss von Fr. 4'000.-- zu leisten.
Einen gegen diese Verfügung erhobenen Rekurs der Kläger 1 und 2 wies das
Obergericht des Kantons Schaffhausen mit Entscheid vom 23. Januar 2009 ab.
Mit Urteil 4A_100/2009 vom 15. September 2009 (BGE 135 III 603) wies das
Bundesgericht seinerseits eine Beschwerde gegen den obergerichtlichen Entscheid
ab.
Die Kläger 1 und 2 leisteten ihre Vorschüsse hierauf fristgemäss.
Mit Vorurteil vom 28. Dezember 2011 wies das Kantonsgericht u.a. die Klage
gegen die Beklagte 2 ab und auferlegte die Gerichts- und Parteikosten den
Klägern.
B.c. Dagegen erhoben die Kläger 1 - 3 mit Eingabe vom 28. Dezember 2011
Berufung an das Obergericht des Kantons Schaffhausen mit folgenden Begehren:
"1. Das Obergericht möge das Vorurteil in Ziffer 2 der Entscheidung, wonach die
Klagen gegen die Beklagte 2 abgewiesen werden, aufheben.
2. Das Obergericht möge das Vorurteil in den Ziffern 3 und 4 des Vorurteils,
wonach die Kläger zur anteiligen Tragung der Gerichtskosten und zur
Ausrichtungeiner anteiligen Parteientschädigung verurteilt werden, aufheben.
3. Das Obergericht möge der Beklagten 2, hilfsweise den Beklagten gemeinsam in
solidarischer Haftung, die Kosten des Verfahrens auferlegen, soweit diese
Kosten durch das Vorurteil und die hiergegen eingelegte Berufung verursacht
sind.
Eventualiter:
Das Obergericht möge den den Klägern auferlegten Anteil an den Gerichtskosten
nach Massgabe ihres Anteils am Streitwert herabsetzen, wobei vom
Gesamtstreitwert von 17'232'550 CHF auf den Kläger 1 ein Teilbetrag von 44'600
CHF, auf den Kläger 2 ein Teilbetrag von 43'150 CHF und auf den Kläger 3 ein
Teilbetrag von 5'000 CHF entfällt.
4. Das Obergericht möge der Beklagten 2, hilfsweise den Beklagten gemeinsam in
solidarischer Haftung, auferlegen, an die Kläger eine angemessene
Parteientschädigung für Kosten und Umtriebe auszurichten.
Eventualiter:
a) Das Obergericht möge den den Klägern auferlegten Anteil an der
Parteientschädigung nach Massgabe ihres Anteils am Streitwert herabsetzen,
wobei vom Gesamtstreitwert von 17'232'550 CHF auf den Kläger 1 ein Teilbetrag
von 44'600 CHF, auf den Kläger 2 ein Teilbetrag von 43'150 CHF und auf den
Kläger 3 ein Teilbetrag von 5'000 CHF entfällt, und
b) das Obergericht möge die Höhe der Parteientschädigung, aus der sich die
Anteile der Kläger gemäss vorstehendem Eventualantrag 4a berechnen, auf 322.80
Franken herabsetzen."
Mit Urteil vom 30. Dezember 2014 wies das Obergericht die Berufung ab und
auferlegte die oberinstanzlichen Prozesskosten den Berufungsklägern.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellen die Kläger 1 - 3 dem Bundesgericht
folgende Anträge:
"1. Das Bundesgericht möge das Urteil des Obergerichts in allen Punkten
aufheben.
2. Das Bundesgericht möge der Beklagten 2, hilfsweise den Beklagten gemeinsam
in solidarischer Haftung, die Kosten des Verfahrens auferlegen, soweit diese
Kosten durch das angefochtene Urteil und das vorausgegangene
Vor-Urteil der Vorinstanz vom 28.11.2011 verursacht sind.
Eventualiter: Das Bundesgericht möge den den Klägern auferlegten Anteil an den
Gerichtskosten nach Massgabe ihres Anteils am Streitwert herabsetzen, wobei vom
Gesamtstreitwert von 17'232'550 CHF auf den Kläger 1 ein Teilbetrag von 44'600
CHF, auf den Kläger 2 ein Teilbetrag von 43'150 CHF und auf den Kläger 3 ein
Teilbetrag von 5'000 CHF entfällt.
3. Das Bundesgericht möge der Beklagten 2, hilfsweise den Beklagten in
solidarischer Haftung, auferlegen, an die Kläger eine angemessene
Parteientschädigung für Kosten und Umtriebe in den vorausgegangenen Instanzen
auszurichten.
Eventualiter:
a) Das Bundesgericht möge den den Klägern auferlegten Anteil an der
Parteientschädigung nach Massgabe ihres Anteils am Streitwert herabsetzen,
wobei vom Gesamtstreitwert von 17'232'550 CHF auf den Kläger 1 ein Teilbetrag
von 44'600 CHF, auf den Kläger 2 ein Teilbetrag von 43'150 CHF und auf den
Kläger 3 ein Teilbetrag von 5'000 CHF entfällt, und
b) das Bundesgericht möge die Höhe der vom Kantonsgericht für die erste Instanz
festgesetzten Parteientschädigung, aus der sich die Anteile der Kläger gemäss
vorstehendem Eventualantrag 3a berechnen, auf 322.80 Franken herabsetzen."
Die Beklagten beantragen in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde,
soweit Eintreten.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein
Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 133 E. 1 S. 133 mit Hinweisen).
1.1. Die Beschwerde in Zivilsachen ist zulässig gegen Endentscheide, mithin
solche, die das Verfahren abschliessen (vgl. BGE 135 III 212 E. 1.2 S. 216; 134
III 426 E. 1.1 S. 428; 133 III 393 E. 4 S. 396), sei es insgesamt (Art. 90
BGG), sei es hinsichtlich eines Teils der gestellten, unabhängig von den
anderen beurteilbaren Begehren oder für einen Teil der Streitgenossen (Art. 91
BGG; dazu BGE 135 III 212 E. 1.2 S. 217 ff.).
Mit dem Vorurteil vom 28. Dezember 2011 wies das Kantonsgericht die Klage
gegen die Beklagte 2 mangels Passivlegitimation ab. Das Obergericht des Kantons
Schaffhausen hat mit dem vorliegend angefochtenen und kantonal
letztinstanzlichen Rechtsmittelentscheid (Art. 75 BGG) die Berufung gegen das
Vorurteil vollumfänglich abgewiesen und dieses bestätigt. Es handelt sich dabei
um einen Teilentscheid i.S. von Art. 91 lit. b BGG, mit dem das Verfahren nur
für einen Teil der (passiven) Streitgenossen abgeschlossen wurde. Dagegen ist
die von den mit ihren Rechtsbegehren unterlegenen Parteien (Art. 76 BGG)
fristgerecht eingereichte (Art. 100 BGG) Beschwerde in Zivilsachen zulässig,
zumal es sich bei der Streitsache um eine Zivilsache (Art. 72 BGG) mit einem
Streitwert von über Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) handelt.
Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist unter Vorbehalt tauglicher Rügen und
rechtsgenüglicher Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG)
einzutreten.
1.2. Mit der Beschwerde in Zivilsachen kann u.a. die Verletzung von Bundesrecht
einschliesslich Bundesverfassungsrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG; BGE
134 III 379 E. 1.2 S. 382). Nicht zu den in Art. 95 BGG vorgesehenen
Rügegründen gehört hingegen die Anwendung und Auslegung kantonalen Rechts,
dessen Anwendung und Auslegung das Bundesgericht einzig unter dem Blickwinkel
eines Verstosses gegen Bundesrecht oder gegen Bundesverfassungsrecht beurteilen
kann (BGE 136 I 241 E. 2.4; 135 III 513 E. 4.3 S. 521; 134 III 379 E. 1.2 S.
382 f.).
1.3. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht
eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen,
inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen
Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von
Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift
nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen
hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft
erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115
E. 2 S. 116). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu
erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften
oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 140 III 115 E. 2; 133 II 396 E. 3.2 S.
399 f.). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem
Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der
Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG;
BGE 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.1/2.2; 133 III 439 E.
3.2 S. 444).
2.
Die Beschwerdeführer machen zunächst sinngemäss geltend, die Vorinstanz sei zu
Unrecht zum Schluss gelangt, dass die Frage der Passivlegitimation der
Beklagten 2 zum Gegenstand eines separaten Vor- bzw. Teilurteils habe gemacht
werden dürfen.
2.1. Das erstinstanzliche Verfahren vor dem Kantonsgericht wurde noch vor
Inkrafttreten der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO; SR 272)
eingeleitet. Das durch den angefochtenen Berufungsentscheid bestätigte
Vorurteil des Kantonsgerichts erging noch gestützt auf die Zivilprozessordnung
für den Kanton Schaffhausen vom 3. September 1951 (aZPO/SH). Gemäss deren Art.
251 Abs. 1 soll über "alle der Klage entgegengesetzten Einreden (...) im
Endurteil entschieden werden". Nach Abs. 2 war es jedoch ausnahmsweise
gestattet, "eine einzelne oder mehrere Einreden" - hier bezüglich der
Passivlegitimation der Beklagten 2 - "zum Gegenstand eines besonderen
Vorurteils zu machen, wenn jene für das Eintreten auf die andern entscheidend
sind und dadurch Zeit und erhebliche Prozesskosten erspart werden können".
2.2. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass das Gericht gestützt auf die
zitierten Normen der aZPO/SH nur berechtigt, nicht jedoch verpflichtet sei, ein
Vorurteil zu erlassen. Das Gericht entscheide darüber unter Berücksichtigung
der massgebenden prozessökonomischen Gesichtspunkte nach seinem pflichtgemässen
Ermessen. In dieses Ermessen des erstinstanzlichen Richters greife das
Obergericht im Rechtsmittelverfahren nicht ohne Not ein. Die Passivlegitimation
der Beklagten 2 betreffe nun aber eine materiellrechtliche Frage, die
prinzipiell Gegenstand eines Vorurteils bilden könne. Aufgrund der klägerischen
Anträge stünden Ausgleichszahlungen von insgesamt Fr. 17'232'550.- zur
Diskussion. Bei diesem Betrag bestehe ein erhebliches Interesse der Beklagten 2
daran, möglichst rasch zu wissen, ob sie (ebenfalls) passivlegitimiert sei und
für die strittige Abfindung grundsätzlich ins Recht gefasst werden könne oder
nicht. Es erscheine damit als durchaus prozessökonomisch, mit einer raschen
Verneinung der Passivlegitimation der Beklagten 2 das gegen diese gerichtete
Teilverfahren sogleich zu erledigen und die Angemessenheit der festgelegten und
ausgerichteten Abfindung allein im verbleibenden Teilverfahren gegen die
Beklagte 1 näher zu prüfen. In dieser Situation habe das Kantonsgericht sein
diesbezügliches Ermessen nicht überschritten, wenn es die Verfahren gegen die
beiden Beklagten im Ergebnis getrennt und über die Passivlegitimation der
Beklagten 2 vorab entschieden habe. Es bestehe somit kein Anlass, den Entscheid
des Kantonsgerichts über die Passivlegitimation der Beklagten 2 - und die
daraus folgende Abweisung der gegen sie gerichteten Klage - aus prozessualen
Gründen aufzuheben.
2.3. Die Beschwerdeführer tragen gegen diese Erwägungen zwar diverse
Beanstandungen vor, verkennen dabei aber, dass das Bundesgericht die Auslegung
und Anwendung von Art. 251 aZPO/SH nicht frei, sondern nur unter dem
Gesichtspunkt eines allfälligen Verstosses gegen Bundesrecht oder gegen
Bundesverfassungsrecht beurteilen kann. Entsprechende Rügen tragen die
Beschwerdeführer nicht vor, womit sie mit ihrer Kritik an der Anwendung des
Schaffhauser Zivilprozessrechts nicht zu hören sind.
3.
Die Beschwerdeführer machen sodann sinngemäss geltend, die Vorinstanz habe die
Passivlegitimation der Beklagten 2 zu Unrecht verneint.
3.1. Geht ein Gesellschafter eines an der Fusion beteiligten Rechtsträgers
davon aus, das Umtauschverhältnis sei nicht angemessen, kann er innerhalb von
zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass
das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt (Art. 105 Abs. 1
FusG). Diese so genannte Überprüfungsklage dient der wirtschaftlichen Korrektur
einer Verletzung des Prinzips der Kontinuität der Mitgliedschaft.
Aktivlegitimiert sind Personen, die durch einen den Grundsatz der
mitgliedschaftlichen Kontinuität missachtenden Transaktionsbeschluss in ihrer
Stellung als Gesellschafter beeinträchtigt wurden (BGE 135 III 603 E. 2.1.2).
3.2. Während sich die Aktivlegitimation hinsichtlich der Ausgleichszahlung
direkt aus dem Wortlaut von Art. 105 Abs. 1 FusG ableiten lässt, ist die
Passivlegitimation im Gesetz nicht ausdrücklich geregelt (statt aller DUBS/
FREHNER, in: Basler Kommentar, 2. Aufl., 2015, N. 43 zu Art. 105 FusG).
Immerhin spricht die Kostentragungsregelung von Art. 105 Abs. 3 FusG dafür,
dass grundsätzlich nur der übernehmende Rechtsträger passivlegitimiert ist. In
der Lehre wird denn auch mehrheitlich vertreten, dass bei der Fusion der
übernehmende Rechtsträger und nicht etwa die Gesellschafter einer der
beteiligten Rechtsträger passivlegitimiert sind ( FELIX C. MEIER-DIETERLE, in:
Frank Vischer [Hrsg.], Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2. Aufl., 2012, N.
7 ff. zu Art. 105 FusG; BÜRGI/GLANZMANN, in: Baker & McKenzie [Hrsg.],
Fusionsgesetz, 2003, N. 15 zu Art. 105 FusG; AMSTUTZ/MABILLARD, Fusionsgesetz
(FusG), Kommentar, 2008, N. 22 ff. zu Art. 105 FusG; DANIEL EMCH, System des
Rechtsschutzes im Fusionsgesetz, Diss. Bern, 2006, 139; HOFFMANN-NOWOTNY/KURTH,
in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 2. Aufl., N. 7 zu Art. 105 FusG;
a.M. DUBS/FREHNER, a.a.O., N. 44 zu Art. 105 FusG, die auch die Gesellschafter,
die im Rahmen der fraglichen Transaktion zu viele Wertanteile erhalten haben,
für passivlegitimiert halten). Die gegenteilige Auffassung vermag bei der
Fusion von Aktiengesellschaften schon deshalb nicht zu überzeugen, weil die
Passivlegitimation der Aktionäre eine Durchbrechung jenes aktienrechtlichen
Grundsatzes bedeutete, wonach die einzige Pflicht des Aktionärs in der
Liberierung seiner Anteile besteht ( EMCH, a.a.O., 139).
3.3. Die Vorinstanz hat sich zu Recht der Mehrheitsmeinung angeschlossen und
damit die Passivlegitimation der Beklagten 2 als Aktionärin der übernehmenden
Gesellschaft (Beklagte 2) zutreffend verneint. Die Beschwerdeführer bringen in
ihrer Beschwerde keine Argumente vor, welche die Auffassung der Vorinstanz als
unzutreffend ausweisen würden. Ihre Rüge ist unbegründet.
4.
Die Beschwerdeführer machen sodann geltend, die Vorinstanz habe gegen Art. 105
Abs. 3 FusG verstossen, indem sie ihnen die kantonalen Gerichts- und
Parteikosten auferlegt hat.
4.1. Die Kosten des Überprüfungsverfahrens trägt grundsätzlich der übernehmende
Rechtsträger (Art. 105 Abs. 3 Satz 1 FusG). Wenn besondere Umstände es
rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen
und Klägern auferlegen (Art. 105 Abs. 3 Satz 1 FusG). Art. 105 Abs. 3 FusG will
Gesellschaftern, die ihre Gesellschafterstellung in Verletzung des Prinzips der
Kontinuität der Mitgliedschaft verloren haben, zum wirtschaftlichen Ausgleich
erlauben, die Angemessenheit der Abfindungszahlung grundsätzlich ohne
Kostenrisiko gerichtlich überprüfen zu lassen. Der Schutzzweck dieser Regelung
kommt damit nicht zum Tragen, wenn ein Kläger seine Aktien in Kenntnis der
vorgesehenen Abfindung kauft, weil er dann wirtschaftlich betrachtet nur das
Recht auf die Abfindung und nicht eine Gesellschafterstellung erwirbt, welche
ihm durch die Fusion entzogen werden könnte (BGE 135 III 603 E. 2.4).
4.2. Das Bundesgericht hat bereits in seinem früheren Urteil 4A_100/2009 vom
15. September 2009 (BGE 135 III 603) zum vorliegenden Streitfall erkannt, dass
die Beschwerdeführer 1 und 2 ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeverfahrens in
Kenntnis der vom Mehrheitsaktionär festgelegten Abfindungszahlung gekauft
haben, weshalb die Kostenregelung gemäss Art. 105 Abs. 3 FusG gemäss ihrem
Zweck nicht zur Anwendung kommt (E. 2.4 des genannten Urteils). Nichts anderes
gilt - wie die Vorinstanz zu Recht ausgeführt hat - im vorliegenden Fall, und
zwar auch im Verhältnis zum Beschwerdeführer 3, der ausweislich der
verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1 BGG) seine Aktien
der absorbierten Gesellschaft ebenfalls erst während der Übernahmeverfahrens
erworben hat. Die Vorinstanz hat damit zu Recht Art. 105 Abs. 3 FusG nicht
angewendet und die Kosten stattdessen nach dem Unterliegerprinzip der aZPO/SH
den Beschwerdeführern auferlegt.
5.
Schliesslich beanstanden die Beschwerdeführer die Höhe der ihnen für die
kantonalen Verfahren auferlegten Kosten. Dabei verkennen sie, dass die
Vorinstanz die Höhe sowohl der Gerichtskosten als auch der
Parteientschädigungen nach den Regeln des anwendbaren Schaffhauser
Prozessrechts beurteilt bzw. festgesetzt hat und das Bundesgericht deren
Anwendung nicht frei überprüfen kann (oben E. 1.2). Die Beschwerdeführer werfen
der Vorinstanz bei der Beurteilung bzw. Festsetzung dieser Prozesskosten zwar
Willkür vor; dabei tun sie jedoch nicht in einer den Begründungsanforderungen
von Art. 106 Abs. 2 BGG genügenden Weise dar, dass die vorinstanzlichen
Erwägungen nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich
sein sollen (BGE 135 V 2 E. 1.3 S. 4). Auf ihre Beanstandungen gegenüber der
Höhe der ihnen auferlegten Prozesskosten ist damit nicht einzutreten.
6.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführer für das
bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs.
1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden den Beschwerdeführern unter
solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche
Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit insgesamt Fr. 5'000.-- zu
entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Schaffhausen
schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 17. August 2015
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Klett
Der Gerichtsschreiber: Hurni
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