II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 5A.582/2012
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
5A_582/2012
Arrêt du 11 février 2013
IIe Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux von Werdt, Président,
Hohl et Herrmann.
Greffière: Mme Achtari.
Participants à la procédure
1. X.________,
2. Dame X.________,
tous les deux représentés par Me Eric Beaumont, avocat,
recourants,
contre
Y.________,
représenté par Me Otto Guth, avocat,
intimé.
Objet
opposition au séquestre,
recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal
cantonal vaudois du 13 juillet 2012.
Faits:
A.
A.a Dès le début des années 80, les époux A.________ et Dame A.________ ont
constitué ou fait constituer diverses sociétés afin de gérer les droits du
personnage B.________, créé par l'époux. Pour optimiser leur situation fiscale,
ils sont entrés en relation d'affaires avec les époux X.________ et Dame
X.________, ainsi qu'avec C.________ SA, société fondée en 1987, sise à
G.________, puis à Meyrin, actuellement en liquidation suite à sa dissolution
en 2011, propriété des époux X.________, dont Dame X.________ était
administratrice présidente et X.________, administrateur, avec signature
collective à deux. Au fil des années, les époux A.________ ainsi que D.________
Ltd, dont ils étaient ayants droit économiques, ont confié aux époux X.________
la gestion et l'administration d'une partie importante de leur patrimoine. Le 8
juin 1999, A.________ a désigné ceux-ci en qualité d'exécuteur testamentaire
pour l'exercice du droit moral sur l'ensemble de son ?uvre, conjointement avec,
notamment, Dame A.________. A la suite du décès de A.________, en 2001, des
différends sont apparus entre Dame A.________ et D.________ Ltd, d'une part, et
les époux X.________ et C.________ SA, d'autre part.
A.b De 2002 à 2010, Y.________, avocat à G.________, a agi en qualité de
conseil de la société C.________ SA. Il a exécuté son mandat en lien avec le
litige précité.
A.c Le 4 février 2011, Y.________ a adressé à Dame X.________ et X.________ une
note d'honoraires pour les prestations fournies dans les dossiers "succession
A.________, B.A.________ SA, B.B.________ SA et B.C.________ SA" pour la
période du 28 mars 2006 au 31 décembre 2010, d'un montant de 338'715 fr. (pour
752.7 heures de travail), auquel s'ajoutaient les montants de 150'000 fr.
d'honoraires de résultat, 4'064 fr. de frais et 37'451 fr. 20 de TVA, pour une
somme totale de 530'230 fr. 20.
B.
B.a Le 3 juin 2011, Y.________ a requis du Juge de paix du district de Nyon le
séquestre, à concurrence d'un montant de 530'230 fr. 20, plus intérêt à 5% l'an
dès le 1er février 2011, d'un immeuble dont les époux X.________ sont
propriétaires à E.________ ainsi que de l'ensemble des meubles le garnissant.
En substance, il a allégué avoir déployé de manière ininterrompue, entre les
mois de mars 2002 et décembre 2010, une activité de conseil et judiciaire dans
divers domaines du droit suisse et international. Au sujet du résultat du
mandat, il a allégué que le litige opposant ses clients à la succession
A.________ avait abouti, au mois de novembre 2009, à la signature et à
l'exécution d'une transaction extra-judiciaire globale liquidant les rapports
contractuels et patrimoniaux entre les parties, par laquelle ses clients
avaient obtenu, en substance, une rémunération nette et d'autres avantages -
notamment la renonciation par la succession à leur réclamer divers
remboursements - de l'ordre de 15'000'000 fr.
Par ordonnance du 6 juin 2011, le Juge de paix du district de Nyon a ordonné
contre Dame X.________ et X.________, pour la créance invoquée fondée sur la
note d'honoraires du 4 février 2011, le séquestre de l'immeuble précité et des
meubles le garnissant, le cas de séquestre étant celui de l'art. 271 al. 1 ch.
4 LP, et astreint le créancier à verser la somme de 53'000 fr. à titre de
sûretés.
B.b Les époux X.________ ont formé une opposition au séquestre, en soutenant
notamment que le séquestrant avait été l'avocat de C.________ SA, eux-mêmes
étant représentés en Suisse par un autre conseil, et que, au demeurant, aucun
honoraire de résultat n'avait été convenu.
Par prononcé du 16 novembre 2011, le Juge de paix du district de Nyon a rejeté
l'opposition. En substance, il a retenu que le séquestrant était fondé à
facturer ses honoraires aux opposants, ceux-ci gérant la société C.________ SA
conjointement avec leurs affaires privées, que le tarif horaire facturé était
parfaitement usuel, que l'honoraire de résultat facturé était justifié, le
séquestrant ayant rendu vraisemblable qu'il avait favorisé les opposants d'un
gain de 15'000'000 fr. environ, que le lien de la créance avec la Suisse était
évident et que, domiciliés en Belgique depuis le 10 novembre 2010, les
opposants étaient propriétaires d'un immeuble en Suisse.
B.c Par acte du 5 mars 2012, Dame X.________ et X.________ ont formé un recours
contre ce prononcé, concluant à sa réforme en ce sens que l'opposition au
séquestre est admise, l'ordonnance de séquestre annulée et le séquestre levé.
Par arrêt du 13 juillet 2012, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal
cantonal vaudois a rejeté le recours et déclaré l'arrêt exécutoire.
C.
Par acte posté le 15 août 2008, Dame X.________ et X.________ exercent un
recours en matière civile contre cet arrêt. Ils concluent à sa réforme, en ce
sens que leur opposition au séquestre n°x'xxx'xxx est admise, l'ordonnance de
séquestre du Juge de paix du district de Nyon est annulée et le séquestre est
levé. Ils invoquent l'arbitraire, au sens de l'art. 9 Cst., dans
l'établissement des faits, en tant que l'autorité cantonale a admis la
vraisemblance de l'importante intrication de leurs intérêts et de ceux de
C.________ SA et des honoraires réclamés, ainsi que dans l'application du
droit, en tant que l'autorité cantonale a retenu qu'il y avait une société
simple entre eux et C.________ SA et que l'intimé était en droit de fixer ses
honoraires en fonction du résultat que l'exécution de son mandat avait permis
d'obtenir en leur faveur.
Des observations n'ont pas été requises.
Considérant en droit:
1.
Le recours a été interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) à l'encontre
d'une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière de poursuite pour dettes
(art. 72 al. 2 let. a LTF) par une autorité cantonale supérieure statuant sur
recours (art. 75 LTF). La valeur litigieuse atteint au moins 30'000 fr. (art.
74 al. 1 let. b LTF). Les recourants, qui ont été déboutés de leurs conclusions
par l'autorité précédente, ont qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).
2.
2.1 L'arrêt sur opposition au séquestre rendu par l'autorité judiciaire
supérieure (art. 278 al. 3 LP) porte sur des mesures provisionnelles au sens de
l'art. 98 LTF (ATF 135 III 232 consid. 1.2; arrêt 5A_59/2012 du 26 avril 2012
consid. 1.2, non publié in ATF 138 III 382); la partie recourante ne peut donc
se plaindre que d'une violation de ses droits constitutionnels (ATF 134 II 349
consid. 3; 133 III 638 consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine un tel grief
que si, conformément au principe d'allégation, il a été invoqué et motivé (art.
106 al. 2 LTF), à savoir expressément soulevé et exposé de manière claire et
détaillée (ATF 134 II 349 consid. 3 et les références). Il n'entre pas en
matière sur les critiques de nature appellatoire (ATF 133 III 589 consid. 2).
Saisi d'un recours fondé sur l'art. 98 LTF, le Tribunal fédéral ne revoit
l'application du droit fédéral que sous l'angle restreint de l'arbitraire
(arrêts 5A_59/2012 du 26 avril 2012 consid. 1.2 et les références, non publié
in ATF 138 III 382; 5A_697/2010 du 11 novembre 2010 consid. 1.3 et les
références). De jurisprudence constante, une décision est arbitraire
lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un
principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le
sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution
paraisse concevable, voire préférable; pour que cette décision soit censurée,
encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire, non seulement dans ses motifs,
mais aussi dans son résultat (ATF 137 I 1 consid. 2.4; 136 I 316 consid. 2.2.2
et les références). Le justiciable qui se plaint d'une violation de l'art. 9
Cst. ne saurait se contenter de critiquer la décision attaquée comme il le
ferait en instance d'appel, où l'autorité supérieure jouit d'une libre
cognition; en particulier, il ne peut se borner à opposer son opinion à celle
de l'autorité cantonale, mais doit démontrer par une argumentation précise,
conformément au principe d'allégation susmentionné, que cette décision repose
sur une application de la loi manifestement insoutenable (ATF 134 II 349
consid. 3 et les références).
2.2 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité
précédente (art. 105 al. 1 LTF). Dans l'hypothèse d'un recours soumis à l'art.
98 LTF, une rectification ou un complément des constatations de fait n'entre en
considération que si l'autorité précédente a violé des droits constitutionnels,
les art. 95, 97 et 105 al. 2 LTF ne s'appliquant pas directement (ATF 133 III
393 consid. 7.1; 133 III 585 consid. 4.1). Toutefois, l'application de l'art. 9
Cst. aboutit pratiquement au même résultat: le Tribunal fédéral corrige les
constatations de fait si elles sont arbitraires et ont une influence sur le
résultat de la décision (arrêts 5A_567/2011 du 10 février 2012 consid. 2.2;
5A_909/2010 du 4 avril 2011 consid. 2.2). Lorsque le recourant entend faire
compléter les faits - pertinents et qui n'auraient pas été constatés en
violation de l'art. 9 Cst. -, il doit les désigner avec précision en se
référant aux pièces du dossier; le complètement suppose en effet que les
allégations de fait correspondantes aient été introduites régulièrement et en
temps utile dans la procédure cantonale, qu'elles aient été considérées à tort
comme dépourvues de pertinence ou aient été simplement ignorées; si ces
exigences ne sont pas respectées, les faits invoqués sont réputés nouveaux,
partant irrecevables (arrêts 5A_222/2012 du 2 novembre 2012 consid. 2.2; 5A_497
/2011 du 5 décembre 2011 consid. 1.3 et les références).
Dans le domaine de l'appréciation des preuves et de la constatation des faits,
le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en
la matière aux autorités cantonales (ATF 120 Ia 31 consid. 4b; 118 Ia 28
consid. 1b; 104 Ia 381 consid. 9 et les références). Il n'intervient, pour
violation de l'art. 9 Cst., que si le juge n'a manifestement pas compris le
sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis, sans motifs objectifs, de tenir
compte de preuves pertinentes ou a opéré, sur la base des éléments recueillis,
des déductions insoutenables (ATF 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid.
4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1 et les références); encore
faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la
cause. Cette retenue est d'autant plus grande lorsque le juge n'examine la
cause que d'une manière sommaire et provisoire (ATF 130 III 321 consid. 3.3 et
les références; 127 III 474 consid. 2b/bb), comme c'est le cas en matière de
séquestre.
3.
La question litigieuse est celle de savoir si l'intimé séquestrant a rendu
vraisemblable sa créance en paiement des honoraires de 530'230 fr. 20, plus
intérêts à 5% l'an.
Selon l'art. 272 al. 1 ch. 1 LP, le séquestre est autorisé lorsque le requérant
rend vraisemblable que sa créance existe.
3.1 S'agissant de l'établissement des faits justifiant le séquestre, le juge
statue sur la base de leur simple vraisemblance. Dès lors, il suffit que, se
fondant sur des éléments objectifs, il acquière l'impression que les faits
pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la
possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 132 III 715 consid. 3.1;
130 III 321 consid. 3.3; arrêts 5A_877/2011 du 5 mars 2012 consid. 2.1; 5A_870/
2010 du 15 mars 2011 consid. 3.2). Le point de savoir si le degré de
vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier
ressortit à l'appréciation des preuves (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; 130 III
321 consid. 5 et les références; arrêt 5A_629/2011 du 26 avril 2012 consid.
5.3.1). La décision d'opposition au séquestre n'est susceptible que d'un
recours au sens des art. 319 ss CPC, de sorte que l'autorité cantonale
n'intervient que si le juge de première instance a retenu de manière arbitraire
la simple vraisemblable des faits (art. 320 let. b CPC).
3.2 S'agissant de l'application du droit, le juge procède à un examen sommaire
du bien-fondé juridique de la créance, c'est-à-dire un examen qui n'est ni
définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (ATF 138
III 232 consid. 4.1.1 et les références; arrêt 5A_365/2012 du 17 août 2012
consid. 5.1, non publié in ATF 138 III 636). L'autorité cantonale de recours
examine avec une pleine cognition la violation du droit fédéral (art. 320 let.
a CPC; arrêt 5A_303/2011 du 27 septembre 2011 consid. 2).
4.
Quant au fondement de la créance de l'intimé en paiement de ses honoraires,
l'autorité cantonale a retenu, en fait, que les époux A.________ étaient entrés
en relations d'affaires avec les recourants et leur société C.________ SA afin
d'optimiser leur situation fiscale après la constitution de diverses sociétés
destinées à exploiter les droits liés au personnage de B.________. Au fil des
années, les époux A.________ et la société D.________ Ltd. avaient confié aux
recourants la gestion et l'administration d'une partie de leur patrimoine. Les
époux A.________ avaient notamment donné pouvoir aux recourants de conclure
personnellement des mandats fiduciaires avec C.________ SA, afin que cette
société conserve en son nom, pour le compte des époux A.________, les actions
de diverses sociétés; ils avaient également demandé le dépôt, à titre
fiduciaire, de divers avoirs sur des comptes de C.________ SA ouverts auprès
d'établissements bancaires. Par ailleurs, A.________ avait désigné les
recourants personnellement en qualité d'exécuteurs testamentaires,
conjointement avec d'autres personnes. C'est à la suite du décès du dessinateur
que des conflits étaient apparus entre Dame A.________ et D.________ Ltd.,
d'une part, et les recourants et C.________ SA, d'autre part. Enfin, les
recourants avaient cédé à leur société certaines de leurs créances en vue
d'échapper aux mesures provisionnelles requises par Dame A.________. De plus,
diverses notes d'honoraires de l'intimé avaient été acquittées par le débit du
compte du recourant, qui a fait débiter des montants équivalents du compte de
C.________ SA, rubrique "D.________". Or, les avoirs D.________ n'étaient
détenus qu'à titre fiduciaire par C.________ SA, ce qui suggérait que celle-ci
n'avait pas été chargée économiquement des honoraires en question. De même, la
recourante avait donné l'ordre à une banque de s'acquitter, par le débit de son
compte, d'une facture d'honoraires de l'intimé. L'autorité cantonale a alors
considéré que l'intimé avait certes agi, pour l'essentiel, en qualité de
mandataire de C.________ SA et que les recourants avaient été représentés, en
procédure et envers des tiers, par un autre mandataire. Toutefois, elle a
précisé que l'ensemble des éléments précités démontraient suffisamment, au
degré de la vraisemblance, l'importante intrication des intérêts des recourants
et de leur société C.________ SA (engagement personnel des recourants envers
les époux A.________, puis la succession A.________; exercice personnel de leur
fonction d'exécuteurs testamentaires; exercice de leur rôle de mandataires en
partie au moins au travers de la société C.________ SA, elle-même détentrice
fiduciaire d'avoirs dont les époux A.________, puis Dame A.________ seule,
étaient ayants droit économiques). Elle a alors conclu qu'il n'était pas
manifestement inexact de retenir que les recourants avaient géré la société
C.________ SA conjointement avec leurs affaires privées dans le cadre de
contrats en cascade. En droit, l'autorité cantonale a déduit de cette
intrication des intérêts que les recourants et C.________ SA formaient une
société simple et que la responsabilité des recourants, en qualité de débiteurs
solidaires au sens de l'art. 544 al. 3 CO, envers l'intimé pour le paiement de
ses honoraires, avait été rendue suffisamment vraisemblable.
Quant au montant de la créance, s'agissant des honoraires fondés sur un tarif
horaire, l'autorité cantonale a retenu, en fait, que les parties n'avaient
conclu aucun accord à ce sujet mais que l'intimé avait rendu vraisemblable
l'activité qu'il avait déployée pour les recourants et C.________ SA durant la
période du 28 mars 2006 au 31 décembre 2010. En droit, l'autorité cantonale a
considéré que, au vu des critères fixés aux art. 34 de la Loi sur la profession
d'avocat (ci-après: LPAv-GE, RS/GE E 6 10), 12 des Us et coutumes de l'Ordre
des avocats de Genève (OAG) et 18 du Code suisse de déontologie du 10 juin 2005
émis par la Fédération suisse des avocats (FSA), le tarif horaire de 450 fr.
constituait une rémunération parfaitement usuelle, de sorte que la créance de
368'830 fr. 20 pour 752, 7 heures de travail, frais et TVA compris, était
rendue suffisamment vraisemblable. En ce qui concernait l'honoraire de 150'000
fr. fondé sur le résultat, l'autorité cantonale a retenu, en fait, que les
parties n'avaient pas non plus conclu de convention à ce sujet mais que, dans
le cadre d'un mandat de très longue durée, on ne saurait présumer de
l'existence de facturations intermédiaires que les parties avaient exclu
contractuellement toute rémunération tenant compte d'un résultat, qui n'était
susceptible d'être définitivement démontré qu'à la fin du mandat. En droit,
elle a considéré, au vu des art. 34 LPAv-GE, des Us et coutumes de l'OAG et du
Code de déontologie, qu'il existait un usage dans le canton de Genève selon
lequel le résultat obtenu était pris en considération pour déterminer le
montant des honoraires. Quant au montant de ceux-ci, elle a jugé que, si l'on
considérait que le résultat consistait en une majoration de l'ensemble des
honoraires réclamés, soit 830'535 fr. (341'820 fr. de mars 2002 à mars 2006 +
338'715 fr. de mars 2006 à décembre 2010 + 150'000 fr.), cela représentait un
tarif horaire moyen de 494 fr. 10 sur toute la durée du mandat, soit 1'680.9
heures (928.2 + 752.7), ce qui était une rémunération conforme aux règles et
usages au regard de l'ensemble des critères de fixation des honoraires. De
plus, si l'on établissait le rapport entre le résultat obtenu et l'honoraire
réclamé, ce dernier équivalait à environ 1%, ce qui constituait une
rémunération admissible au vu des circonstances. L'autorité cantonale a encore
ajouté que, même à supposer, comme le soutenaient les recourants, que le
résultat de 15'000'000 fr. eût été obtenu conjointement par trois avocats et
qu'il leur était imputable à parts égales, une rémunération de 150'000 fr.,
correspondant à 3% de 5'000'000 fr., n'apparaissait pas forcément d'emblée
disproportionnée compte tenu de la durée du mandat, des prétentions litigieuses
et du résultat obtenu, de sorte qu'elle apparaissait vraisemblable. Ainsi, le
droit de l'intimé à un honoraire de résultat de 161'400 fr., TVA comprise,
avait été rendu vraisemblable. L'autorité cantonale a alors retenu que le
séquestre ordonné était justifié et elle a rejeté le recours.
5.
Les recourants invoquent l'arbitraire, au sens de l'art. 9 Cst., tant dans
l'établissement des faits que dans l'application du droit, à l'encontre de
l'argumentation de l'autorité cantonale qui a retenu qu'ils formaient une
société simple avec C.________ SA (cf. infra consid. 5.2. et 5.3) et que
l'intimé pouvait prétendre à des honoraires fondés sur le résultat de son
mandat (cf. infra consid. 5.4 et 5.5).
5.1 Dans la première partie de leur mémoire, sous le titre de "Historique des
faits", les recourants se bornent, aux pages 3 à 5, à compléter les faits
exposés dans l'arrêt cantonal "afin de bien appréhender l'arrière-plan du
litige". Ils n'invoquent pas, à cet égard, la violation d'un droit
constitutionnel, de sorte que ces compléments de fait sont irrecevables (cf.
supra consid. 2.2).
5.2
5.2.1 Les recourants se plaignent de la violation de l'art. 9 Cst. dans
l'établissement des faits, en tant que l'autorité cantonale a considéré que le
premier juge n'avait pas versé dans l'arbitraire en retenant qu'il était
vraisemblable qu'il existait une importante intrication des intérêts des
recourants et de leur société C.________ SA et que les recourants avaient géré
cette société conjointement avec leurs affaires privées dans le cadre de
contrats en cascade.
5.2.2 En l'espèce, en tant que, à l'appui de leur grief d'arbitraire, les
recourants se contentent d'exposer leur propre appréciation des faits, en
citant, à titre de preuves, des passages de l'arrêt attaqué qu'ils mettent en
exergue au moyen de guillemets, de surlignage, de mise en gras et autres points
d'exclamation pour exprimer leur désaccord avec ceux-ci, ils présentent une
critique qui ne répond manifestement pas aux exigences posées par le principe
d'allégation - qui suppose que, en se référant précisément aux pièces du
dossier, le recourant explique de manière détaillée en quoi l'autorité
cantonale a procédé à une appréciation arbitraire des preuves (cf. supra
consid. 2.2).
En tant que les recourants entendent compléter ou corriger l'état de fait, en
exposant que C.________ SA compte un troisième administrateur, que l'intimé a
d'abord été actif dans le cadre d'un litige relatif à la reddition de comptes
opposant C.________ SA à Dame A.________, bien avant tout litige les opposant
personnellement à la succession, qu'ils ont engagé l'intimé uniquement pour
agir au nom et pour le compte de C.________ SA, qu'il ressort du time sheet que
les prestations de l'intimé concernaient C.________ SA uniquement et que toutes
les notes de frais ont été libellées à l'ordre de C.________ SA, leur critique
ne démontre pas l'établissement arbitraire des faits: soit les compléments
requis ne sont pas pertinents dans le cadre de l'examen sommaire du droit qui a
permis à la cour d'admettre l'existence d'une société simple entre eux et leur
société (le troisième administrateur, l'intervention de l'intimé survenue avant
le début de leur conflit personnel avec la succession), soit les corrections
qu'ils pensent apporter n'en sont pas (mandat de l'intimé avec C.________ SA,
contenu du time sheet), l'autorité cantonale ayant retenu ces mêmes faits, mais
estimé que d'autres lui permettaient néanmoins d'admettre l'existence de la
société simple. Quant aux notes d'honoraires, l'autorité cantonale n'a pas,
contrairement à ce que soutiennent les recourants, établi la personne au nom de
laquelle celles-ci étaient libellées, mais par quel patrimoine les honoraires
ont été acquittés.
En tant que les recourants s'emploient ensuite à critiquer le considérant 1
let. b, p. 2 et 3 de la partie en fait de l'arrêt attaqué, en requérant que
celui-ci soit rectifié, ils ne semblent apparemment pas se rendre compte que,
dans ce considérant, l'autorité cantonale ne s'est employée qu'à rapporter le
contenu des écritures de première instance de l'intimé, sans apprécier de
preuves ni établir de faits.
Pour le reste, les recourants ne s'en prennent pas, en revanche, aux éléments
de fait sur lesquels l'autorité cantonale s'est fondée pour retenir que, même
si l'intimé avait agi en qualité de mandataire de C.________ SA, il n'était pas
manifestement inexact de retenir qu'il était vraisemblable que les recourants
avaient géré cette société conjointement avec leurs affaires privées dans le
cadre de contrats en cascade et que leurs intérêts étaient très intriqués à
ceux de C.________ SA.
Ainsi, leur grief d'arbitraire doit être rejeté, pour autant que recevable.
5.3 Dans un grief, intitulé "De l'existence de la société simple", les
recourants se plaignent ensuite d'arbitraire dans l'application des règles sur
la société simple (art. 530 ss CO). Ils reprochent à l'autorité cantonale
d'avoir jugé, sur la base des éléments précités, qu'ils formaient une société
simple avec C.________ SA, de sorte que chaque associé était solidairement
responsable de la dette d'honoraires de l'intimé.
5.3.1 En réalité, les recourants invoquent à nouveau pour l'essentiel
l'arbitraire dans l'établissement des faits et ne font soit que répéter, en les
reformulant autrement, leurs précédentes critiques de fait (cf. supra consid.
5.2.2), soit qu'opposer, de manière appellatoire, leur propre version des faits
à celle retenue par l'autorité cantonale, en se bornant à affirmer en substance
qu'ils n'ont jamais eu l'intention de mélanger les mandats de C.________ SA
avec les leurs et encore moins de former avec celle-ci une société simple en
mettant en commun avec elle leurs efforts pour atteindre un but, et qu'ils ont
agi indépendamment de C.________ SA. Les recourants n'attaquent pas le
raisonnement juridique de l'autorité cantonale selon lequel, étant donné
qu'eux-mêmes et la société anonyme ont géré et administré le patrimoine des
époux A.________, puis de la succession de A.________, en exécutant plusieurs
mandats de façon si étroite que leurs intérêts sont intriqués de manière
importante, ils ont uni leurs efforts pour réaliser un but commun, de sorte
qu'ils ont formé une société simple. Faute de motivation conforme au principe
d'allégation, leur grief d'arbitraire est, tant en fait qu'en droit,
irrecevable (cf. supra consid. 2.1 et 2.2).
5.3.2
5.3.2.1 Cela étant, les recourants soutiennent également, en substance, que la
conclusion du contrat de société simple suppose l'accord de toutes les parties
et que, C.________ SA comprenant un troisième administrateur, il aurait fallu,
pour engager la société anonyme dans un tel contrat, une décision prise par les
trois associés. En d'autres termes, bien qu'ils se réfèrent uniquement aux art.
530 ss CO sur la société simple, les recourants se plaignent en réalité de
l'application arbitraire des règles sur la représentation de la société anonyme
(art. 718 ss CO).
5.3.2.2 En l'espèce, les recourants étaient membres du conseil d'administration
chargé de représenter C.________ SA. Dotés d'un droit de signature collective à
deux, dûment inscrits au registre du commerce, ils disposaient du pouvoir de
représentation, de sorte qu'ils pouvaient engager valablement la société
anonyme (art. 718 et 720 CO), étant rappelé que les membres du conseil
d'administration chargés de représenter la société à l'égard des tiers
constituent l'organe par lequel s'exprime la volonté de la personne morale
(arrêt 4A_357/2007 du 8 avril 2008 consid. 4.2 et les références).
La question de la validité du contrat de société simple pourrait se poser au vu
du conflit d'intérêts que celui-ci serait susceptible d'entraîner, dès lors que
C.________ SA a été représentée par les recourants, soit les personnes mêmes
avec lesquelles elle a conclu ce contrat (cf. ATF 127 III 332 consid. 2a;
arrêts 4C.327/2005 du 24 novembre 2006 consid. 3.2.1; 4C.148/2002 du 30 juillet
2002 consid. 3.1; 4C.22/1999 du 1er juin 1999 consid. 4a). Néanmoins, les
recourants n'invoquent pas l'arbitraire de l'arrêt attaqué pour ce motif. Du
reste, ce grief pourrait dans tous les cas apparaître abusif, dans la mesure où
les règles sur le contrat avec soi-même visent avant tout à protéger la société
représentée, et non le représentant.
5.4 Les recourants se plaignent d'arbitraire, au sens de l'art. 9 Cst., dans
l'établissement des faits relatifs aux honoraires de résultat.
5.4.1 En tant que, pour contester les faits, les recourants se bornent à
invoquer, à titre de preuve, des "aveux" et une "appréciation", leur
argumentation ne répond, encore une fois, pas au principe d'allégation (cf.
supra consid. 2.2). En tant que les recourants prétendent que l'intimé a
facturé un tarif horaire de 623 fr. entre mars 2006 et décembre 2010, ils se
méprennent manifestement sur les chiffres ou, en tout cas, avancent des
chiffres qui ne correspondent pas à ceux de l'arrêt attaqué sans expliquer en
quoi ceux-ci auraient été établis de manière arbitraire. En tant qu'ils
reprochent à l'autorité cantonale d'avoir méconnu que les factures d'honoraires
étaient destinées à C.________ SA ou que l'intimé a lui-même proposé une
répartition de ses honoraires entre C.________ SA, eux-mêmes et un tiers, ils
tentent à nouveau de contester leur obligation de payer, sans s'attaquer
toutefois de manière suffisamment motivée à l'argumentation de l'autorité
cantonale sur l'existence d'une société simple (cf. supra consid. 5.3). En tant
qu'ils affirment que l'intimé a modifié son tarif horaire sans les avertir et
qu'aucun honoraire de résultat n'était convenu, ils méconnaissent que c'est
justement en raison de l'absence de convention entre les parties que l'autorité
cantonale a examiné sommairement le montant du tarif horaire réclamé ainsi que
le principe et le montant des honoraires de résultat.
Le grief d'arbitraire doit donc, sur ces points, être rejeté, pour autant que
recevable.
5.4.2 Les recourants contestent ensuite que le résultat obtenu par l'intimé
soit de 15'000'000 fr. Néanmoins, ils se bornent à cet égard à contester que la
vente à F.________ SA et à Dame A.________ de leurs propres participations dans
différentes sociétés ainsi que la renonciation, par la succession A.________, à
leur réclamer le remboursement de diverses sommes (honoraires d'avocat, sommes
débitées sur un compte ouvert au nom de C.________ SA rubrique "D.________")
constitueraient des gains; ils affirment aussi qu'il faudrait déduire la somme
de 2'206'965 fr. 50 du montant de 3'441'965 fr. correspondant au gain relatif à
la renonciation de la succession A.________ à leur réclamer le remboursement de
chèques tirés à leur ordre personnel. Ce faisant, ils ne font que répéter leur
argumentation développée dans leur recours cantonal, sans s'attaquer à la
motivation de l'autorité cantonale ou, en tout cas, sans en démontrer le
caractère arbitraire. En effet, celle-ci a considéré, à cet égard, que la
conclusion d'une convention par laquelle les recourants vendaient lesdites
actions rendait vraisemblable que les recourants avaient obtenu gain de cause
sur la titularité des titres et que, de surcroît, la négociation de la
convention avait permis d'augmenter à 5'000'000 fr. le prix de vente de ces
actions, alors qu'un prix de 100'000 fr. seulement avait tout d'abord été
envisagé, et que pour le reste, les recourants tentaient de démontrer
l'arbitraire des faits retenus en première instance soit en se fondant sur une
pièce irrecevable, soit en se référant uniquement à leurs propres déclarations
ou à l'absence de preuve contraire, ce qui était insuffisant. Or, les
recourants ne s'en prennent pas à cette argumentation. Par ailleurs, sans
contester toutefois que, grâce à la diligence de l'intimé, la succession
A.________ a renoncé à remettre en cause les prélèvements opérés au titre de
commissions de fiducie, les recourants ajoutent encore que, selon les contrats
de fiducie du 5 novembre 1993, ces commissions, prélevées à hauteur de
3'578'485 fr., ont été versées à C.________ SA, de sorte qu'elles ne pourraient
pas être comptabilisées dans le résultat obtenu par l'intimé. Par ces propos,
ils ne démontrent encore une fois pas l'arbitraire des faits retenus par
l'instance précédente. En effet, les recourants ne sont pas parvenus à
démontrer qu'il était arbitraire de retenir qu'ils formaient une société simple
avec C.________ SA dans leur activité de gestion et d'administration du
patrimoine (cf. supra consid. 5.3.2); il n'apparaît donc pas non plus
arbitraire de retenir que l'obtention de cette renonciation au remboursement
représente aussi un avantage pour les recourants, à prendre en compte dans le
résultat de l'affaire.
Partant, le grief d'arbitraire doit également être rejeté sur ce point, pour
autant que recevable.
5.5 Les recourants se plaignent d'arbitraire, au sens de l'art. 9 Cst., dans
l'application des règles de droit quant à la fixation des honoraires.
A titre liminaire, il sied de souligner que les recourants affirment que le
montant du résultat de 15'000'000 fr. "est totalement faux, illusoire et
insoutenable", qu'ils n'ont encaissé que 5'025'00 fr. à titre de gains sur la
vente de leurs actions, que l'autorité cantonale s'est contentée de rejeter
leurs arguments en prétendant qu'ils n'apportaient pas assez d'éléments de
preuve et que les abandons de créances par la succession ne constituent pas un
gain; par ces propos, ils ne font que répéter leur argumentation sur
l'arbitraire dans l'établissement des faits, précédemment rejetée (cf. supra
consid. 5.4.2). Est par ailleurs irrecevable, faute pour les recourants de
s'attaquer précisément à l'argumentation de l'arrêt attaqué, la série
d'affirmations qu'ils ajoutent, soit, que les parties ont convenu de la manière
de calculer les honoraires dès le début du contrat de mandat ainsi qu'un tarif
et que le résultat du closing qui a eu lieu en 2009 est nettement en-dessous de
ce à quoi ils prétendaient. Il en résulte que l'argumentation en droit que les
recourants développent sur la base de faits non établis, soit que les parties
auraient conclu une convention sur le montant des honoraires ou que le résultat
serait de 5'025'000 fr., est, elle aussi, irrecevable.
5.5.1
5.5.1.1 Les honoraires dus à un mandataire sont fixés en première ligne d'après
la convention entre les parties (ATF 101 II 109 consid. 2). En raison de la
mission particulière confiée aux avocats en tant qu'auxiliaires de la justice,
le droit cantonal peut réglementer leur rémunération (ATF 135 III 259 consid.
2.2; 117 II 282 consid. 4a; 66 I 51 consid. 1; arrêt 4A_496/2009 du 2 novembre
2009 consid. 4.1). La LLCA n'a introduit aucune règle sur la fixation des
honoraires (arrêt 4A_11/2008 du 22 mai 2008 consid. 4). A défaut de convention
entre les parties et de règle cantonale, le montant des honoraires doit être
fixé selon l'usage. S'il n'y a pas d'usage, le juge fixe la rémunération en
tenant compte de toutes les circonstances pertinentes (ATF 135 III 259 consid.
2.2; 117 II 282 consid. 4c; ATF 101 II 109 consid. 2), étant précisé que la
rémunération de l'avocat doit demeurer dans un rapport raisonnable avec la
prestation fournie et la responsabilité encourue, sans contredire d'une manière
grossière le sentiment de justice (ATF 117 Ia 22 consid. 4b; arrêt 4A_496/2009
du 2 novembre 2009 consid. 4.1).
5.5.1.2 En droit genevois, dont les recourants ne contestent pas l'application
au mandat litigieux, l'art. 34 LPav-GE pose les principes généraux qui doivent
présider à la fixation des honoraires. Cette disposition introduit expressément
le résultat obtenu parmi les critères qu'il faut prendre en compte pour fixer
les honoraires, qui sont sinon le travail effectué, la complexité et
l'importance de l'affaire, la responsabilité assumée et la situation du client.
Par ailleurs, les Us et coutumes de l'Ordre des Avocats de Genève prévoient, à
l'art. 12 al. 1, que le résultat obtenu peut être pris en compte. A l'alinéa 2
de cet article, il est encore précisé que l'avocat peut convenir, dans un pacte
«de palmario», que des honoraires de diligence seront augmentés d'une prime de
résultat. Si l'on songe que le droit cantonal contient la même règle pour
l'activité devant les autorités du canton, on peut en déduire qu'il existe à
Genève un usage selon lequel le résultat obtenu est pris en considération pour
déterminer le montant des honoraires. Le Code suisse de déontologie adopté le
10 juin 2005 par la Fédération suisse des avocats contient le même principe à
l'art. 18 al. 2 (ATF 135 III 259 consid. 2.4). C'est pourquoi, on admet, dans
la pratique genevoise, que l'avocat peut adresser à son client une facture
complémentaire fondée sur le résultat, alors que les factures antérieures
appliquaient un tarif horaire usuel, si l'intervention de l'avocat a été
déterminante dans le résultat obtenu (MICHEL VALTICOS, in Commentaire romand,
Loi sur les avocats, 2010, n°210 ad art. 12 LLCA). Le critère du résultat ne
peut évidemment intervenir que lorsque le résultat a été obtenu, ce qui
provoque inévitablement l'effet d'augmenter, globalement, la rémunération déjà
fixée dans des notes intermédiaires. Pour cette raison, si un avocat n'a en
aucune façon donné à penser à son client qu'il renoncerait à tenir compte du
résultat qui serait atteint ou qu'il admet que les comptes sont soldés à une
date déterminée, il n'y a pas, de sa part, une attitude contradictoire à tenir
compte du résultat dans la détermination de ses honoraires (arrêt 4A_561/2008
du 9 février 2009 consid. 2.6.1, non publié in ATF 135 III 259). En revanche,
l'avocat ne saurait, de son propre chef, majorer ses honoraires ou son tarif
horaire avec effet rétroactif pour les prestations préalablement effectuées,
pareille majoration revenant à permettre à l'avocat d'invalider sa propre
volonté initiale (MICHEL VALTICOS, op. cit., n°211 ad art. 12 LLCA). S'agissant
de l'étendue de la participation au résultat, le Conseil de l'Ordre des avocats
genevois s'est contenté de dire que l'avocat doit s'en tenir à une
participation "raisonnable" et que la pratique américaine, allant parfois
jusqu'à 25 à 50% du résultat n'avait pas cours sous nos latitudes parce que
l'honoraire de diligence assure déjà à l'avocat une partie de sa rémunération
(Circulaire, Bulletin N° 12, décembre 1990).
5.5.2 En l'espèce, l'autorité cantonale s'est certes contentée d'admettre que
le résultat était un des critères pertinents de fixation des honoraires, sans
précisément décrire les autres, et d'examiner d'un point de vue principalement
comptable combien représentait l'honoraire de résultat sur le montant
vraisemblablement dû au total, pour admettre que l'intimé était en droit
d'ajouter à ses honoraires calculés sur le tarif horaire de 450 fr. le montant
de 150'000 fr. Néanmoins, le résultat est effectivement un critère pertinent
pour fixer les honoraires. En outre, il ressort de son argumentation sur le
montant du tarif horaire, à laquelle l'autorité cantonale renvoie pour
apprécier sommairement la rémunération globale, que le mandat a duré 8 ans
environ, durant lesquels l'intimé a effectué 1'680.9 heures de travail, que la
cause était particulièrement complexe - ce qui paraît vraisemblable au vu
notamment de l'ensemble des relations et structures juridiques mises en place
depuis les années 80 entre les personnes impliquées, qu'il convenait de
comprendre pour résoudre diligemment les litiges survenus par la suite, des
domaines juridiques complexes dont relevaient ceux-ci (droit des sociétés,
droit fiscal, droit des successions, droit de la propriété immatérielle, droit
international privé), ainsi que de la teneur de la transaction extrajudiciaire
conclue avec la succession A.________ -, que les montants en jeu étaient
importants et qu'il fallait une solide expérience pour gérer l'affaire. Dès
lors, cette argumentation, aussi brève soit-elle, ne fait pas pour autant
apparaître arbitraire dans son résultat l'arrêt attaqué, dans lequel l'autorité
cantonale retient que l'intimé a rendu vraisemblable sa créance d'honoraires
résiduelle de 488'715 fr. (338'715 fr. pour les honoraires calculés sur la base
du tarif de 450 fr. pour la période de mars 2006 à décembre 2010 et 150'000 fr.
pour les honoraires calculés sur le résultat rapporté par l'exécution du
mandat). En effet, compte tenu de tous ces critères, dont le résultat obtenu,
même réduit à 5'000'000 fr. comme le soutiennent les recourants, et du fait
que, à Genève, la commission de taxation, en 2007, retenait déjà couramment un
coût horaire de 400 à 450 fr. pour un chef d'étude, montant qui pouvait être
augmenté suivant le résultat, la difficulté de la cause ou encore l'expérience
de l'avocat (FRANÇOIS BOHNET, La fixation et le recouvrement des honoraires de
l'avocat, in Quelques actions en paiement, 2009, p. 1 ss [15]; LAURA
JACQUEMOUD-ROSSARI, La taxation de honoraires de l'avocat, in Défis de l'avocat
au XXIe siècle, 2008, p. 291 ss [302 et les décisions citées]; MICHEL VALTICOS,
op. cit., n°286 ad art. 12 LLCA), il n'apparaît pas arbitraire, au terme d'un
examen sommaire du droit fondé sur la simple vraisemblance des faits, de
retenir que le montant total des honoraires réclamés, de 830'535 fr.,
représentant un coût horaire moyen de 500 fr. environ pour l'ensemble du
mandat, reste admissible.
S'agissant des arguments des recourants, ceux-ci soutiennent tout d'abord que,
"expéditif et lapidaire", le raisonnement de l'autorité cantonale sur l'usage
existant à Genève, selon lequel le résultat obtenu est pris en considération
pour fixer les honoraires, "ne peut que heurter profondément le sentiment de
justice de chacun". Par ces propos, ils ne critiquent pas les sources légales
et professionnelles sur lesquelles l'autorité cantonale s'est fondée et ne
démontrent donc absolument pas que celle-ci aurait versé dans l'arbitraire en
retenant que le résultat était un critère pertinent de fixation des honoraires.
Ensuite, les recourants prétendent à la fois que l'autorité cantonale "n'a pas
suffisamment pris en compte le montant considérable, voire exagéré" qu'ils ont
déjà versé à l'intimé à titre de paiement d'honoraires pour déterminer si
celui-ci avait encore droit à des honoraires de résultat et que "l'honoraire de
résultat doit être regardé pour lui-même, et non comme une majoration de
l'ensemble des honoraires". Ce faisant, ils présentent une argumentation
contradictoire, pour autant qu'elle soit même compréhensible. Dans tous les
cas, l'autorité cantonale n'a pas majoré les honoraires fondés sur un tarif
horaire d'un certain pourcentage; elle a augmenté ceux-ci d'un pourcentage
appliqué au résultat du mandat. En outre, elle a précisément tenu compte du
montant déjà payé pour examiner sommairement le bien-fondé de la créance
résiduelle d'honoraires.
Par ailleurs, les recourants affirment que l'honoraire de 150'000 fr.
représente 3% du résultat qui revient à l'intimé, soit 5'000'000 fr., trois
avocats ayant oeuvré ensemble pour obtenir le résultat total, ce qui est
supérieur au 1% admissible dans le domaine. Ils ne démontrent ainsi pas non
plus l'arbitraire de la décision attaquée. En effet, tout d'abord, on ne sait
pas comment les recourants retiennent une pratique de 1%. Ensuite, même à
supposer que 3% soient effectivement trop élevés, les recourants, en se
contentant d'affirmer que le montant déjà versé à l'intimé est "considérable",
ne démontrent pas l'arbitraire de l'argumentation de la cour selon laquelle le
coût horaire de 500 fr. reste néanmoins admissible à Genève au vu de l'objet du
mandat en cause. Or, c'est bien sur la rémunération globale qu'il faut se
fonder pour apprécier l'arbitraire de la décision.
Les recourants soutiennent ensuite que l'honoraire de résultat conduit à
augmenter rétroactivement le tarif horaire de l'avocat. Ils se méprennent sur
le sens du critère fondé sur le résultat pour fixer les honoraires: c'est
précisément en fin de mandat que ce critère intervient et l'augmentation ne
peut avoir lieu que si le résultat est effectivement atteint; en calculant à
combien revenait le tarif horaire moyen du mandat si on tenait compte de
l'honoraire de résultat, l'autorité cantonale n'a donc pas augmenté
rétroactivement ce tarif mais elle a simplement vérifié si les honoraires
totaux restaient admissibles.
Enfin, les recourants invoquent en dernier lieu que, selon une partie de la
doctrine, lorsqu'un avocat adresse une note d'honoraires à son client pour une
période déterminée, celui-ci peut considérer, sauf circonstances particulières,
qu'il s'agit de la rémunération qui couvre complètement cette activité, à moins
d'une réserve de l'avocat quant à une éventuelle majoration ultérieure de son
résultat; cet argument ne permet pas non plus de démontrer l'arbitraire de la
décision. En effet, le Tribunal fédéral a précisément rendu un jugement
contraire à cette doctrine (arrêt 4A_561/2008 du 9 février 2009 consid. 2.6.1,
non publié in ATF 135 III 259). En suivant cette jurisprudence, l'autorité
cantonale n'a donc pas versé dans l'arbitraire, compte tenu de l'examen
sommaire du droit auquel elle devait procéder.
Au vu de ce qui précède, le grief d'arbitraire dans l'application du droit
relatif à la fixation des honoraires doit être rejeté.
6.
En conclusion, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à la charge
des recourants, qui succombent (art. 66 al. 1 LTF). Aucun dépens n'est dû.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à la charge
des recourants.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et
faillites du Tribunal cantonal vaudois.
Lausanne, le 11 février 2013
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: von Werdt
La Greffière: Achtari