I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.554/2012
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_554/2012
Urteil vom 21. März 2013
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Hurni.
1. Verfahrensbeteiligte
A.X.________,
2. B.X.________,
beide vertreten durch Advokaten Dr. Hubertus Ludwig und Jacqueline Saladin,
Beschwerdeführer,
gegen
1. C.X.________,
vertreten durch Advokat Christoph Küng,
2. Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Kollektivgesellschaft, Handelsregistereintrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung
Verfassungs- und Verwaltungsrecht, vom 30. Mai 2012.
Sachverhalt:
A.
Die Brüder A.X.________, Markus und C.X.________ gründeten am 18. Mai 1989
unter der Firma "Gebrüder X.________ später umfirmiert in "X.________
Gebrüder") eine Kollektivgesellschaft mit Sitz in I.________ (Kanton
Basel-Landschaft). Diese wurde am 5. Dezember 1990 in das Handelsregister
eingetragen.
Mit Schreiben vom 17. Juni 2011 an A.X.________ und B.X.________ kündigte
C.X.________ den Gesellschaftsvertrag auf den 31. Dezember 2011. C.X.________
erklärte darin, dass er die Kündigung auf Art. 574 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 545
Abs. 1 Ziff. 6 OR sowie Art. 546 OR stütze. Er hielt fest, dass die Liquidation
der Gesellschaft im Handelsregister eintragen zu lassen und anschliessend
umgehend mit der Liquidation zu beginnen sei. Für die Modalitäten der
Liquidation verwies C.X.________ auf die Art. 582 ff. OR und hielt fest, diese
seien mit seinem (von ihm bevollmächtigten) Sohn D.X.________ abzusprechen.
Am 2. Januar 2012 unterbreiteten A.X.________ und B.X.________ dem
Handelsregisteramt Basel-Landschaft das Kündigungsschreiben von C.X.________
vom 17. Juni 2011 und meldeten die Liquidation an.
Gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 5. Januar
2012 wurden C.X.________ mit Tagesregister-Eintrag vom 2. Januar 2012 als
Gesellschafter mit Einzelunterschrift der Kollektivgesellschaft "X.________
Gebrüder" und dessen zeichnungsberechtigter Sohn D.X.________ aus dem
Handelsregister gelöscht. Weiter wurde die Kollektivgesellschaft in Liquidation
gesetzt und die Brüder von C.X.________ wurden als Gesellschafter und
Liquidatoren mit Einzelunterschrift im Handelsregister eingetragen.
B.
B.a Gegen den obgenannten Handelsregistereintrag erhob C.X.________ mit Eingabe
vom 12. Januar 2012 beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft
Einsprache und verlangte die Rückgängigmachung des erfolgten Registereintrages
von Amtes wegen.
C.X.________ machte geltend, dass er mit der Kündigung vom 17. Juni 2011 das
Gesellschaftsvertragsverhältnis gekündigt, nicht aber seine
Gesellschafterstellung aufgegeben habe. Das Handelsregisteramt hätte daher
gemäss Art. 17 Abs. 1 lit. b HRegV für die Anmeldung vom 2. Januar 2012 die
Unterschrift aller drei Gesellschafter verlangen müssen. Da das
Handelsregisteramt die Löschung von D.X.________ (als Zeichnungsberechtiger)
und C.X.________ sowie die Eintragung von A.X.________ und B.X.________ als
Liquidatoren ohne Unterschrift von C.X.________ vorgenommen habe, sei die
gesamte Eintragung materiell falsch und damit von Amtes wegen zu berichtigen.
Weiter wies C.X.________ darauf hin, dass weder er als Gesellschafter noch
D.X.________ als Zeichnungsberechtigter vor der Löschung bzw. Eintragung vom
Handelsregisteramt angehört worden seien, womit ihr Anspruch auf rechtliches
Gehör verletzt worden sei. Dies müsse zur Nichtigkeit der Eintragung und damit
zur amtlichen Berichtigung der Löschungen bzw. Eintragungen führen.
Mit Verfügung vom 16. Januar 2012 erklärte das Handelsregisteramt, dass mit der
Genehmigung durch das Eidgenössische Amt für das Handelsregister am 3. Januar
2012 die Eintragung rechtswirksam geworden sei und ab diesem Zeitpunkt keine
Eingriffe in das Register mehr möglich seien. Dem Antrag auf eine Berichtigung
von Amtes wegen und der damit verbundenen Löschung des gesamten Eintrages vom
2. Januar 2012 mit Wiederherstellung des Eintragungszustandes vor dem 2. Januar
2012 könne das Handelsregisteramt mangels gesetzlicher Grundlage und
Entscheidungsbefugnis nicht nachkommen.
B.b Gegen diese Verfügung erhob C.X.________, mit Eingabe vom 25. Januar 2012
beim Kantonsgericht des Kantons Basel-Landschaft Beschwerde. Er beantragte, es
sei das Handelsregisteramt gerichtlich anzuweisen, alle mit Tagesregister-Datum
vom 2. Januar 2012 erfolgten Eintragungen und Mutationen bei der
Kollektivgesellschaft X.________ Gebrüder, Firmen-Nr. CH-xxx, im
Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft zu löschen und die bis zu diesem
Datum geltenden Eintragungen wiederherzustellen. Weiter sei nach erfolgter
Berichtigung das Handelsregisteramt gerichtlich anzuweisen, die entsprechenden
Berichtigungspublikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu veranlassen.
Das Kantonsgericht nahm die Eingabe von C.X.________ als Beschwerde i.S. von §
43 Abs. 1 des Gesetzes des Kantons Basel-Landschaft über die Verfassungs- und
Verwaltungsprozessordnung (VPO; SGS 271) i.V.m. Art. 165 HRegV entgegen. Es
hiess diese mit Urteil vom 30. Mai 2012 gut und wies das Handelsregisteramt an,
alle mit Tagesregister-Datum vom 2. Januar 2012 erfolgten Eintragungen und
Mutationen bei der Kollektivgesellschaft X.________ Gebrüder, Firmen-Nr.
CH-xxx, im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft zu löschen und die bis
zu diesem Datum geltenden Eintragungen wiederherzustellen und die
entsprechenden Berichtigungspublikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt
zu veranlassen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellen A.X.________ und B.X.________ dem
Bundesgericht die folgenden Begehren:
"1. Es sei das Urteil der Vorinstanz vom 30. Mai 2012 aufzuheben und
dementsprechend sei das Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft
anzuweisen, alle Eintragungen und Mutationen bei der Kollektivgesellschaft
X.________ Gebrüder, Firmen-Nr. CHF-xxx, die infolge des Urteils der Vorinstanz
vom 30. Mai 2012 vorgenommen worden sind und das TR-Datum vom 7. Juni 2012
tragen, im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft wieder zu streichen und
alle Eintragungen und Mutationen bei der Kollektivgesellschaft X.________
Gebrüder mit TR-Datum vom 2. Januar 2012 wieder einzutragen und die
entsprechenden Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu
veranlassen.
2. Eventualiter sei das Urteil der Vorinstanz vom 30. Mai 2012 aufzuheben und
es sei das Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft anzuweisen, alle
Eintragungen und Mutationen bei der Kollektivgesellschaft X.________ Gebrüder,
Firmen-Nr. CHF-xxx, die infolge des Urteils der Vorinstanz vom 30. Mai 2012
vorgenommen worden sind und das TR-Datum vom 7. Juni 2012 tragen, im
Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft wieder zu streichen und alle
Eintragungen und Mutationen bei der Kollektivgesellschaft X.________ Gebrüder
mit TR-Datum vom 2. Januar 2012 wieder einzutragen mit Ausnahme der Löschung
von Herrn C.X.________ als Gesellschafter mit Einzelunterschrift und die
entsprechenden Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu
veranlassen.
3. Subeventualiter sei das Urteil der Vorinstanz vom 30. Mai 2012 aufzuheben
und es sei die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die
Vorinstanz zurückzuweisen unter Einbezug der Beschwerdeführer in das Verfahren.
4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Kantons Basel-Landschaft
und zulasten des Beschwerdegegners 1 je zu gleichen Teilen."
C.X.________ (Beschwerdegegner 1) beantragt in seiner Vernehmlassung die
Abweisung der Beschwerde, soweit Eintreten. Das Handelsregisteramt
(Beschwerdegegner 2) liess sich nicht vernehmen. Die Vorinstanz hat auf
Vernehmlassung verzichtet.
A.X.________ und B.X.________ reichten Replik, C.X.________ Duplik ein.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 24. Oktober 2012 wurden die Gesuche der
Beschwerdeführer um Gewährung der aufschiebenden Wirkung sowie Erlass
vorsorglicher Massnahmen abgewiesen.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein
Rechtsmittel zulässig ist (BGE 137 III 417 E. 1; 136 II 101 E. 1 S. 103, 470 E.
1 S. 472; 135 III 212 E. 1 S. 216).
1.1 Die vorliegende Beschwerde richtet sich gegen einen Entscheid über die
Führung des Handelsregisters, der gemäss Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG der
Beschwerde in Zivilsachen unterliegt. Als Vorinstanz hat ein oberes Gericht im
Kanton auf ein Rechtsmittel hin letztinstanzlich entschieden (Art. 75 BGG
i.V.m. Art. 165 Abs. 2 HRegV). Der angefochtene Beschluss schliesst ein
Verfahren betreffend die Eintragung diverser Tatsachen im Handelsregister
(Löschung eines Kollektivgesellschafters und Einzelzeichnungsberechtigten,
Auflösung der Gesellschaft, Firmenänderung, Einsetzung von Liquidatoren) und
ist demnach als Endentscheid zu qualifizieren (Art. 90 BGG). Entgegen den
gesetzlichen Vorschriften (Art. 112 Abs. 1 lit. d BGG) finden sich im
angefochtenen Urteil keine Angaben zum Streitwert. Mit Blick auf die
wirtschaftlichen Auswirkungen der genannten Eintragung kann vorliegend ohne
gegenteilige Anhaltspunkte jedoch davon ausgegangen werden, dass der Streitwert
Fr. 30'000.-- übersteigt (Art. 51 Abs. 2 BGG).
1.2 Gemäss Art. 76 Abs. 1 BGG ist zur Beschwerde in Zivilsachen berechtigt, wer
vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen oder keine Möglichkeit zur
Teilnahme erhalten hat (lit. a) und durch den angefochtenen Entscheid besonders
berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung
hat (lit. b).
Die Beschwerdeführer waren am vorinstanzlichen Verfahren weder als Partei noch
als Nebenpartei beteiligt. Dass sie eine Möglichkeit gehabt hätten, sich am
Verfahren zu beteiligen, ist nicht ersichtlich und behauptet auch der
Beschwerdegegner 1 in seiner Vernehmlassung nicht. Die Voraussetzung von Art.
76 Abs. 1 lit. a BGG ist mithin gegeben. Entgegen der Auffassung des
Beschwerdegegners 1 ist auch die Voraussetzung von Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG
gegeben, wurde mit dem angefochtenen Entscheid doch der Handelsregistereintrag
beseitigt, der auf die Anmeldung der Beschwerdeführer hin vorgenommen wurde und
der die Beschwerdeführer neu als Liquidatoren der Kollektivgesellschaft
auswies. Die Beschwerdeführer sind damit durch den angefochtenen Entscheid
besonders berührt und weisen ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung
oder Änderung auf.
Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt einer rechtsgenügenden Begründung (Art.
42 Abs. 2 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.
2.
Die Beschwerdeführer rügen eine Verletzung von Art. 556 Abs. 1 OR und Art. 583
Abs. 3 OR. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz liege eine gültige Anmeldung
zur Eintragung der Liquidation der Kollektivgesellschaft vor, denn der
Beschwerdegegner 1 habe seine Zustimmung zur Anmeldung der Tatsache, dass die
Gesellschaft aufgelöst ist und die Firma mit dem Liquidationszusatz zu versehen
ist, bereits mit dem persönlich unterzeichneten Kündigungsschreiben vom 17.
Juni 2011 gegeben. Dies sei für die Anmeldung der Auflösung und Liquidation im
Handelsregister ausreichend. Das gleiche gelte für die Eintragung der
Beschwerdeführer als Liquidatoren.
2.1
2.1.1 Gemäss Art. 554 OR ist die Kollektivgesellschaft in das Handelsregister
des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat. Die eintragungspflichtigen
Tatsachen ergeben sich aus Art. 41 HRegV. Danach müssen bei
Kollektivgesellschaften unter anderem die Firma (lit. a), die
Gesellschafterinnen und Gesellschafter (lit. f) und die zur Vertretung
berechtigten Personen (lit. g) in das Handelsregister eingetragen werden.
Ebenfalls eingetragen werden muss die Auflösung, wenn eine
Kollektivgesellschaft zum Zwecke der Liquidation aufgelöst wird (Art. 42 Abs. 1
HRegV i.V.m. Art. 574 Abs. 2 OR). Weiter sind gemäss Art. 583 Abs. 3 OR die
Liquidatoren in das Handelsregister einzutragen, auch wenn dadurch die
bisherige Vertretung der Gesellschaft nicht geändert wird. Ist eine Tatsache im
Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache
eingetragen werden (Art. 937 OR).
2.1.2 Gemäss Art. 15 Abs. 1 Satz 1 HRegV beruht die Eintragung in das
Handelsregister auf einer Anmeldung. Dabei handelt es sich um eine an das
Handelsregisteramt gerichtete Willenserklärung, mit der die Eintragung von
eintragungspflichtigen oder -berechtigten Tatsachen in das Handelsregister
beantragt wird (FLORIAN ZIHLER, in: Siffert/Turin [Hrsg.], Stämpflis
Handkommentar, Handelsregisterverordnung [HregV], 2013, N. 1 zu Art. 15 HRegV;
MICHAEL GWELESSIANI, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 2. Aufl.
2012, N. 66).
Bei Kollektivgesellschaften muss gemäss Art. 556 Abs. 1 OR die Anmeldung der
einzutragenden Tatsachen oder ihrer Veränderung von allen Gesellschaftern
persönlich beim Handelsregisteramt unterzeichnet oder schriftlich mit
beglaubigten Unterschriften eingereicht werden. Dies gilt gemäss Art. 42 Abs. 1
sowie Abs. 2 lit. a und c HRegV i.V.m. Art. 574 Abs. 2 und Art. 583 Abs. 3 OR
insbesondere auch für die Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren (vgl.
RINO SIFFERT, in: Siffert/Turin [Hrsg.], Stämpflis Handkommentar,
Handelsregisterverordnung [HregV], 2013, N. 4 zu Art. 42 HRegV; GWELESSIANI,
a.a.O., N. 163). Dieses Erfordernis wird in Art. 17 Abs. 1 lit. b HRegV
wiederholt: Danach muss die Anmeldung für eintragungsbedürftige Tatsachen bei
Kollektivgesellschaften von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern
unterzeichnet sein. Art. 18 Abs. 2 HRegV verdeutlicht, dass die Anmeldung auf
Papier beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen ist oder mit den beglaubigten
Unterschriften einzureichen ist (Satz 1). Eine Beglaubigung ist nur dann nicht
erforderlich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form
eingereicht wurden (Satz 2).
2.2 Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass das Kündigungsschreiben des
Beschwerdegegners 1 keine Anmeldung von Tatsachen ins Handelsregister
darstelle. Aus dem Kündigungsschreiben gehe hervor, dass der Beschwerdeführer
damit rechnete, dass er weiterhin Gesellschafter bleibe, um die
Liquidationsvorgänge mitzubestimmen, bzw. dass er zumindest damit rechnete, mit
der Auflösung Liquidator zu werden. Das Handelsregisteramt hätte in Wahrnehmung
seiner Prüfungspflicht dem Beschwerdegegner 1 jedenfalls Gelegenheit geben
müssen, zu der von den Beschwerdeführern gewünschten Löschung des
Beschwerdegegners 1 sowie der Eintragung der Beschwerdeführer als Liquidatoren
Stellung zu nehmen. Dadurch, dass das Handelsregisteramt die Eintragungen ohne
Rücksprache mit dem Beschwerdegegner 1 vorgenommen hat, habe es dessen
rechtliches Gehör verletzt. Damit sei die Beschwerde gutzuheissen und die mit
Tagesregister-Datum vom 2. Januar 2012 erfolgten Eintragungen und Mutationen zu
löschen.
2.3 Die Vorinstanz hat das Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners 1 vom 17.
Juni 2011 zu Recht nicht als Anmeldung im Sinne von Art. 15 HRegV qualifiziert.
Denn das Schreiben ist ausschliesslich an die beiden Mitgesellschafter
adressiert und kann damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer nicht
als an das Handelsregisteramt gerichtete Willenserklärung ausgelegt werden
(vgl. oben E. 2.1.2). Mangels einer von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Anmeldung hat das Handelsregisteramt die am 2. Januar 2012 in das Tagesregister
aufgenommenen Tatsachen in Verletzung von Art. 15 HRegV und Art. 17 Abs. 1 lit.
b HRegV somit zu Unrecht eingetragen und die Vorinstanz hat die entsprechende
Eintragung zutreffend aufgehoben. Die Rüge der Beschwerdeführer, die Vorinstanz
habe Art. 556 Abs. 1 OR bzw. Art. 583 Abs. 3 OR verletzt, ist unbegründet.
3.
Die Beschwerdeführer rügen weiter eine Verletzung von Art. 566 OR, indem die
Vorinstanz die Löschung von D.X.________ als mit Einzelunterschrift
zeichnungsberechtigte Person rückgängig gemacht habe. Denn gemäss Art. 566 OR
könne eine Prokura oder Handlungsvollmacht durch jeden Gesellschafter allein
mit voller Wirkung gegenüber Dritten widerrufen werden und deren Löschung
bedürfe daher auch nicht der Mitwirkung aller Gesellschafter.
Die Rüge ist unbegründet. Abgesehen davon, dass es sich bei der
Zeichnungsberechtigung von D.X.________ um eine Einzelunterschrift und nicht um
eine Handlungsvollmacht bzw. Prokura handelt (zur Abgrenzung vgl. ZIHLER/
KRÄHENBÜHL, Zeichnungsberechtigungen und Funktionen in der
handelsregisterrechtlichen Praxis, REPRAX 3/2010, S. 56 ff.), kann aus Art. 566
OR nicht abgeleitet werden, dass die Löschung der dort genannten
Zeichnungsberechtigungen in Durchbrechung von Art. 556 Abs. 1 OR auch durch
einen Gesellschafter allein beim Handelsregister angemeldet werden kann. Für
die Änderung des Handelsregistereintrags ist gemäss Art. 556 Abs. 1 OR i.V.m.
Art. 17 Abs. 1 lit. b HRegV vielmehr die Anmeldung sämtlicher Gesellschafter
erforderlich (vgl. HANDSCHIN/CHOU, in: Zürcher Kommentar, 4. Aufl. 2009, N. 38
zu Art. 566 OR).
4.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz sodann eine Verletzung ihres
rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) vor, indem diese die Beschwerdeführer
nicht über das Verfahren in Kenntnis gesetzt und ihnen keine Parteistellung
gewährt habe.
4.1
4.1.1 Gemäss Art. 111 Abs. 1 BGG muss sich am Verfahren vor allen kantonalen
Vorinstanzen als Partei beteiligen können, wer zur Beschwerde an das
Bundesgericht berechtigt ist. Da die Beschwerdeführer vorliegend zur Beschwerde
gegen den vorinstanzlichen Entscheid legitimiert sind (oben E. 1.2), hätten die
Beschwerdeführer - wenn sie vom vorinstanzlichen Verfahren Kenntnis gehabt
hätten - vor der Vorinstanz Parteistellung beanspruchen können.
4.1.2 Gemäss Art. 29 Abs. 2 BV haben die Parteien Anspruch auf rechtliches
Gehör. Dieser ist formeller Natur und seine Verletzung führt daher ungeachtet
der Erfolgsaussichten der Beschwerde in der Sache selbst grundsätzlich zur
Aufhebung des angefochtenen Entscheids (BGE 137 I 195 E. 2.2 mit Hinweis). Der
Anspruch auf rechtliches Gehörs ist jedoch kein Selbstzweck. Wenn nicht
ersichtlich ist, inwiefern die Verletzung des rechtlichen Gehörs einen Einfluss
auf das Verfahren haben könnte, besteht kein Interesse an der Aufhebung des
Entscheids (Urteile 4A_153/2009 vom 1. Mai 2009 E. 4.1; 6B_168/2012 vom 27.
August 2012 E. 3; 6B_206/2012 vom 5. Juli 2012 E. 1.2.2; 6B_76/2011 vom 31. Mai
2011 E. 2.1; 2P.20/2005 vom 13. April 2005 E. 3.2; vgl. auch FRANCESCO
TREZZINI, Celerità e lentezza della giustizia civile di primo grado, 2010, S.
34; CHRISTOPH HURNI, in: Berner Kommentar, 2012, N. 84 zu Art. 53 ZPO).
4.2 Die Beschwerdeführer machen lediglich geltend, sie hätten sich im
vorinstanzlichen Verfahren nicht zur Sache äussern können. Sie legen indessen
nicht dar, inwiefern ihr Nichteinbezug als Parteien den Ausgang des
vorinstanzlichen Verfahrens hätte beeinflussen können. Dies ist in der Tat denn
auch nicht ersichtlich, bestreiten doch die Beschwerdeführer die
vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen in keiner Weise. Sie machen einzig
eine falsche Anwendung des formellen Registerrechts geltend, indem sie dafür
halten, die von ihnen unterzeichnete Anmeldung vom 2. Januar 2012 sei in
Verbindung mit dem Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners 1 wirksam. Diese
Auffassung ist indessen unzutreffend (oben E. 2 und 3). Damit ist nicht
ersichtlich, inwiefern sich die Nichtanhörung der Beschwerdeführer auf das
Ergebnis des vorinstanzlichen Verfahrens hätte auswirken können. Selbst wenn
eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vorläge, wäre damit der angefochtene
Entscheid nicht aufzuheben.
5.
Die Beschwerde ist abzuweisen.
Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführer unter solidarischer
Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie
Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern unter
solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner 1 für das bundesgerichtliche
Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 3'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft,
Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 21. März 2013
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Klett
Der Gerichtsschreiber: Hurni