I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.460/2012
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_460/2012
Arrêt du 6 février 2013
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Kolly et Niquille.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.
Participants à la procédure
1. X.________ SA,
2. Y.________ Sàrl,
représentées par Me Jean-Daniel Théraulaz,
recourantes,
contre
1. Tara Jarmon,
2. S.A. Z.________,
représentées par Me Ralph Schlosser,
intimées.
Objet
droit des marques,
recours contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de
Vaud du 11 janvier 2012.
Faits:
A.
Depuis le 14 décembre 1995, Tara Jarmon est inscrite comme titulaire de la
marque éponyme auprès de l'Organisation Mondiale de la Propriété
Intellectuelle; la protection couvre en particulier les produits de la classe
25 (vêtements, chaussures, chapellerie). La Suisse figure parmi les "pays
intéressés".
Tara Jarmon a attribué à une société le droit exclusif d'exploiter sa marque en
France et dans tous les États où celle-ci est protégée. A son tour, la société
en question a concédé une "sous-licence" à S.A. Z.________ (ci-après:
Z.________), société anonyme de droit français dont l'activité consiste
notamment dans le commerce d'articles textiles sous l'enseigne Tara Jarmon.
Fondée en 1993, la société suisse V.________ SA avait notamment pour but la
vente de produits de confection pour hommes et femmes. Son directeur, devenu
ensuite administrateur, était A.________.
A partir de 1998, Z.________ a livré régulièrement à V.________ des produits de
la marque Tara Jarmon, que la société suisse mettait en vente dans ses magasins
multimarques. En 2000, Z.________ a octroyé à V.________, en tant que
franchisée, le droit d'ouvrir à Genève une boutique à l'enseigne de Tara
Jarmon. La collaboration entre les deux sociétés s'est poursuivie, malgré
l'absence de contrat écrit.
Par prononcé du 3 octobre 2003, le Président du Tribunal d'arrondissement de la
Côte a accordé un ajournement de faillite à V.________. Z.________ a accepté de
continuer les livraisons à la société suisse à condition qu'elles soient
réglées à l'avance.
Le 29 mars 2004, Tara Jarmon et Z.________ ont écrit à A.________, à l'adresse
de V.________. Dans ce courrier, elles prenaient note que V.________ continuait
l'exploitation du magasin de Genève et finissaient en ces termes:
"Nous te confirmons, enfin, par la présente que nous t'accordons l'exclusivité
du produit Tara Jarmon ainsi que le droit d'utilisation de l'enseigne pour la
Ville de Genève sous réserve, bien évidemment, que le magasin ne vende que des
produits Tara Jarmon et respecte l'identité visuelle de notre marque ainsi que
les objectifs.
Nous souhaitons pouvoir discuter l'ensemble des points très rapidement avec toi
afin de pouvoir continuer une relation commerciale dans les meilleures
conditions."
Dans une lettre du 26 avril 2004 adressée à V.________, Tara Jarmon et
Z.________ ont écrit notamment ce qui suit:
"Cher A.________,
Suite à nos entretiens du 21 avril dernier à Paris, nous avons noté les points
suivants:
1) Une nouvelle société doit prochainement reprendre le magasin avec l'enseigne
Tara Jarmon situé à Genève.
Cette reprise doit être effective au 1er mai 2004 au plus tard.
Nous aurons donc rapidement besoin de connaître les coordonnées exactes de
cette société (nom, dirigeant, etc.).
Il est en effet indispensable que nous puissions établir un nouveau contrat de
franchise avec ce repreneur afin de préciser les modalités exactes de
fonctionnement (CA prévisionnel, montant d'achats saisonniers, exclusivité sur
la Ville de Genève, respect de l'image, mode de règlement, etc.).
Nous te remercions de nous faire parvenir rapidement les coordonnées de cette
société afin de pouvoir rédiger le contrat et effectuer les livraisons. Sans
contrat, le magasin ne pourra conserver notre enseigne."
X.________ SA (ci-après: X.________), dont le siège est à ..., a notamment pour
but le commerce de tissus, de vêtements et de chaussures. A.________ était
consultant pour cette société. Le 28 avril 2004, X.________ a passé une
commande de marchandises auprès de Z.________ pour 68'119,50 euros; le bon de
commande porte la mention "X.________ SA Tara Jarmon". Z.________ savait que
cet achat intervenait pour l'exploitation de la boutique Tara Jarmon de Genève.
Deux jours plus tard, X.________ a versé une avance de 20'000 euros. Z.________
a envoyé une partie de la commande le 3 mai 2004, le solde a été livré
ultérieurement.
Entre-temps, V.________ a été dissoute par un prononcé de faillite, qui a pris
effet le 29 avril 2004.
Le 3 mai 2004, Z.________ et Tara Jarmon ont adressé à A.________ une lettre
qui contient le passage suivant:
"(...) nous t'adressons ci-joint le projet de contrat de Concession qui devra
impérativement être signé entre Z.________ et le repreneur du magasin à
l'enseigne Tara Jarmon de Genève (...).
Comme nous te l'avons expliqué, (...) aucune livraison (...) ne pourra
dorénavant être effectuée pour ce magasin tant que ce contrat n'aura pas été
signé."
Tarjarmo Sàrl, dont le siège est également à ..., a été fondée le 4 mai 2004;
son but consiste dans le commerce de biens de toute nature. A.________ était
également consultant pour cette société.
Le 3 juin 2004, Tara Jarmon et Z.________ ont écrit à A.________ dans les
termes suivants:
"Suite à nos différents entretiens et conformément aux courriers que nous
t'avons envoyés, nous nous permettons une fois encore de te rappeler que nous
souhaitons absolument entériner un certain nombre de points pour poursuivre des
relations commerciales en toute clarté.
(...)
Pourtant, lorsque tu nous a informés qu'une nouvelle société (X.________ SA)
allait reprendre l'activité du magasin de Genève, nous avons tout mis en oeuvre
pour accepter et faciliter ce transfert dans un délai extrêmement court, en
attendant de régulariser nos relations dans les meilleurs délais.
(...)
Sans réponse de ta part d'ici là, nous serons obligés d'interpréter ton silence
comme une volonté de ta part et de X.________ de cesser les relations
commerciales avec notre société."
Par lettre du 16 juin 2004, le conseil parisien de Tara Jarmon et de Z.________
a mis X.________ en demeure de cesser l'usage de la dénomination Tarjarmo Sàrl
ainsi que de l'enseigne Tara Jarmon pour identifier la boutique de Genève.
A la demande de Tara Jarmon et de Z.________, un huissier judiciaire a établi
un procès-verbal de constat en date du 28 juillet 2004. Il résulte notamment de
ce document que les inscriptions "Tara Jarmon", "Tara Jarmon Paris" et "Tara
Jarmon TJ" figurent, respectivement, sur le rabat du store, sur les vitrines et
sur la porte d'entrée; tous les cintres sur lesquels des vêtements sont exposés
portent l'inscription "Tara Jarmon TJ"; les vêtements offerts à la vente ne
portent pas la marque Tara Jarmon, sauf vingt-quatre vêtements soldés regroupés
au fond du magasin.
Le même jour, le conseil genevois de Tara Jarmon et de Z.________ a mis
X.________ et Tarjarmo en demeure de cesser toute utilisation de la marque Tara
Jarmon dans la boutique de Genève; il a également mis Tarjarmo en demeure de
requérir la modification de sa raison sociale.
Dans sa réponse du 30 juillet 2004, le conseil de X.________ et de Tarjarmo a
demandé à Tara Jarmon et à Z.________ si elles acceptaient de reprendre des
relations commerciales, selon des modalités à définir. Tara Jarmon et
Z.________ ont refusé par courrier de leur conseil du 4 août 2004.
Le 27 octobre 2004, Tarjarmo a modifié sa raison sociale en Y.________ Sàrl.
Tara Jarmon et Z.________ ont requis des mesures provisionnelles contre
X.________ et Y.________. A l'audience d'appel du 11 mai 2005 tenue dans cette
procédure, ces dernières se sont engagées, dans le cadre d'une conciliation, à
"ne pas utiliser, en relation avec des vêtements, les signes Tara Jarmon ou
Tarjarmo, ou toute autre dénomination phonétiquement identique à ces signes,
oralement ou par écrit, comme marque (...), ce jusqu'à droit connu sur le
fond."
En septembre 2008, U.________ Sàrl, filiale de Z.________, a ouvert une
boutique Tara Jarmon à Genève.
B.
Par demande du 24 octobre 2005, Tara Jarmon et Z.________ ont ouvert action
contre X.________ et Y.________, prenant les conclusions suivantes:
"I.- Interdiction est faite à X.________ SA et Y.________ Sàrl d'utiliser, en
relation avec des vêtements, les signes Tara Jarmon et Tarjarmo ou toute autre
dénomination phonétiquement identique à ces signes, oralement ou par écrit,
comme marque, comme enseigne, comme raison de commerce ou de toute autre
manière, en particulier sur les stores, vitrines ou portes d'entrée de
boutiques, sur du matériel promotionnel tels que sacs ou cartes de visite ou
sur des supports de vente tels que cintres.
II.- L'injonction figurant au chiffre I ci-dessus est assortie de la menace des
peines d'arrêts ou d'amende prévues à l'article 292 du Code pénal (...).
III.- X.________ SA et Y.________ Sàrl sont les débitrices solidaires de S.A.
Z.________ et lui doivent prompt paiement de la somme de EUR 220'000.-- avec
intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2004.
IV.- X.________ SA et Y.________ Sàrl sont les débitrices de Tara Jarmon et
S.A. Z.________, créancières solidaires, et leur doivent prompt paiement du
montant de CHF 100'000.-- avec intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2004."
Par jugement du 11 janvier 2012 dont les considérants ont été notifiés le 18
juin 2012, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a fait droit
aux conclusions I et II de la demande; en outre, elle a condamné X.________ et
Y.________, solidairement entre elles, à payer à Z.________ le montant de
127'095 euros avec intérêt à 5% dès le 28 novembre 2004 et le montant de 10'000
fr. avec intérêt à 5% dès le 28 novembre 2004.
C.
X.________ et Y.________ interjettent un recours en matière civile. Elles
concluent à la réforme du jugement attaqué en ce sens que les conclusions
prises par Tara Jarmon et Z.________ sous chiffres I à IV de la demande sont
rejetées.
Tara Jarmon et Z.________ proposent le rejet du recours dans la mesure où il
est recevable.
Pour sa part, la cour cantonale se réfère aux considérants de son jugement.
Considérant en droit:
1.
1.1 Le recours est dirigé contre une décision rendue en matière civile (art. 72
al. 1 LTF). Invoquant l'art. 404 al. 1 CPC, la Cour civile, qui a statué en
instance cantonale unique, a fondé sa compétence ratione materiae sur l'ancien
art. 58 al. 3 LPM (RO 1993 p. 287) - qui prévoyait que chaque canton désigne
pour son territoire un tribunal unique chargé de connaître des actions civiles
en matière de droit des marques - ainsi que sur l'ancien art. 12 al. 2 LCD (RO
1988 p. 227), qui instituait une attraction de compétence en cas de connexité
avec un litige de droit civil soumis à une instance unique en vertu du droit
fédéral. Actuellement, le droit fédéral prévoit toujours une instance cantonale
unique pour statuer sur les litiges portant sur des droits de propriété
intellectuelle (art. 5 al. 1 let. a CPC); il en est de même pour les litiges
relevant de la LCD (RS 241) dont la valeur litigieuse, comme dans la présente
affaire, dépasse 30'000 fr. (art. 5 al. 1 let. d CPC).
Lorsque le droit fédéral prévoit une instance cantonale unique, le recours en
matière civile est recevable indépendamment de la valeur litigieuse (art. 74
al. 2 let. b LTF) et, contrairement à la règle générale (cf. art. 75 al. 2
LTF), le tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière
instance n'a pas à statuer sur recours (art. 75 al. 2 let. a LTF).
1.2 Au surplus, interjeté par les parties qui ont succombé en instance
cantonale (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre une décision finale (art. 90
LTF), le recours est en principe recevable puisqu'il a été déposé dans le délai
(art. 46 al. 1 let. b et art. 100 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la
loi.
1.3 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est
délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit
d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments
soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité
précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont
été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation
différente de celle de l'autorité précédente (ATF 137 II 313 consid. 1.4 p. 317
s.; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation
contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al.
1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs
invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de
première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque
celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 II 384 consid. 2.2.1 p.
389; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Par exception à la règle selon laquelle
il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière
sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du
droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de
manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).
1.4 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des
faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en
écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce
qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit
au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
La partie recourante qui entend remettre en cause les constatations de
l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les
conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées,
faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui
diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 137 II 353 consid. 5.1
p. 356; 136 I 184 consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne
peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause
(art. 97 al. 1 LTF).
1.5 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de
résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF). Toute
conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).
2.
2.1 La cour cantonale a examiné tout d'abord si l'intimée Z.________ avait
conclu un contrat de franchise en rapport avec le magasin de Genève. Elle a
distingué deux périodes. Dans un premier temps, Z.________ et V.________
étaient liées par un contrat oral, qui a pris fin lors de la faillite de la
franchisée le 29 avril 2004. En revanche, après cette date, les parties à la
procédure n'ont conclu aucun contrat de franchise ou de licence. La Cour civile
a relevé en particulier qu'il y avait certes eu des discussions en vue d'une
collaboration avec la recourante X.________, mais qu'à cette occasion, les
intimées avaient clairement manifesté leur volonté de se lier uniquement par un
contrat écrit, qui n'était jamais advenu.
2.2 Les recourantes reprochent à la Cour civile d'avoir apprécié les preuves de
manière arbitraire en retenant qu'aucun contrat de franchise ou de licence ne
liait les parties. Elles s'en prennent à deux éléments retenus dans le jugement
attaqué, soit la fin du contrat oral avec V.________ à la suite de la faillite
de cette société et l'exigence de la forme écrite pour la conclusion d'un
nouveau contrat. L'autorité cantonale aurait omis de prendre en compte le fait
que les intimées ont noué des relations intuitu personae avec A.________, à
charge pour celui-ci d'utiliser l'exclusivité accordée dans la structure
juridique qui lui convenait. Les recourantes invoquent à cet égard la lettre du
29 mars 2004 adressée par les intimées à A.________.
2.3 Le Tribunal fédéral n'annule une décision pour arbitraire (art. 9 Cst.) que
lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en
contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une
norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de
manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Par ailleurs, il
ne suffit pas qu'une autre solution soit concevable, voire préférable; encore
faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 138 I 49
consid. 7.1 p. 51; 137 I 1 consid. 2.4 p. 5; 136 III 552 consid. 4.2 p. 560;
135 V 2 consid. 1.3 p. 4 s.).
En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne
prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à
modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa
portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en
tire des constatations insoutenables (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 136 III
552 consid. 4.2 p. 560; 134 V 53 consid. 4.3 p. 62; 129 I 8 consid. 2.1 p. 9).
2.4 Les éléments avancés par les recourantes ne sont manifestement pas propres
à démontrer l'arbitraire de la conclusion de la cour cantonale. Certes,
A.________ était, pour les intimées, l'interlocuteur de confiance au sein de
V.________, mais cela ne signifie pas pour autant que le contrat de franchise
oral aurait été passé avec le susnommé, lequel aurait ensuite cédé son droit à
V.________, puis aux recourantes, comme ces dernières le sous-entendent. Le 29
mars 2004, les intimées écrivent à A.________, mais à l'adresse de V.________;
elles commencent du reste par prendre note que V.________ continue
l'exploitation du magasin de Genève; si elles s'adressent alors à A.________,
administrateur de V.________, ce ne peut être qu'en tant qu'organe de la
société franchisée.
A fin mars 2004, V.________ n'est du reste pas encore en faillite et le contrat
de franchise avec cette société est toujours en vigueur. La situation est
différente à partir du moment où V.________ est dissoute par le prononcé de
faillite prenant effet au 29 avril 2004. Les intimées et A.________ ont
envisagé ce cas puisqu'ils se sont rencontrés à Paris quelques jours plus tôt
et qu'il s'avère alors qu'une nouvelle société doit reprendre le magasin de
Genève à l'enseigne de Tara Jarmon. Dans leur lettre du 26 avril 2004 à
V.________, les intimées indiquent clairement que cette reprise doit être
effective au 1er mai 2004 au plus tard et qu'elles ont besoin de connaître les
coordonnées exactes de la société reprenante afin de pouvoir établir par écrit
un nouveau contrat avec celle-ci, avant de préciser que, sans contrat, le
magasin ne pourra pas conserver l'enseigne Tara Jarmon. Le 3 mai 2004, les
intimées envoient à A.________ le projet de contrat, en ajoutant qu'il "devra
impérativement être signé entre Z.________ et le repreneur du magasin". Certes,
Z.________ a accepté d'exécuter la commande de marchandises de X.________ du 28
avril 2004, mais ce comportement ne saurait valoir acceptation par acte
concluant de la reprise par X.________ du contrat de franchise oral. En effet,
dans les lettres du 26 avril 2004 et du 3 mai 2004, les intimées indiquent
expressément et de manière univoque qu'elles n'entendent se lier que par un
contrat écrit, lequel n'a jamais été signé. Par ailleurs, il ressort clairement
de la lettre à A.________ du 3 juin 2004 que si les intimées étaient a priori
d'accord de conclure un contrat avec X.________, cela supposait préalablement
d'"entériner un certain nombre de points"; or, une telle clarification n'a
jamais eu lieu.
En conclusion, le grief tiré d'une appréciation arbitraire des preuves ne peut
être que rejeté.
3.
3.1 Fondée notamment sur l'art. 55 al. 1 LPM (RS 232.11), la cour cantonale a
fait interdiction aux recourantes d'utiliser, en relation avec des vêtements,
les signes Tara Jarmon et Tarjarmo ou toute autre dénomination phonétiquement
identique, comme marque, enseigne, raison de commerce ou de toute autre manière
et a assorti cette injonction de la menace des peines prévues à l'art. 292 CP.
Selon le jugement attaqué, les recourantes n'étaient pas habilitées à utiliser
la marque Tara Jarmon, faute d'accord des intimées. Or, elles l'ont utilisée,
sans droit, du 18 juin 2004 - lendemain du jour où elles ont reçu la première
mise en demeure - jusqu'à l'exécution des engagements pris à l'audience d'appel
sur mesures provisionnelles du 11 mai 2005. Par ailleurs, la raison sociale
Tarjarmo présentait une forte ressemblance sonore et visuelle avec la marque
Tara Jarmon, ce qui était de nature à engendrer un risque de confusion. D'après
la cour cantonale, un risque de répétition des actes incriminés devait être
présumé, dès lors que les recourantes ne reconnaissaient pas les droits des
intimées en relation avec la marque Tara Jarmon et que rien ne permettait
d'exclure que la violation ne se produisît à nouveau. La Cour civile a ainsi
admis un intérêt suffisant à l'interdiction.
3.2 Invoquant l'art. 97 LTF, les recourantes se plaignent d'une constatation
des faits à la fois inexacte et incomplète. La cour cantonale aurait ainsi
retenu à la charge des recourantes qu'elles n'avaient ni allégué ni déclaré
reconnaître les droits des intimées en relation avec la marque, ce qui l'a
amenée à admettre l'action en interdiction. Or, si elle avait repris les
différentes étapes de la procédure de mesures provisionnelles - non relatées
dans le jugement attaqué -, la cour cantonale aurait constaté que les
recourantes, tout en faisant valoir de bonne foi disposer d'une franchise,
n'ont jamais mis en doute les droits des intimées sur la marque Tara Jarmon.
Les recourantes relèvent en particulier qu'elles pouvaient légitimement penser
disposer d'une licence dès lors qu'en rejetant en première instance la requête
de mesures provisoires déposée par les intimées, le juge leur donnait en
quelque sorte raison. Selon les recourantes, les juges vaudois auraient
confondu le droit à la marque - qui appartient aux seules recourantes (recte:
intimées) - et le droit à l'utilisation de la marque - concédé aux intimées
(recte: recourantes) - "ce que [les recourantes] pouvaient et peuvent encore
soutenir de bonne foi vu les engagements inconditionnels pris à leur égard par
les intimées en avril 2004".
3.3 En vertu de l'art. 55 al. 1 let. a LPM, la personne qui risque de subir une
violation de son droit à la marque peut demander au juge de l'interdire, si
elle est imminente. Le demandeur doit disposer d'un intérêt à l'action. Cela
suppose la menace directe d'un acte illicite; le comportement du défendeur doit
laisser craindre sérieusement une violation imminente des droits du demandeur.
Un intérêt suffisant doit être reconnu si le défendeur a déjà commis une telle
atteinte dont la répétition n'est pas à exclure. En règle générale, le danger
de répétition des actes incriminés est présumé lorsque le défendeur conteste
l'illicéité de son comportement. Pour renverser cette présomption, il ne suffit
pas de cesser les agissements en cause dans la perspective du procès, tout en
continuant, dans la procédure, à défendre leur caractère licite (ATF 128 III 96
consid. 2e p. 100 et les références; plus récemment, arrêt 4A_45/2012 du 12
juillet 2012 consid. 5.2.2).
En l'espèce, les recourantes ont commis des atteintes illicites au droit à la
marque des intimées. Il n'est pas contesté que ces violations ont pris fin en
tout cas après l'exécution des engagements pris - jusqu'à droit connu sur le
fond - à l'audience d'appel dans la procédure de mesures provisionnelles. Il
n'en demeure pas moins que, dans la procédure au fond, les recourantes ont
toujours nié le droit des intimées à s'opposer à l'utilisation de la marque
Tara Jarmon. C'est manifestement dans ce sens qu'il faut comprendre la
constatation critiquée de la cour cantonale, selon laquelle les recourantes ne
reconnaissent pas les droits des intimées en relation avec la marque. Du reste,
dans leur mémoire adressé au Tribunal fédéral, les recourantes affirment encore
leur propre droit à l'utilisation de la marque, fondé sur les "engagements
inconditionnels pris par les intimées en avril 2004".
Il s'ensuit que les recourantes ont constamment contesté l'illicéité de leur
comportement, de sorte que la cour cantonale pouvait, à bon droit, reconnaître
aux intimées un intérêt à l'action en interdiction.
4.
4.1 En ce qui concerne la réparation du dommage subi en raison de l'atteinte
aux biens immatériels, la cour cantonale a nié tout d'abord la légitimation
active de Tara Jarmon, qui a cédé le droit exclusif d'exploiter sa marque. Elle
a jugé ensuite que l'intimée Z.________ pouvait prétendre à des
dommages-intérêts fondés sur l'art. 41 al. 1 CO.
S'agissant des conditions de la responsabilité délictuelle, les juges
précédents ont admis une faute de la part des recourantes, d'une part, pour
avoir continué à exploiter une boutique sous l'enseigne Tara Jarmon alors
qu'elles n'avaient conclu aucun contrat avec les intimées et, d'autre part,
pour avoir créé une société dont la raison sociale était très proche de la
marque Tara Jarmon. Ils ont ensuite retenu un lien de causalité naturelle et
adéquate dans la mesure où l'utilisation illicite de l'enseigne Tara Jarmon et
de la raison sociale Tarjarmo était propre à faire naître un risque de
confusion et, par conséquent, un dommage. En ce qui concerne le préjudice, la
cour cantonale a retenu que la période d'utilisation illicite - allant du 18
juin 2004 au 11 mai 2005 - avait retardé d'autant l'implantation d'une nouvelle
boutique Tara Jarmon à Genève. Elle a établi le manque à gagner de Z.________ à
127'095 euros, ce qui correspond à la marge annuelle brute moyenne réalisée par
l'intimée sur la boutique entre 2000 et 2003, rapportée sur onze mois et
augmentée de 10% en raison de la saisonnalité des ventes. Fondée sur l'art. 42
al. 2 CO, la Cour civile a fixé enfin à hauteur de 10'000 fr. le dommage lié à
la perturbation du public.
4.2 Si on les comprend bien, les recourantes contestent toute faute. Elles font
valoir qu'elles pouvaient légitimement invoquer une autorisation par acte
concluant de la part des intimées, à tout le moins jusqu'au moment où celles-ci
mirent un terme aux négociations, en août 2004.
Le grief se fonde sur des faits qui ne ressortent pas du jugement attaqué. Une
tolérance de la part des intimées n'a été retenue par la cour cantonale que
jusqu'à la mi-juin 2004, date à laquelle la première mise en demeure est
intervenue. Contrairement à ce que les recourantes prétendent, rien ne démontre
que les négociations en vue de la signature d'un contrat se soient poursuivies
après l'interdiction du 16 juin 2004. Au contraire, une seconde mise en demeure
a été signifiée à fin juillet 2004. A cette occasion, ce sont les recourantes
qui ont cherché, en vain, à renégocier avec les intimées.
Cela étant, en continuant à exploiter un magasin sous l'enseigne Tara Jarmon
malgré l'absence de contrat de franchise et les mises en demeure des intimées,
les recourantes ont manifestement commis une faute.
4.3 Les recourantes contestent également le manque à gagner retenu par la cour
cantonale et son lien de causalité avec les actes qui leur sont reprochés. A
leur sens, rien n'empêchait les intimées d'ouvrir une boutique à Genève dès
l'été 2004 ou, en tout cas, dès le printemps 2005; or, elles ne l'ont
finalement fait qu'en septembre 2008. Les recourantes nient également que les
intimées auraient été en situation d'ouvrir une boutique sans délai et de
réaliser immédiatement le chiffre d'affaires pris en compte dans le calcul du
dommage.
Le fait qu'une nouvelle boutique à l'enseigne de Tara Jarmon n'ait été
finalement ouverte qu'en 2008 ne démontre pas que l'intimée Z.________ - seule
en cause s'agissant de la prétention en dommages-intérêts - n'avait pas
l'intention de conclure un contrat de franchise plus tôt. Au surplus,
l'exploitation par la recourante d'un magasin sous l'enseigne Tara Jarmon
était, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie,
de nature à empêcher l'ouverture d'une autre boutique avec la même enseigne
dans une ville de la grandeur de Genève, comme la cour cantonale l'a admis à
juste titre. Il n'apparaît pas non plus critiquable de la part des juges
vaudois d'avoir établi le manque à gagner de Z.________ sur la base de la marge
moyenne réalisée par cette société entre 2000 et 2003 en relation avec le
magasin exploité par V.________. En 2004-2005, la marque Tara Jarmon était déjà
connue à Genève et, là aussi, il est conforme au cours ordinaire des choses et
à l'expérience générale de la vie qu'une nouvelle boutique soit en mesure de
réaliser un chiffre d'affaires comparable à celui du magasin précédent.
Le recours est mal fondé sur ce point.
4.4 Sur le dernier poste du dommage, relatif à l'atteinte à la marque, les
recourantes se contentent d'alléguer qu'il est exclusivement dû aux
tergiversations des intimées, qui auraient laissé croire aux recourantes
qu'elles travailleraient avec elles avant de changer d'avis pour des raisons
indéterminées.
Le grief, fondé sur un fait non établi, peut être écarté sans plus ample
examen.
5.
Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.
En conséquence, les frais judiciaires seront mis à la charge des recourantes
(art. 66 al. 1 et 5 LTF). Celles-ci verseront en outre des dépens aux intimées
(art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis solidairement à la charge
des recourantes.
3.
Les recourantes, débitrices solidaires, verseront aux intimées, créancières
solidaires, une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile
du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 6 février 2013
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Klett
La Greffière: Godat Zimmermann