I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.220/2012
Zurück zum Index I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2012
Retour à l'indice I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2012
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_220/2012
Urteil vom 20. Juli 2012
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Kölz.
Verfahrensbeteiligte
X.________ Consulting AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Michael Stalder,
Beschwerdeführerin,
gegen
Y.________ AG Bauunternehmung,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Markus Lötscher,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Architekten- und Ingenieurvertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern, 1. Abteilung,
vom 20. Februar 2012.
Sachverhalt:
A.
Die X.________ Consulting AG (Beschwerdeführerin) bzw. deren Rechtsvorgängerin
betreibt ein Bauingenieurbüro und war Mitglied eines Planungsteams der
Architekten A.________ und B.________, das sich auf Einladung der Z.________
Immobilien an einem Studienauftrag zur Entwicklung des Güterareals der
Z.________ in Luzern beteiligte. Das Planungsteam erhielt den Zuschlag. Die
Z.________ verkauften vor Realisierung des Projekts die Grundstücke an die
Y.________ AG Bauunternehmung (Beschwerdegegnerin) sowie an die Q.________
Funds.
Im entsprechenden Kaufvertrag vom 27. August 2007 (Ziffer 4.8) vereinbarten die
Z.________ und die Beschwerdegegnerin, dass ergänzend zum Vertrag die
Bestimmungen der Investorenausschreibung vom 27. November 2006 (insbesondere
auch Ziffer 3.3, Generalplaner) unter Einschluss der entsprechenden Beilagen
zur Anwendung gelangen. Zudem wurde darauf hingewiesen, dass die
Investorenausschreibung den Parteien in allen Teilen bekannt ist. Gestützt auf
Ziffer 3.3 der Investorenausschreibung vom 27. November 2006 verpflichtete sich
die zukünftige Eigentümerin bzw. Käuferin, das im Rahmen des Studienauftrags
evaluierte GP-Team A.________ und B.________, dipl. Architekten ETH/SIA, mit
der Realisierung des vorliegenden Projekts zu beauftragen. Die Einhaltung
dieser Pflicht wurde mit einer Konventionalstrafe von 1 Million Franken
gesichert. Die Honorierung der Planerleistungen sollte mit dem Generalplaner
ausgehandelt werden. Die Beschwerdegegnerin führte im Anschluss daran
Vertragsverhandlungen mit dem Planungsteam.
In der Folge beschlossen die Beschwerdegegnerin und die Vertreter des
Planungsteams, nicht mit dem Planungsteam als Ganzes einen Generalplanervertrag
abzuschliessen, sondern dass die Beschwerdegegnerin mit jedem Mitglied des
Planungsteams über einen separaten Fachplanervertrag verhandeln werde. Dies
soll von den Mitgliedern des Planungsteams akzeptiert worden sein. Es kam zu
keinem Vertragsabschluss mit der Beschwerdeführerin.
B.
Mit Klage vom 13. März 2009 beantragte die Beschwerdeführerin dem
Bezirksgericht Hochdorf, die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihr Fr.
200'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 20. November 2007 zu bezahlen, unter
Vorbehalt des Nachklagerechts. Die Beschwerdegegnerin trug auf Abweisung der
Klage an. Mit Urteil vom 22. Juni 2011 wies das Bezirksgericht die Klage ab.
Gegen dieses Urteil erhob die Beschwerdeführerin Berufung an das Obergericht
des Kantons Luzern, das am 20. Februar 2012 die Klage ebenfalls abwies.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des
Obergerichts vom 20. Februar 2012 aufzuheben und die Klage gutzuheissen.
Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin und die Vorinstanz beantragen, die Beschwerde
abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Mit Präsidialverfügung vom 21. Mai 2012 wurde der Beschwerde die aufschiebende
Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein verfahrensabschliessender
Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1
BGG). Sodann übersteigt der Streitwert von Fr. 200'000.-- die Grenze nach Art.
74 Abs. 1 lit. b BGG. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt
sind, ist - unter Vorbehalt einer hinlänglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten.
2.
2.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96
BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls
wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG).
Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht
kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der
Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG;
BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).
2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei
"willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels
für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss klar und substantiiert aufzeigen, inwiefern die gerügten
Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich
unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen
(vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3, 393 E.
7.1, 462 E. 2.4). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will,
hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende
rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den
Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli
2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011
E. 2). Überdies ist in der Beschwerde darzutun, inwiefern die Behebung des
gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97
Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen
Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht
einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).
3.
Die Beschwerdeführerin bemängelt die Sachverhaltsfeststellung durch die
Vorinstanz in genereller Hinsicht. Sie habe den Sachverhalt bloss rudimentär
festgestellt und damit Art. 112 BGG verletzt. Die Beschwerdeführerin sieht sich
daher berechtigt, den Sachverhalt mit zahlreichen Elementen zu ergänzen, die
sie im kantonalen Verfahren vorgetragen haben will, die aber von der Vorinstanz
nicht festgestellt worden seien.
3.1 Nach Art. 112 Abs. 1 lit. b BGG müssen Entscheide, die der Beschwerde an
das Bundesgericht unterliegen, die massgebenden Gründe tatsächlicher und
rechtlicher Art enthalten. Aus dem Entscheid muss klar hervorgehen, von welchem
festgestellten Sachverhalt die Vorinstanz ausgegangen ist und welche
rechtlichen Überlegungen sie angestellt hat. Nur so kann das Bundesgericht die
korrekte Rechtsanwendung im Einzelfall überprüfen (BGE 135 II 145 E. 8.2 mit
Hinweisen; vgl. etwa Urteil 4A_267/2007 vom 24. Oktober 2007 E. 3). Die klare
Feststellung des massgebenden Sachverhalts ist namentlich im Hinblick auf die
grundsätzliche Bindung des Bundesgerichts an die Feststellungen der Vorinstanz
und die stark eingeschränkte Sachverhaltskontrolle erforderlich (Art. 97 und
105 BGG). Einen Entscheid, der diesen Anforderungen nicht genügt, kann das
Bundesgericht an die kantonale Behörde zur Verbesserung zurückweisen oder
aufheben (Art. 112 Abs. 3 BGG). Hingegen ändert sich nichts an der
bundesgerichtlichen Kognition hinsichtlich des Sachverhalts, weshalb es nicht
angeht, den Sachverhalt frei entsprechend den eigenen Vorbringen im kantonalen
Verfahren zu ergänzen. Ansonsten liefe es darauf hinaus, dass das Bundesgericht
in die ihm nicht zustehende Rolle einer Appellationsinstanz gedrängt würde.
3.2 Das angefochtene Urteil enthält in der Tat auf Seite 2 unter Ziffer A eine
nur knappe Darstellung des Sachverhalts. Jedoch finden sich in den Erwägungen
Präzisierungen und weitere tatsächliche Feststellungen. Diese vermögen zu
genügen, da - wie aus den nachstehenden Erwägungen hervorgeht - weite Teile der
von der Beschwerdeführerin aufgeworfenen Fragen nicht entscheidrelevant sind.
Eine Rückweisung im Sinne von Art. 112 BGG fällt daher ausser Betracht.
4.
Die Vorinstanz hielt fest, gestützt auf den Kaufvertrag vom 27. August 2007 in
Verbindung mit der Investorenausschreibung habe sich die Beschwerdegegnerin
vertraglich verpflichtet, das Planungsteam A.________ und B.________ mit der
Realisierung des Projekts zu beauftragen. Dabei sei die Honorierung der
Leistung gestützt auf die bereits existierenden Bemessungsgrundlagen mit dem
Generalplaner auszuhandeln gewesen. Analog zur Architekten- oder
Ingenieurklausel und gemäss Rechtsprechung liege demnach ein Vorvertrag
zugunsten eines Dritten (hier des Planungsteams A.________ und B.________) vor.
Weiter nahm die Vorinstanz an, die Beschwerdegegnerin habe in der Folge mit dem
Planungsteam A.________ und B.________ eine neue bzw. abgeänderte Vereinbarung
getroffen mit dem Inhalt, dass anstelle der Verpflichtung zum Abschluss eines
Generalplanervertrags mit dem Planungsteam die Verpflichtung zum Abschluss von
(separaten) Fachplanerverträgen mit den einzelnen Mitgliedern getreten sei.
Diese veränderte Verpflichtung sei den gleichen oder analogen Konditionen
(Preisgestaltung und Schadenersatzpflicht bei Nichterfüllung) unterstellt
gewesen wie die Verpflichtung zum Abschluss eines Generalplanervertrags. Unklar
geblieben sei jedoch die Regelung der Konventionalstrafe im Falle des
Nichtabschlusses eines Fachplanervertrags. Bei Nichtabschluss des
Generalplanervertrags wäre eine Konventionalstrafe von 1 Million Franken
geschuldet gewesen. Offenbar hätten die Vertreter des Planungsgteams A.________
und B.________ und die Beschwerdegegnerin bei der Änderung der vertraglichen
Verpflichtungen nicht mehr über die Frage der Konventionalstrafe gesprochen.
Letztlich liess die Vorinstanz die - von der Beschwerdegegnerin nach wie vor
verneinten - Fragen offen, ob eine vertragliche Verpflichtung zum Abschluss von
Fachplanerverträgen bestanden habe und ob bei Nichterfüllung eine
Konventionalstrafe zu leisten wäre.
Denn sie wies die Klage bereits aus der Erwägung ab, die Beschwerdeführerin
habe nicht für das Planungsteam oder allein eine Offerte betreffend
Ingenieurleistungen eingereicht, sondern im Namen eines von ihr vorgeschlagenen
Ingenieurkonsortiums. Sie erwog, dass jedenfalls keine Verpflichtung der
Beschwerdegegnerin bestanden habe, mit diesem Ingenieurkonsortium, das unter
anderem eine Firma aus dem Tessin umfasste, einen Vertrag abzuschliessen. Ein
Anspruch auf Abschluss eines Ingenieurvertrags hätte allein der
Beschwerdeführerin (als seinerzeitiges Mitglied des Planungsteams A.________
und B.________), nicht aber einem Konsortium, bestehend aus drei
Ingenieurbüros, zugestanden. Die Beschwerdegegnerin sei folglich berechtigt
gewesen, den Abschluss eines Ingenieurvertrags mit dem Ingenieurkonsortium
abzulehnen.
Zusätzlich erwog die Vorinstanz, selbst wenn eine solche auf den Vorvertrag
gestützte Pflicht grundsätzlich anzunehmen wäre, bestünde kein Anspruch auf
eine Konventionalstrafe. Denn für die Auflösung des Vertrags hatte das freie
Widerrufsrecht nach Art. 404 OR gegolten. Dieses dürfe nicht durch die Abrede
einer Konventionalstrafe behindert werden. Auch wäre nicht von einem Widerruf
zur Unzeit auszugehen. Die Klage - so die Vorinstanz - wäre mithin selbst im
Eventualfall, dass eine solche Pflicht anzunehmen wäre, abzuweisen.
Schliesslich verneinte die Vorinstanz auch einen Anspruch aus culpa in
contrahendo.
5.
5.1 Die entscheidende Erwägung, auf welche die Vorinstanz die Klageabweisung im
Hauptstandpunkt stützte, bildet diejenige, dass jedenfalls keine Verpflichtung
der Beschwerdegegnerin bestand, mit dem von der Beschwerdeführerin
vorgeschlagenen Ingenieurkonsortium einen Fachplanervertrag auszuhandeln und
abzuschliessen. Sie begründete dies damit, dass der aus einem Vorvertrag
resultierende Anspruch auf Abschluss des Hauptvertrags regelmässig nicht
abtretbar sei, da im Vorvertrag die Persönlichkeit des Kontrahenten, der den
Hauptvertrag abschliessen solle, von Bedeutung sei. Unter Hinweis auf eine
entsprechende Lehrmeinung (KRAMER, Berner Kommentar, 1991, N. 107 zu Art. 22
OR; BECKER, Berner Kommentar, 2. Aufl. 1941, N. 11 zu Art. 22 OR) sowie auf BGE
84 II 13 E. 3 nahm sie an, eine Änderung der Person des Gegenkontrahenten
bedeute hier eine Änderung des Leistungsinhalts.
5.2 Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, verfängt nicht:
Sie gibt selber an, dass die Offerte vom 31. August 2007 betreffend Erbringung
von Bauingenieurleistungen namens einer Ingenieurgemeinschaft, bestehend aus
der Beschwerdeführerin, der R.________ AG und der S.________ GmbH eingereicht
worden sei. Sie stellt auch nicht in Abrede, dass - gemäss Beschwerdeführerin
im Regelfall - der Kontrahent eines Vorvertrags zugunsten eines Dritten nicht
verpflichtet ist, den Hauptvertrag mit einem anderen Dritten abzuschliessen als
mit demjenigen, der bei Abschluss des Vorvertrags aus dieser Abrede begünstigt
sei. Sie ist jedoch der Meinung, dass eine entsprechende Parteivereinbarung
oder die konkreten Umstände des Einzelfalles zu einem gegenteiligen Ergebnis
führen könnten. Sie greift einzelne Passagen aus der Klageantwort und aus dem
Protokoll der Aussagen des Zeugen C.________ heraus, aus denen sich angeblich
ergeben soll, dass die Beschwerdegegnerin auf die Person ihres Vertragspartners
solange keinen Wert gelegt habe, als das Honorar ihren Vorstellungen
entsprochen habe. Die genannten Sachverhaltsumstände, die Rückschlüsse auf die
Haltung der Beschwerdegegnerin zur Frage der Person ihres Vertragspartners
zuliessen, habe die Vorinstanz nicht gewürdigt und damit eine unvollständige
Sachverhaltsfeststellung vorgenommen.
Auf die Sachverhaltsrüge ist nicht einzutreten. Denn die Beschwerdeführerin
legt nicht dar, dass und wo sie sich vor der Vorinstanz auf die zitierten
Passagen in der Klageantwort und den Zeugenaussagen C.________ betreffend
Haltung der Beschwerdegegnerin zur Person ihres Vertragspartners berufen hätte.
Sie begründet damit ihre Sachverhaltsrüge nicht hinlänglich (Erwägung 2.2).
Eine unvollständige Sachverhaltsfeststellung durch die Vorinstanz kann nicht
angenommen werden, und eine Sachverhaltsergänzung scheidet aus. Es besteht
demnach in tatsächlicher Hinsicht keine Grundlage für die Annahme, der
Beschwerdegegnerin sei die Person des Vertragskontrahenten unwichtig gewesen,
solange das Honorar ihren Vorstellungen entsprach.
Die Berufung der Beschwerdeführerin auf BGE 84 II 13 geht fehl, da in jenem
Fall - im Gegensatz zum vorliegenden - gerade eine Vereinbarung betreffend
Abtretbarkeit der Rechte aus einem Vorvertrag vorlag.
Schliesslich hilft der Beschwerdeführerin auch das Argument nicht weiter,
vorliegend könne nicht von einem "Dritten" gesprochen werden, weil es der
einfachen Gesellschaft, als welche die Ingenieurgemeinschaft zu qualifizieren
sei, an der Rechtsfähigkeit fehle. Dies ändert nichts daran, dass der Abschluss
eines Ingenieurvertrags mit der Ingenieurgemeinschaft, bestehend aus den drei
genannten Gesellschaftern, offeriert wurde, nicht aber mit der
Beschwerdeführerin, der allein allenfalls ein Anspruch auf Abschluss eines
Vertrags zugestanden hätte. Entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin
erkannte die Vorinstanz zu Recht, dass aus Ziffer 4.8 des Kaufvertrags keine
(vor-)vertragliche Pflicht der Beschwerdegegnerin zum Abschluss eines
Ingenieurvertrags mit einer irgendwie zusammengesetzten Ingenieurgemeinschaft
oder irgendwelchen Dritten abgeleitet werden kann.
Unerheblich sind die Vorbringen, dass die Beauftragte berechtigt wäre, für die
Vertragserfüllung Hilfspersonen im Sinne von Art. 101 OR beizuziehen oder dass
die Beschwerdeführerin die Federführung innerhalb der Ingenieurgemeinschaft
inne gehabt hätte. Der Vorinstanz ist beizupflichten, dass es beim Abschluss
eines Architektur- oder Ingenieurvertrags regelmässig auf die Persönlichkeit
des Kontrahenten ankommt, namentlich vorliegend, wo das Planungsteam, dem die
Beschwerdeführerin angehörte, den vorvertraglichen Anspruch als Siegerin eines
Projektwettbewerbs erworben hat. Der Schluss der Vorinstanz, dass der Anspruch
auf Vertragsabschluss somit nur dem Planungsteam bzw. dessen Mitgliedern
zustand, nicht aber weiteren Drittpersonen, ist ohne weiteres nachvollziehbar.
Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz hat die Beschwerdeführerin
alleine keine Offerte betreffend Ingenieurleistungen eingereicht. Die
Beschwerdegegnerin lehnte den Abschluss eines Ingenieurvertrags mit dem
Ingenieurkonsortium ab. Dass sie dazu berechtigt war, erkannte die Vorinstanz
zutreffend, da ein allfälliger Anspruch auf Verhandlung und Abschluss eines
Fachplanervertrags einzig der Beschwerdeführerin allein zugestanden hätte.
5.3 Nach dem Gesagten war die Beschwerdegegnerin nicht verpflichtet, mit der
offerierenden Ingenieurgemeinschaft einen Vertrag abzuschliessen. Mangels
Bestand einer solchen Pflicht entfällt ohne weiteres deren Verletzung und
ebenso der Verfall (eines Teils) der Konventionalstrafe. Die Abweisung der
Klage vermag sich bereits auf diese Begründung zu stützen.
Da die vorinstanzliche Hauptbegründung der bundesgerichtlichen Überprüfung
standhält, erübrigt es sich, zu den Einwänden der Beschwerdeführerin gegen die
Eventualbegründung der Vorinstanz Stellung zu nehmen, dass die
Konventionalstrafe mit Blick auf das freie Widerrufsrecht nach Art. 404 OR
unzulässig gewesen und auch nicht von einem Widerruf zur Unzeit auszugehen
wäre.
6.
Die Beschwerdeführerin stützte ihre Klage alternativ auf einen Anspruch aus
culpa in contrahendo. Sie argumentiert, die Beschwerdegegnerin habe ihre
Pflicht zur ernsthaften Verhandlung eines Ingenieurvertrags auf der Basis der
in Anhang A64/A65 der Investorenausschreibung enthaltenen Bemessungsgrundlagen
verletzt und sich unberechtigterweise geweigert, den Vertrag mit der von der
Beschwerdeführerin angeführten Ingenieurgemeinschaft abzuschliessen. Die
Verletzung der vorvertraglichen Pflicht der Beschwerdegegnerin bzw. der
Verstoss gegen Treu und Glauben sei darin zu sehen, dass die Beschwerdegegnerin
die Offerte vom 31. August 2007 nie ernsthaft in Betracht gezogen habe. Die
Konventionalstrafe gemäss Ziffer 4.8 des Kaufvertrags beziehe sich gerade auf
die vorvertraglichen Verhandlungspflichten der Beschwerdegegnerin und sei daher
entgegen der Ansicht der Vorinstanz (anteilsmässig) geschuldet.
Mit diesen Ausführungen zeigt die Beschwerdeführerin keine
Bundesrechtsverletzung auf. Im Gegenteil ist den Erwägungen der Vorinstanz
zuzustimmen. Diese stellte fest, die Beschwerdegegnerin habe - entsprechend der
Abmachung mit den Architekten A.________ und B.________ - mit der
Beschwerdeführerin Vertragsverhandlungen aufgenommen. Die Beschwerdeführerin
habe eine Offerte eingereicht, aber nicht allein, sondern als Mitglied eines
Konsortiums, bestehend aus drei Ingenieurbüros. Die Beschwerdegegnerin habe
einen Abschluss mit einem Ingenieurbüro aus dem Kanton Tessin, das Mitglied des
Konsortiums gewesen sei, indes abgelehnt. In der Folge habe sie der
Beschwerdeführerin mitgeteilt, dass kein Vertrag zustande komme. Die
Beschwerdegegnerin sei nicht verpflichtet gewesen, mit dem aus drei
Ingenieurbüros bestehenden Konsortium einen Vertrag abzuschliessen. Sie habe
deshalb die Vertragsverhandlungen abbrechen dürfen, ohne dass darin ein
Verstoss gegen Treu und Glauben zu erkennen wäre.
Diese Beurteilung ist zutreffend. Nachdem sich ergeben hat, dass die
Beschwerdegegnerin aus dem Vorvertrag keine Pflicht hatte, mit der
Ingenieurgemeinschaft zu verhandeln und einen Vertrag abzuschliessen, war es
nicht treuwidrig, wenn sie die namens der Ingenieurgemeinschaft eingereichte
Offerte vom 31. August 2007 nicht berücksichtigte und einen Vertragsabschluss
ablehnte. Die Vorinstanz wies daher die Klage auch zu Recht ab, soweit sie auf
culpa in contrahendo gestützt wurde.
Bei diesem Ergebnis erübrigen sich Ausführungen zu den Vorbringen der
Beschwerdeführerin gegen die Eventualbegründung der Vorinstanz, wonach die von
der Beschwerdeführerin verlangte Konventionalstrafe ohnehin einzig Verletzungen
gegen den betreffenden Vertrag sanktioniere und nicht die Verletzung von
ausservertraglichen Pflichten.
7.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem
Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, 1.
Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 20. Juli 2012
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Klett
Der Gerichtsschreiber: Kölz