II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.653/2012
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
2C_653/2012
Arrêt du 28 août 2012
IIe Cour de droit public
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Zünd, Président,
Aubry Girardin et Stadelmann.
Greffière: Mme Beti.
Participants à la procédure
X.________ SA,
représentée par Me Pierre Gillioz, avocat,
recourante,
contre
Administration fédérale des contributions Division principale DAT,
Administration cantonale des impôts du canton de Vaud.
Objet
Impôt fédéral direct 2007 - 2009,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit
administratif et public, du 6 juin 2012.
Faits:
A.
X.________ SA, précédemment A.________ SA, est inscrite au Registre du commerce
du canton de Vaud depuis le *** 2006. Elle est détenue par la société étrangère
B.________ et dispose d'un capital-actions de CHF 83'636'500.-.
Le 11 mars 2005, le Département des finances du canton de Vaud a exonéré
totalement X.________ SA de l'impôt sur le bénéfice et le capital, pour une
période de dix ans, sous diverses charges et conditions. Le 1er février 2006,
le Département fédéral de l'économie a exonéré la société de l'impôt fédéral
direct dès le 1er février 2006, pour une période de dix ans, à raison de 60 %,
sous diverses charges et conditions. Si certaines conditions supplémentaires
étaient remplies, l'exonération pouvait par ailleurs atteindre 80 %.
B.
Le 12 décembre 2011, l'Office d'impôt des personnes morales de l'Administration
cantonale des impôts du canton de Vaud (ci-après l'Administration cantonale) a
rendu trois décisions de taxation relatives aux périodes 2007, 2008 et 2009,
concernant l'impôt fédéral direct dû par X.________ SA. II a fixé l'impôt à
respectivement CHF 132'577'554.65 pour 2007, CHF 33'179'014.35 pour 2008 et CHF
46'442'073.40 pour 2009.
L'Administration fédérale des contributions (ci-après l'Administration
fédérale) a recouru contre les trois décisions précitées au Tribunal cantonal
du canton de Vaud (ci-après le Tribunal cantonal). Pendant l'échange des
écritures, l'Administration cantonale a, le 22 mars 2012, rendu trois nouvelles
décisions de taxation, remplaçant celles du 12 décembre 2011. Elle a fixé le
montant de l'impôt à respectivement CHF 265'155'109.30 pour 2007, CHF
66'358'028.70 pour 2008 et CHF 92'884'146.80 pour 2009.
Par arrêt du 6 juin 2012, le Tribunal cantonal a constaté que le recours était
devenu sans objet et rayé la cause du rôle. Il a, en substance, considéré qu'en
application des dispositions de la procédure administrative vaudoise,
l'autorité intimée pouvait modifier la décision attaquée, ce qui pouvait avoir
pour conséquence de priver le recours de son objet, et rejeté l'ensemble des
arguments soulevés par X.________ SA, qui s'opposait au classement du recours.
C.
Par acte du 3 juillet 2012, X.________ SA dépose un recours en matière de droit
public au Tribunal fédéral. Elle conclut, sous suite de frais et dépens,
principalement, à ce que l'arrêt du 6 juin 2012 soit annulé et la reprise de la
procédure par-devant le Tribunal cantonal ordonnée. Subsidiairement, elle
requiert la transmission de la cause au Tribunal administratif fédéral comme
objet de sa compétence.
Les autorités cantonales et fédérales ont été invitées à déposer leurs dossiers
sans échange d'écritures.
Considérant en droit:
1.
Le recours est dirigé contre une décision rendue dans une cause de droit public
(cf. art. 82 let. a LTF), par une autorité cantonale supérieure de dernière
instance (cf. art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF) sans qu'aucune des exceptions
prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée, de sorte que la voie du recours en
matière de droit public est en principe ouverte. Dès lors qu'elle conduit à la
clôture définitive de l'affaire pour un motif tiré des règles de la procédure
(cf. ATF 129 III 107 consid. 1.2.1 p. 110, arrêt 2C_745/2010 du 31 mai 2011
consid. 1.1 non publié aux ATF 137 I 296), la décision de radiation constitue
une décision finale au sens de l'art. 90 LTF. La recourante a participé à la
procédure devant l'instance précédente, est particulièrement atteinte par la
décision entreprise en tant que contribuable et a un intérêt digne de
protection à son annulation ou à sa modification. Elle a ainsi qualité pour
recourir (cf. art. 89 al. 1 LTF). Déposé en temps utile et dans les formes
requises (cf. art. 42 al. 1 et 2 et art. 100 al. 1 LTF), le recours est par
conséquent recevable.
2.
Sous réserve de cas non réalisés en l'espèce (cf. art. 95 let. c et d LTF), le
Tribunal fédéral ne revoit pas le droit cantonal en tant que tel, à moins que
son application se révèle contraire au droit fédéral, qui comprend le droit
constitutionnel (cf. art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral n'examine
toutefois pas cette question d'office, mais uniquement si le grief est soulevé
et dûment motivé par le recourant (cf. art. 106 al. 2 LTF). Celui-ci doit
énoncer le droit ou principe constitutionnel violé et exposer de manière claire
et circonstanciée en quoi consiste la violation (cf. ATF 134 II 244 consid.
2.2. p. 246).
3.
La recourante invoque une violation du droit d'être entendu.
3.1 Le droit d'être entendu est une garantie constitutionnelle de nature
formelle ancrée à l'art. 29 al. 2 Cst., dont la violation entraîne l'annulation
de la décision attaquée sans égard aux chances de succès du recours sur le fond
(cf. ATF 135 I 279 consid. 2.6.1 p. 285), de sorte qu'il convient de commencer
par son examen.
Le droit d'être entendu garantit notamment le droit pour une partie à un procès
de prendre connaissance de toute argumentation présentée au tribunal et de se
déterminer à son propos, que celle-ci contienne ou non de nouveaux éléments de
fait ou de droit, et qu'elle soit ou non concrètement susceptible d'influer sur
le jugement à rendre. Toute prise de position ou pièce nouvelle versée au
dossier doit dès lors être communiquée aux parties pour leur permettre de
décider si elles veulent ou non faire usage de leur faculté de se déterminer
(cf. ATF 137 I 195 consid. 2.3.1 p.197).
3.2 La recourante estime que le Tribunal cantonal n'a pas tenu compte du fait
que l'Administration cantonale a rendu ses nouvelles décisions avant même que
la société contribuable ait pu se déterminer sur les griefs de l'Administration
fédérale, de sorte qu'il n'a pas été possible pour la recourante de s'exprimer
sur les modifications décidées par l'Administration cantonale et sur les motifs
qui l'ont amenée à revenir sur ses premières taxations. Ce faisant, elle se
trompe de litige. En effet, ainsi qu'on va le voir (cf. infra consid. 4.4), les
décisions de taxation du 22 mars 2012 ont valablement remplacé les décisions du
12 décembre 2011. Tout argument dirigé contre les nouvelles décisions de
taxation devait ainsi être invoqué, le cas échéant, dans la procédure de
recours dont ces décisions pouvaient faire l'objet. En ce qui concerne les
décisions de taxation du 12 décembre 2011, la seule question qui se posait
après le prononcé des décisions du 22 mars 2012 portait sur le sort de la
procédure de recours dont elles faisaient l'objet. Or, la société contribuable
a été dûment invitée, le 28 mars 2012, par le Tribunal cantonal, à se
déterminer à ce sujet. Dans ces conditions, le grief de violation du droit
d'être entendu doit être rejeté.
4.
La recourante conteste que les décisions de taxation rendues le 22 mars 2012
aient pu remplacer valablement les décisions attaquées du 12 décembre 2011.
Elle estime que le Tribunal cantonal aurait dû considérer les nouvelles
décisions comme de simples déterminations de l'Administration cantonale sur les
recours de l'Administration fédérale et poursuivre le traitement de la cause au
fond. Elle se plaint d'une violation des règles de procédure posées par les
art. 141 ss LIFD (RS 642.11), ainsi que d'une application arbitraire de l'art.
83 de la loi vaudoise sur la procédure administrative du 28 octobre 2008
(LPA-VD; RS/VD 173.36).
4.1 L'art. 83 LPA-VD prévoit qu'en lieu et place de ses déterminations,
l'autorité intimée peut rendre une nouvelle décision partiellement ou
totalement à l'avantage du recourant (al. 1) et que, dans ce cas, l'autorité
poursuit l'instruction du recours, dans la mesure où celui-ci n'est pas devenu
sans objet (al. 2).
4.2
4.2.1 La Constitution fédérale garantit aux cantons une large autonomie en
matière d'organisation et de procédure. Ceux-ci sont en principe libres de
s'organiser comme ils l'entendent et de répartir le pouvoir cantonal entre les
organes qu'ils instituent (art. 1, 3 et 47 Cst.). L'autonomie constitutionnelle
des cantons n'est cependant pas absolue. Elle est limitée par la Constitution
fédérale elle-même, les lois fédérales et la jurisprudence. S'agissant de la
mise en oeuvre du droit fédéral, la Confédération doit certes laisser aux
cantons "une marge de manoeuvre aussi large que possible" et tenir compte de
"leurs particularités" (art. 46 al. 2 Cst.): elle ne doit pas limiter sans
nécessité la liberté d'action des cantons et, partant, restreindre leur
souveraineté. Toutefois, lorsque les cantons sont chargés de l'exécution de la
législation fédérale, celle-ci leur indique souvent quels organes et quelles
procédures sont nécessaires à son exécution. C'est dire que, dans le domaine du
fédéralisme d'exécution - tel que la perception de l'impôt fédéral direct -, le
droit fédéral intervient souvent dans l'organisation administrative et
judiciaire des cantons (ATF 130 II 65 consid. 5.1 p. 72 et les références
citées).
4.2.2 En ce qui concerne la procédure en matière d'impôt fédéral direct,
l'organisation des autorités cantonales d'exécution est régie par le droit
cantonal, à moins que le droit fédéral n'en dispose autrement (art. 104 al. 4
LIFD). Lors de l'exécution du droit fiscal fédéral matériel, les cantons sont
ainsi libres d'édicter les dispositions de procédure qu'ils jugent appropriées,
dans la mesure où elles ne sont pas en contradiction avec les dispositions
procédurales de droit fédéral (cf. ATF 111 Ib 201 consid. 3a et 3b p. 203 s. et
les références citées). La législation fédérale contient des principes généraux
qui s'appliquent à la procédure de recours telle que prévue aux art. 140 ss
LIFD (cf. HUGO CASANOVA, in DANIELLE YERSIN/YVES NOËL (ÉD.), Commentaire romand
de la LIFD, 2008, n° 2 ad Introduction aux art. 140-144 LIFD). Le contribuable
doit ainsi pouvoir déposer une réclamation auprès de l'autorité de taxation
(art. 132 al. 1 LIFD) et porter la décision sur réclamation auprès d'une
autorité de recours indépendante (art. 140 al. 1 LIFD). De son côté,
l'Administration fédérale peut interjeter recours contre toute décision de
taxation ou décision sur réclamation devant la même autorité de recours
indépendante (art. 141 al. 1 LIFD).
4.2.3 Le recours tel que prévu aux art. 140 ss LIFD est un moyen de droit
ordinaire et suspensif, à l'effet dévolutif complet (cf. ULRICH CAVELTI, in
MARTIN ZWEIFEL/PETER ATHANAS (ÉD.), Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht I
/2b, 2e éd. 2008, n° 1 ad art. 140 LIFD; CASANOVA, op. cit., n° 1 et 3 ad art.
140 LIFD). Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, en matière d'impôt
fédéral direct, l'autorité fiscale est cependant en droit de revenir sur une
décision de taxation jusqu'à l'échéance du délai de recours, sans être soumise
à des conditions particulières. Elle peut en particulier rectifier la taxation
au désavantage du contribuable (cf. ATF 121 II 273 consid. 1a/bb p. 278; arrêt
2C_156/2010 du 7 juin 2011 consid. 3.1 et les références citées). Cette
jurisprudence s'inspire de l'art. 58 PA (RS 172.021), bien que cette
disposition ne soit pas applicable à la procédure cantonale de recours (cf. ATF
111 Ib 201 consid. 3a p. 203 et les références citées). Aux termes de l'art. 58
PA, pendant la procédure de recours, l'autorité inférieure peut, jusqu'à
l'envoi de sa réponse, procéder à un nouvel examen de la décision attaquée. La
pratique va même plus loin encore et considère que l'autorité inférieure peut
revenir sur une décision non seulement jusqu'à l'échéance du délai pour
répondre au recours, mais aussi longtemps que la procédure est pendante devant
l'autorité de recours (cf. AUGUST MÄCHLER, in CHRISTOPH AUER/MARKUS MÜLLER/
BENJAMIN SCHINDLER (ÉD.), Kommentar zum Bundesgesetz über das
Verwaltungsverfahren, 2008, n° 12 ad art. 58 PA; ANDRÉ MOSER/MICHAEL BEUSCH/
LORENZ KNEUBÜHLER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2008, n° 3.44
p. 126). Cette pratique répond à l'intérêt lié à l'économie de la procédure:
si, sur le vu du recours, l'autorité administrative intimée s'aperçoit qu'elle
s'est trompée dans l'application du droit, il se justifie qu'elle ait la
possibilité de se raviser et de rendre une nouvelle décision plutôt que de
persister dans une position qu'elle-même considère comme erronée (cf. ATF 127 V
228 consid. 2b/bb p. 232 s. et les références citées).
4.2.4 Une réglementation cantonale semblable à celle de l'art. 58 PA n'est pas
contraire aux exigences procédurales prévues par la LIFD. Ainsi que la Cour de
céans le relevait déjà à l'ATF 121 II 273, aussi longtemps que le sort d'une
décision de taxation demeure incertain, le contribuable ne peut pas invoquer le
principe de la sécurité du droit. Eu égard au grand nombre de décisions rendues
en ce domaine, il s'impose en outre de rendre plus facile l'application du
droit objectif par une procédure simple et rapide (cf. ATF 121 II 273, consid.
1a/bb p. 278).
Certains auteurs critiquent la possibilité dont dispose l'autorité de taxation
de revoir sa décision durant le délai de recours (cf. CAVELTI, op. cit., n° 2
ad art. 140 LIFD; THOMAS MEISTER, Rechtsmittelsystem der Steuerharmonisierung,
1995, p. 161). La doctrine majoritaire l'approuve cependant (cf. FELIX RICHNER/
WALTER FREI/STEFAN KAUFMANN/HANS ULRICH MEUTER, Handkommentar zum DBG, 2e éd.
2009, n° 8 ad VB zu art. 147-153a LIFD; KLAUS A. VALLENDER/MARTIN E. LOOSER, in
MARTIN ZWEIFEL/PETER ATHANAS (ÉD.), Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht I
/2b, 2e éd. 2008, n° 1a ad Vor art. 147-153 LIFD; ERNST BLUMENSTEIN/PETER
LOCHER, System des schweizerischen Steuerrechts, 6e éd. 2002, p. 418). Avec
CASANOVA, il convient d'admettre que le droit cantonal de procédure peut
permettre à l'autorité de taxation de modifier ou d'annuler la décision
attaquée jusqu'à l'envoi de ses observations sur recours (cf. CASANOVA, op.
cit., n° 3 ad art. 140 LIFD; MARTIN ZWEIFEL/HUGO CASANOVA, Schweizerisches
Steuerverfahrensrecht - Direkte Steuern, 2008, n° 7 ad § 24). Le fait que
l'art. 143 LIFD permette aussi à l'autorité cantonale de recours de modifier la
taxation au désavantage du contribuable après avoir entendu celui-ci n'empêche
par ailleurs pas l'autorité de taxation elle-même de rendre une nouvelle
décision.
4.2.5 La réglementation de l'art. 83 LPA-VD est analogue à celle prévue à
l'art. 58 PA. Elle est par conséquent admissible au regard des principes
généraux de procédure en matière d'impôt fédéral direct. A fortiori son
application en l'espèce ne saurait-elle donc être qualifiée d'arbitraire.
4.3 Encore faut-il s'interroger sur les conséquences des nouvelles décisions
rendues le 22 mars 2012.
4.3.1 Selon l'art. 83 al. 2 LPA-VD, l'autorité doit poursuivre l'instruction du
recours, dans la mesure où celui-ci n'est pas devenu sans objet. Cette
conséquence n'est pas automatique (cf. ANDREA PFLEIDERER, in BERNHARD WALDMANN/
PHILIPPE WEISSENBERGER, Praxiskommentar zum VwVG, 2009, n° 44 ad art. 58 PA) et
il appartient à l'autorité de recours d'examiner dans quelle mesure tel est le
cas (cf. FRANZ SCHLAURI, Neuverfügung lite pendente in der Rechtsprechung des
EVG, in RENÉ SCHAFFHAUSER/FRANZ SCHLAURI (ÉD.), Aktuelle Rechtsfragen der
Sozialversicherungspraxis, 2001, p. 193). Elle admettra que le recours est
devenu sans objet lorsque la nouvelle décision crée un état de droit tel que
l'intérêt juridique du recourant à ce qu'il soit statué sur le recours a
disparu (cf. FELIX ADDOR, Die Gegenstandslosigkeit des Rechtsstreits, 1997, p.
137), ce qui arrive lorsque la nouvelle décision fait entièrement droit aux
conclusions du recourant (cf. PFLEIDERER, op. cit., n° 45 ad art. 58 PA). Lors
de cet examen, l'autorité de recours est liée par la nouvelle décision dans la
mesure où elle correspond aux conclusions du recourant (cf. ROGER HISCHIER, Die
Wiedererwägung pendente lite im Sozialversicherungsrecht, in RSAS 1997 p. 455).
Lorsque la nouvelle décision ne donne que partiellement gain de cause au
recourant, le recours n'est privé de son objet que dans la même mesure.
L'instruction se poursuit pour les points encore litigieux (cf. MÄCHLER, op.
cit., n° 18 ad art. 58 PA). Si la nouvelle décision aggrave la situation du
recourant (reformatio in pejus), elle ne remplace pas la première, mais est
considérée comme constituant le chef de conclusions de l'autorité intimée (cf.
MÄCHLER, op. cit., n° 19 ad art. 58 PA).
4.3.2 Si la nouvelle décision aggrave la situation non pas du recourant mais de
l'intimé, rien n'interdit à celui-ci de recourir contre la nouvelle décision
(cf. ATF 126 III 85 consid. 3 p. 89), ouvrant de la sorte une nouvelle
procédure de recours. Lorsque la nouvelle décision, rendue à la suite d'un
recours et faisant droit aux conclusions du recourant, aggrave la situation
d'un tiers intéressé qui en fait l'objet, la même règle doit s'appliquer dans
la mesure où le droit cantonal lui donne qualité pour recourir. Il appartient
alors à ce dernier de s'en prendre à la nouvelle décision selon les voies de
droit ordinaires qui lui sont offertes. Cette manière de procéder est la seule
à même de lui garantir le maintien de toutes les instances de recours. En
effet, s'il devait faire valoir ses droits dans la procédure déjà pendante,
introduite par un autre recourant, il se verrait priver d'une voire de deux
instances de recours. En outre, il serait à la merci de l'autorité recourante
qui pourrait, sous certaines conditions, choisir elle-même de mettre fin à
l'instance en retirant son recours (cf. arrêt 2A.408/2002 du 13 février 2004
consid. 1.4).
4.3.3 Aux termes d'un examen approfondi, le Tribunal cantonal est arrivé à la
conclusion que la protection offerte par l'art. 83 LPA-VD ne peut bénéficier
qu'au recourant sur le plan cantonal, en l'espèce l'Administration fédérale, à
l'exclusion d'autres parties. Cette analyse, qui fait application des principes
précités, mérite d'être suivie. L'objet du litige se définit en effet en
fonction des conclusions du recourant (cf. ATF 125 V 413 consid. 1b p. 414 s.;
arrêt 2C_209/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1). S'il a été fait droit à
celles-ci, le litige perd son objet, peu importe que l'intimé se soit opposé
aux conclusions de la partie recourante.
4.3.4 En l'espèce, en application des principes précités, l'Administration
cantonale pouvait, pendant le délai qui lui avait été imparti pour répondre au
recours, revenir sur ses décisions de taxation du 12 décembre 2011, même en
défaveur de la société contribuable, dès lors que cette dernière n'avait pas
recouru contre celles-ci. Si la contribuable avait interjeté recours, la
nouvelle décision n'aurait pas remplacé la première, mais aurait été considérée
comme constituant le chef de conclusions de l'autorité intimée (cf. supra
consid. 4.3.1). Or, la société recourante n'ayant pas recouru contre les
décisions du 12 décembre 2011, les nouvelles décisions les ont valablement
remplacées. Par ailleurs, dans sa détermination du 20 avril 2012,
l'Administration fédérale s'est déclarée entièrement satisfaite des nouvelles
décisions, de sorte que, de son point de vue, le recours avait perdu son
intérêt. Dans ces conditions, c'est à juste titre que le Tribunal cantonal a
considéré que la procédure ouverte par le recours de l'Administration fédérale
était devenue sans objet.
Le fait que les décisions de taxation du 22 mars 2012 ont aggravé la situation
de la société contribuable n'est en revanche pas déterminant s'agissant de
l'objet du litige pendant devant le Tribunal cantonal. Ainsi que l'a relevé
avec pertinence ce dernier et conformément à la jurisprudence, la société
contribuable, si elle ne souhaitait pas se satisfaire des décisions du 22 mars
2012, avait la possibilité d'emprunter les voies de recours qui lui étaient
ouvertes et, dans un premier temps, de déposer une réclamation auprès de
l'Administration cantonale. Dans cette nouvelle procédure de recours, elle
pourrait faire valoir l'ensemble de ses arguments au fond. En revanche, elle ne
pouvait plus faire valoir ces moyens dans la procédure de recours portant sur
les décisions de taxation du 12 décembre 2011. C'est donc à juste titre que les
juges cantonaux ont déclaré cette procédure sans objet et rayé la cause du
rôle.
Au vu de ce qui précède, les griefs tirés de la violation des règles de
procédure posées par les art. 141 ss LIFD ainsi que d'une application
arbitraire de l'art. 83 LPA-VD, soulevés par la recourante, doivent être
rejetés.
5.
A titre subsidiaire, la recourante requiert la transmission de la cause au
Tribunal administratif fédéral comme objet de sa compétence dans l'hypothèse où
il devrait être considéré que la présente cause relève non pas d'une procédure
de taxation fondée sur la LIFD mais d'une procédure menée en application de
l'art. 23 de la loi fédérale sur la politique régionale du 6 octobre 2006 (LPR;
RS 901.0), qui prévoit que les décisions des autorités administratives
fédérales et les décisions cantonales de dernière instance rendues en
application de cette loi peuvent faire l'objet d'un recours au Tribunal
administratif fédéral.
Ainsi que la recourante elle-même le relève avec pertinence, les décisions qui
sont à l'origine de la présente procédure constituent des décisions de taxation
rendues par l'autorité fiscale compétente en application de la LIFD. Elles
reposent certes sur des allégements fiscaux octroyés par les autorités
fédérales et cantonales compétentes en application de l'art. 19 LPR. Cependant,
alors que les décisions relatives au principe et aux conditions de l'allégement
fiscal pouvaient faire l'objet d'un recours au Tribunal administratif fédéral
(art. 23 LPR), les décisions de taxation rendues en application d'une décision
d'allégement fiscal entrée en force suivent la voie ordinaire prévue en matière
fiscale, procédure au cours de laquelle il conviendra d'examiner si nécessaire
et à titre préjudiciel les décisions d'allégement fiscal rendues en application
de la LPR, afin de déterminer si les conditions en sont remplies.
Les conclusions subsidiaires prises par la recourante doivent par conséquent
également être rejetées.
6.
Le recours en matière de droit public s'avère ainsi sans fondement et doit être
rejeté.
Succombant sur l'ensemble de ses conclusions, la recourante doit supporter les
frais judiciaires (art. 66 aI. 1 LTF) et n'a pas droit à des dépens (art. 68
al. 1 LTF).
L'Administration fédérale et l'Administration cantonale ne peuvent prétendre à
des dépens (art. 68 al. 3 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, fixés à CHF 60'000.-, sont mis à la charge de la
recourante.
3.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire de la recourante, à
l'Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à
l'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud et au Tribunal cantonal
du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public.
Lausanne, le 28 août 2012
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Zünd
La Greffière: Beti