II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.355/2012
Zurück zum Index II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2012
Retour à l'indice II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2012
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
2C_355/2012
Urteil vom 10. Oktober 2012
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler, Stadelmann,
Gerichtsschreiberin Genner.
Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Hans Engler,
gegen
Kantonales Steueramt St. Gallen.
Gegenstand
Staatssteuern (Gewinn und Kapital aufgrund des Rechnungsabschlusses per
31.12.2005),
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons St. Gallen vom
20. März 2012.
Sachverhalt:
A.
A.a Die X.________ AG (nachfolgend auch: Gesellschaft) wurde am 17. Januar 1962
unter der Firma Y.________ AG mit Sitz in A.________/SG gegründet. Sie verfügt
über ein Aktienkapital von Fr. 50'000.--, eingeteilt in 50 Namenaktien zu Fr.
1'000.--. Ihr Zweck bestand gemäss Handelsregisterauszug in "Kauf, Verkauf,
Erstellung und Vermietung von Liegenschaften, insbesondere Erwerb des
hypothekenfreien Grundstückes Kat. Nr. ... im Halte von 3950 m2 Wiese, gemäss
öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 17. Januar 1962 zum Kaufpreise von Fr.
39'500.--, der bar beglichen wird".
Mit Statutenänderung vom 18. Dezember 2008 gab sich die Gesellschaft ihre
heutige Firma, passte ihren Zweck an und verlegte den Sitz nach B.________/SG.
Diese Änderungen wurden am 11. März 2009 ins Handelsregister eingetragen.
A.b Mit Kaufvertrag vom 9. April 1985 erwarben Z.________, W.________ und
V.________ per 1. Juli 1985 sämtliche Aktien der Gesellschaft. Das kantonale
Steueramt St. Gallen (nachfolgend: Steueramt) qualifizierte dieses Kaufgeschäft
als wirtschaftliche Handänderung, da die Aktiven der Gesellschaft praktisch
ausschliesslich aus der Liegenschaft Nr. ..., C.________/SG bestanden, und
unterwarf die Transaktion der Grundstückgewinnsteuer. Dabei ging es von einem
Kaufpreis für die Liegenschaft von Fr. 1'643'400.--, sich ergebend aus dem
Kaufpreis für die Aktien von Fr. 900'000.-- zuzüglich Gesellschaftsschulden von
Fr. 750'000.-- und abzüglich bilanzierte nichtliegenschaftliche Werte von Fr.
6'600.--, sowie von Anlagekosten von Fr. 941'400.-- aus. Dementsprechend
veranlagte das Steueramt am 17. Juli 1985 einen Grundstückgewinn von Fr.
702'000.--.
Mit Vertrag vom 9. September 1985 erwarb U.________ rückwirkend per 1. Juli
1985 42 Aktien der Gesellschaft sowie per 17. Dezember 1986 die restlichen 8
Aktien. Auf dieser Transaktion wurde keine Grundstückgewinnsteuer erhoben.
A.c Am 1. Juli 2005 veräusserte die Gesellschaft das Grundstück Nr. ...,
C.________/SG zum Preis von Fr. 3'150'000.--. Nach Abzug des Buchwerts der
Liegenschaft von dannzumal Fr. 665'328.-- und den verbuchten ertragsmindernden
Kosten für den Verkauf von total Fr. 125'748.45 wies die Gesellschaft in der
Erfolgsrechnung 2005 einen Ertrag aus der Veräusserung der Liegenschaft in Höhe
von Fr. 2'358'923.55 aus. Gemäss Jahresrechnung belief sich der Reingewinn der
Gesellschaft für das Jahr 2005 auf Fr. 1'921'496.08.
B.
Für die Staatssteuern machte die Gesellschaft im Hinblick auf die Berechnung
des steuerbaren Gewinns zusätzliche "Anlagekosten" von Fr. 1'615'810.-- geltend
und deklarierte demgemäss einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 305'686.--. Das
Steueramt akzeptierte die zusätzlichen Kosten nicht, brachte jedoch bei den
Staatssteuern den bereits im Jahr 1985 versteuerten Grundstückgewinn von Fr.
702'000.-- vom Reingewinn gemäss Erfolgsrechnung in Abzug. Überdies nahm sie
Aufrechnungen betreffend eine ausgerichtete Provision sowie verbuchte
Barauslagen vor, was zu einem steuerbaren Gewinn für die Staatssteuer von Fr.
1'248'100.-- führte. Die gegen diese Veranlagung erhobene Einsprache wies das
Steueramt am 21. April 2010 ab.
Die Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen hiess den Rekurs der
X.________ AG am 18. August 2011 teilweise gut, indem sie weitere Barauslagen
von Fr. 12'600.-- zum Abzug zuliess und den steuerbaren Reingewinn der
Gesellschaft für das Jahr 2005 auf (abgerundet) Fr. 1'235'000.-- festsetzte.
Auf den gleichzeitig erhobenen Rekurs von U.________ trat sie mangels
Beschwerdelegitimation nicht ein.
Die gegen den Rekursentscheid betreffend Staatssteuern 2005 erhobene
Verwaltungsgerichtsbeschwerde der X.________ AG und von U.________ wies das
Verwaltungsgericht des Kantons St. Gallen am 20. März 2012 ab, soweit es darauf
eintrat.
C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 20. April 2012
beantragt die X.________ AG dem Bundesgericht, der Entscheid des
Verwaltungsgerichts vom 20. März 2012 sei aufzuheben und es sei eine neue
Veranlagungsverfügung und Schlussrechnung zu erlassen, die von einem
steuerbaren Reingewinn von Fr. 1'046'455.-- ausgehe. Die Steuerberechnung sei
in jedem Fall aufgrund des am 1. Januar 2009 geltenden Steuersatzes für
Reingewinn von 3,75 % und 0,02 o/oo vom Eigenkapital, soweit dieses wegen der
Anrechnung der Gewinnsteuer überhaupt in Betracht falle, und zum Steuerfuss von
315 % vorzunehmen.
Das Steueramt und das Verwaltungsgericht des Kantons St. Gallen schliessen auf
Abweisung der Beschwerde; die Eidgenössische Steuerverwaltung verzichtet auf
einen Antrag.
Die X.________ AG repliziert mit Eingabe vom 2. Juli 2012 auf die
Vernehmlassung des Steueramts.
Erwägungen:
1.
1.1 Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gegen den
Entscheid des Verwaltungsgericht des Kantons St. Gallen über die Staatssteuern
ist zulässig (Art. 82 ff., Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 BGG; Art. 73 des
Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und
Gemeinden vom 14. Dezember 1990 [SR 642.14]). Die Beschwerdeführerin ist zur
Beschwerde legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG).
1.2 Mit der Beschwerde kann nach Art. 95 lit. a BGG die Verletzung von
Bundesrecht gerügt werden. Die Verletzung von kantonalem Recht bildet keinen
eigenständigen Rügegrund. Das Bundesgericht prüft frei, ob die Auslegung und
Anwendung des kantonalen Rechts im harmonisierten Bereich mit den
bundesrechtlichen Vorschriften übereinstimmen. Wo das Bundesrecht den Kantonen
einen Spielraum einräumt, ist die Kognition des Bundesgerichts auf Willkür
beschränkt (BGE 134 II 207 E. 2 S. 210).
1.3 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgelegt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Sachverhaltsfeststellung
der Vorinstanz kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist
oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die
Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann
(Art. 97 Abs. 1 BGG).
2.
Die Beschwerdeführerin rügt mehrfach eine Verletzung des rechtlichen Gehörs. Da
der Anspruch auf Gewährung des rechtlichen Gehörs nach ständiger Rechtsprechung
formeller Natur ist, ist diese Rüge vorweg zu prüfen (vgl. Urteil 2C_177/2012
vom 25. September 2012 E. 2.1).
2.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz habe sich nicht dazu
geäussert, dass das Steuerharmonisierungsgesetz nach dem Erlass der streitigen
Verfügung im Jahr 1985 in Kraft gesetzt worden sei, so dass sich die
Beantwortung der Streitfragen in erster Linie aus dem Sinn und Geist dieses
Gesetzes ergeben müsse.
Die urteilende Instanz hat sich zu den entscheidwesentlichen Fragen zu äussern.
Die Beschwerdeführerin zeigt weder auf noch ist sonstwie ersichtlich, inwiefern
die von ihr aufgeworfene Frage entscheidwesentlich sein sollte. Von einer
Verletzung des rechtlichen Gehörs kann daher in diesem Zusammenhang keine Rede
sein.
2.2 Die Beschwerdeführerin sieht im Weiteren eine Verletzung des rechtlichen
Gehörs in der Auffassung der Vorinstanz, wonach die Beschwerdeführerin an die
Grundstückgewinnsteuerveranlagung betreffend die wirtschaftliche Handänderung
von 1985 gebunden sei. Diese Rüge geht insofern fehl, als die Vorinstanz gar
keine direkten Folgen aus der Grundstückgewinnsteuerveranlagung zulasten der
Beschwerdeführerin ableitet, sondern daraus, dass dieser im Jahr 1989 der - mit
der genannten Veranlagung - besteuerte Wertzuwachs mitgeteilt und seither in
der Steuerbilanz mitgeführt wurde (vgl. dazu E. 3.2.3 nachstehend). Die
rechtliche Würdigung dieser Mitteilung durch die Vorinstanz stellt keine
Verletzung des rechtlichen Gehörs dar.
2.3 Schliesslich macht die Beschwerdeführerin geltend, die Vorinstanz habe ohne
materielle Prüfung den von ihr geltend gemachten Veräusserungserlös verworfen
und auch nicht zu weiteren, ihrem Eventualbegehren zugrunde liegenden Einwänden
Stellung genommen.
Diese Rüge geht ebenfalls fehl. Die Vorinstanz hat aufgezeigt, dass das
Steueramt zu Recht lediglich den 1989 mitgeteilten Mehrwert berücksichtigt
habe. Sie ist auf den von der Beschwerdeführerin geltend gemachten höheren
Veräusserungserlös trotzdem eingegangen und hat ihn auch materiell verworfen.
Es ist nicht ersichtlich, worin bei dieser Sachlage eine Gehörsverletzung
liegen könnte. Angesichts des Umstands, dass die Beschwerdeführerin in der
Beschwerde in anderem Kontext selbst ausführt, der nicht mehr umstrittene
Veräusserungserlös betrage Fr. 1'643'400.--, muss die Rüge der Gehörsverletzung
als trölerisch bezeichnet werden. Was zudem die angeblich nicht behandelten
Einwände anbelangt, zeigt die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde an das
Bundesgericht weder auf, was ihrer Meinung nach unbehandelt blieb, noch
inwiefern die Einwände entscheidwesentlich sein sollen.
3.
In materieller Hinsicht ist umstritten, ob der steuerbare Gewinn aus der
Veräusserung der Liegenschaft Nr. ..., C.________/SG korrekt ermittelt worden
ist.
3.1 Die Vorinstanz legt im angefochtenen Entscheid dar, dass bei der
Veräusserung einer Liegenschaft durch eine Immobiliengesellschaft einer
allfällig zuvor besteuerten wirtschaftlichen Handänderung, welche auf die
Übertragung der Aktien zurückgeht, Rechnung getragen werden muss. Aus
steuersystematischen Gründen müsse bei der zivilrechtlichen Handänderung - also
dem Verkauf der Liegenschaft - der bereits besteuerte Wertzuwachs als
versteuerte stille Reserve berücksichtigt werden. Diesen grundsätzlichen
Erwägungen ist vollumfänglich zuzustimmen und es kann ergänzend auf den
vorinstanzlichen Entscheid verwiesen werden.
3.2 Die Vorinstanz führt sodann aus, der Beschwerdeführerin sei eine
versteuerte stille Reserve zugestanden worden.
3.2.1 Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin ergibt sich im Wesentlichen,
dass sie von einer anderen Berechnung der stillen Reserve ausgeht, als dies das
Steueramt getan hat. Einerseits macht sie geltend, der massgebliche Buchwert im
Zeitpunkt der Besteuerung der wirtschaftlichen Handänderung habe Fr. 805'000.--
betragen und nicht Fr. 932'511.--. Andererseits will sie Aufwendungen der
Alleinaktionärin beim Kauf der Aktienmehrheit im Umfang von Fr. 61'580.--
angerechnet wissen.
3.2.2 Die Berechnung der im Rahmen der wirtschaftlichen Handänderung
besteuerten stillen Reserven gestaltet sich grundsätzlich wie folgt: Auszugehen
ist vom Erlös, welcher der anlässlich der wirtschaftlichen Handänderung
vorgenommenen Veranlagung zugrunde liegt. Dabei sind einerseits der
Aktienkaufpreis und weitere Leistungen des Käufers, wie beispielsweise die
Übernahme der in der Gesellschaft bestehenden Schulden, zusammenzurechnen;
andererseits sind die nichtliegenschaftlichen Werte in Abzug zu bringen. Die
Differenz zwischen dem so berechneten Veräusserungspreis für die Liegenschaft
und deren Buchwert in der Gesellschaft stellt die besteuerte stille Reserve
dar.
3.2.3 Vorliegend ist das Steueramt grundsätzlich nach diesem Berechnungsschema
vorgegangen, wobei es bei der Ermittlung des für die Steuerbilanz zugrunde zu
legenden Werts vom besteuerten Gewinn ausging und daher zusätzlich
Handänderungsspesen im Betrag von Fr. 8'889.-- zugrunde legte. Abgesehen davon,
dass dieser Umstand von der Beschwerdeführerin nicht gerügt wird, kann er im
heutigen Zeitpunkt nicht mehr berücksichtigt werden. Massgebend ist, dass der
steuerliche Mehrwert in die Berechnung für die Steuerveranlagung vom 15.
November 1989 eingeflossen ist und seither in der Steuerbilanz mitgeführt
wurde, wovon die Beschwerdeführerin unbestrittenermassen Kenntnis hatte. Die
Vorinstanz hat daraus, dass der fragliche Wert der Beschwerdeführerin
mitgeteilt und von ihr während all den Jahren bis zur Liegenschaftsveräusserung
akzeptiert sowie den Steuerveranlagungen zugrunde gelegt wurde, zu Recht
geschlossen, die Beschwerdeführerin müsse sich dabei behaften lassen.
Angesichts der konkreten Umstände ist der Schluss der Vorinstanz, es sei
abwegig, mehr als 20 Jahre nach der besteuerten wirtschaftlichen Handänderung
den auf die Liegenschaft entfallenden Erlös in Frage zu stellen, um einen
höheren versteuerten Mehrwert geltend zu machen, nicht zu beanstanden. Aus
diesen Gründen kann im vorliegenden Verfahren auch nicht mehr auf die
Bestimmung des für die Berechnung der besteuerten stillen Reserve massgeblichen
Buchwerts eingegangen werden. Massgebend ist einzig der seinerzeit der
Beschwerdeführerin mitgeteilte und von dieser akzeptierte Wert. Daran vermögen
die weitschweifigen Ausführungen der Beschwerdeführerin, die zu diesem - für
den Entscheid wesentlichen - Punkt bloss am Rand Stellung nehmen, nichts zu
ändern.
3.3 Nachdem der von den Steuerbehörden der Beschwerdeführerin im Jahr 1989
mitgeteilte besteuerte Mehrwert bei der Berechnung des aus der Veräusserung der
Liegenschaft erzielten steuerbaren Gewinns berücksichtigt wurde, kann dem
Antrag der Beschwerdeführerin auf Korrektur der Gewinnberechnung nicht gefolgt
werden.
4.
Die Beschwerdeführerin vertritt sodann den Standpunkt, für die Steuerberechnung
seien nicht die bei der Entstehung der Steuerforderung im Jahr 2005, sondern
die beim Abschluss des Veranlagungsverfahrens im Jahr 2010 geltenden
Steuersätze bzw. der entsprechende Steuerfuss heranzuziehen.
Die Auffassung der Beschwerdeführerin ist unzutreffend. Die Vorinstanz hat zu
Recht erwogen, dass gemäss Art. 102 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons St.
Gallen vom 9. April 1998 (sGS 811.1) die am Ende der (jeweiligen) Steuerperiode
geltenden Steuersätze und Steuerfüsse anwendbar sind. Vorliegend geht es um die
Veranlagung der für 2005 geschuldeten Steuern, so dass bei deren Berechnung die
für dieses Steuerjahr geltenden Steuersätze und der jeweilige Steuerfuss zur
Anwendung kommen. Die Festlegung der Steuersätze und des Steuerfusses erfolgt
jeweils in Bezug auf die für das entsprechende Jahr geschuldeten Steuern. Der
Zeitpunkt der Veranlagung, der Fälligkeit oder gar der Bezahlung dieser Steuern
ist dagegen irrelevant. Daran vermögen die Ausführungen der Beschwerdeführerin
nichts zu ändern. Insbesondere ist nicht ersichtlich, inwiefern diese vom
Gesetzgeber - nicht nur im Kanton St. Gallen, sondern allgemein - getroffene
Regelung den von der Beschwerdeführerin angerufenen Verfassungsbestimmungen
(Art. 8 Abs. 1, Art. 9, Art. 29 Abs. 1, Art. 36 und Art. 127 Abs. 1 und 2 BV)
verletzen würde.
5.
Die Beschwerde ist demnach abzuweisen. Die Kosten des bundesgerichtlichen
Verfahrens sind der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Eine
Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (Art. 68 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des
Kantons St. Gallen und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich
mitgeteilt.
Lausanne, 10. Oktober 2012
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Zünd
Die Gerichtsschreiberin: Genner