II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.297/2012
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
2C_297/2012, 2C_300/2012
Urteil vom 17. Oktober 2012
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Kneubühler,
nebenamtlicher Bundesrichter Locher,
Gerichtsschreiber Winiger.
Verfahrensbeteiligte
2C_297/2012
Kantonales Steueramt Zürich,
Dienstabteilung Recht, Postfach, 8090 Zürich,
Beschwerdeführer,
gegen
X.________,
Beschwerdegegnerin, vertreten durch KPMG AG,
und
2C_300/2012
X.________,
Beschwerdeführerin, vertreten durch KPMG AG,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich,
Dienstabteilung Recht, Postfach, 8090 Zürich, Beschwerdegegner.
Gegenstand
Direkte Bundessteuer 2005,
Beschwerden gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 2.
Kammer, vom 15. Februar 2012.
Sachverhalt:
A.
Der 1995 verstorbene Y.________ war Alleinaktionär der Bauunternehmung
Y.________ AG und der Y.________ Immobilien AG. Daneben handelte er mit
Liegenschaften, weshalb er für einen 1979 erfolgten Grundstücksverkauf als
selbständiger Liegenschaftenhändler behandelt wurde. Nach seinem Tode im
Februar 1995 übernahm die Ehefrau, X.________, die Aktien der Y.________
Immobilien AG. Diese verkaufte sie am 17. Februar 2005 (bei einem Nominalwert
der Aktien von Fr. 200'000.--) zum Preis von Fr. 14'500'000.--.
B.
In der Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2008 für die Steuerperiode 2005
wurde X.________ die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Nominalwert
der Aktien, abzüglich der darauf geschuldeten AHV-Beiträge in der Höhe von Fr.
1'366'651.--, d.h. Fr. 12'933'349.-- bei der direkten Bundessteuer als
Einkommen aufgerechnet. Daraus ergab sich ein steuerbares Einkommen von Fr.
14'418'000.--; das Kantonale Steueramt bestätigte die Veranlagung mit Entscheid
vom 3. Oktober 2008.
Die dagegen erhobene Beschwerde von X.________ wies die damalige
Steuerrekurskommission II (heute: Steuerrekursgericht) am 6. März 2009 ab. Das
daraufhin angerufene Verwaltungsgericht des Kantons Zürich hiess die Beschwerde
von X.________ am 30. September 2009 teilweise gut und wies die Sache zur
weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid im Sinne der Erwägungen an die
Steuerrekurskommission II zurück. Auf eine dagegen gerichtete Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten der Steuerpflichtigen trat das
Bundesgericht am 6. April 2010 nicht ein (Urteil 2C_814/2009). Am 1. Juni 2010
hiess die Steuerrekurskommission II (im 2. Rechtsgang) die Beschwerde teilweise
gut und wies die Sache zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid im Sinne
der Erwägungen des Verwaltungsgerichts an das Kantonale Steueramt zurück. Eine
dagegen erhobene Beschwerde des Kantonalen Steueramts hiess das
Verwaltungsgericht am 17. November 2010 gut und wies die Sache an die
Steuerrekurskommission zurück mit der Weisung, die Untersuchungen selber
durchzuführen. Mit Entscheid vom 29. Juni 2011 hiess das Steuerrekursgericht
(im 3. Rechtsgang) die Beschwerde teilweise gut und nahm - weisungsgemäss - die
Überführung der fraglichen Aktien ins Geschäftsvermögen des
Liegenschaftshandels erst per 1979 an. Sie ging von einem geschätzten
Überführungswert von Fr. 3'400'000.-- aus und ermittelte einen leicht
reduzierten Gewinn aus Aktienverkauf von Fr. 11'100'000.-- (Fr. 14'500'000.-- .
/. Fr. 3'400'000.--) bzw. nach Berücksichtigung der AHV-Beiträge von Fr.
9'990'000.-- (statt Fr. 12'933'349.--). Entsprechend setzte sie das steuerbare
Einkommen von X.________ für die Steuerperiode 2005 neu auf Fr. 11'474'657.--
fest. Soweit es darauf eintrat, wies das Verwaltungsgericht mit Urteil vom 15.
Februar 2012 Beschwerden des Kantonalen Steueramtes einerseits und von
X.________ andererseits hiergegen ab.
C.
Gegen dieses Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 15. Februar
2012 führen sowohl das Kantonale Steueramt (Verfahren 2C_297/2012) als auch
X.________ (Verfahren 2C_300/2012) mit Eingaben vom 27. bzw. 28. März 2012
Beschwerden in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht. Das
Kantonale Steueramt beantragt, das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts
sei aufzuheben und der Einspracheentscheid des Steueramts vom 3. Oktober 2008
sei zu bestätigen (2C_297/2012). X.________ beantragt, das angefochtene Urteil
des Verwaltungsgerichts sei aufzuheben und es sei festzustellen, dass die
Beteiligung an der Y.________ Immobilien AG dem Privatvermögen von X.________
angehöre und der aus dem Verkauf dieser Aktien erzielte Gewinn bei ihr deshalb
nicht steuerbar sei (2C_300/2012). Eventualiter beantragt sie, die Sache sei an
das Kantonale Steueramt Zürich zurückzuweisen zur Erfassung der Differenz
zwischen dem Überführungswert der Aktien per Ende 1992 von Fr. 9'327'190.-- und
dem Verkaufserlös unter Berücksichtigung der AHV-Beiträge.
D.
Während X.________ und das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich beantragen,
die Beschwerde des Kantonalen Steueramtes Zürich sei abzuweisen, schliesst die
Eidgenössische Steuerverwaltung auf deren Gutheissung; demgegenüber beantragen
sämtliche zur Vernehmlassung aufgeforderten Instanzen, nämlich das Kantonale
Steueramt Zürich, das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich sowie die
Eidgenössische Steuerverwaltung, die Beschwerde von X.________ sei abzuweisen,
soweit darauf einzutreten ist.
E.
Mit Verfügung vom 3. April 2012 hat der Präsident der II.
öffentlich-rechtlichen Abteilung das Gesuch von X.________ um aufschiebende
Wirkung (im Verfahren 2C_300/2012) abgewiesen.
Erwägungen:
1.
1.1 Die vorliegenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich
gegen denselben Entscheid und werfen identische Rechtsfragen auf. Es
rechtfertigt sich deshalb, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in
einem einzigen Urteil zu erledigen (vgl. Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24
BZP; BGE 131 V 59 E. 1 S. 60 f. mit Hinweis).
1.2 Beim angefochtenen Urteil handelt es sich um einen kantonal
letztinstanzlichen Entscheid über die direkten Steuern des Bundes. Dagegen
steht gemäss Art. 82 ff. BGG in Verbindung mit Art. 146 des Bundesgesetzes vom
14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) die Beschwerde
in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht offen. Auf die
form- und fristgerecht eingereichten Beschwerden der gemäss Art. 89 Abs. 2 lit.
d BGG (Verfahren 2C_297/2012) bzw. Art. 89 Abs. 1 BGG (Verfahren 2C_300/2012)
legitimierten Beschwerdeführer ist grundsätzlich einzutreten. Nicht einzutreten
ist auf die Beschwerde 2C_300/2012 insoweit, als neben dem Antrag auf
Nichtbesteuerung des Gewinns aus dem Verkauf der Aktien noch ein
Feststellungsbegehren gestellt wird, besteht doch hierfür kein schutzwürdiges
Interesse (vgl. BGE 126 II 300 E. 2c S. 303 f.).
1.3 Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann
namentlich die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 BGG). Das
Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist
daher weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die
Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen
als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von
der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Das
Bundesgericht legt sodann seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten
Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, dieser sei
offensichtlich unrichtig oder beruhe auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG (Art. 105 Abs. 2 bzw. Art. 97 Abs. 1 BGG).
1.4 Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren
Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2
BGG). Die Vorbringen müssen sachbezogen sein, damit aus der Beschwerdeschrift
ersichtlich ist, in welchen Punkten und weshalb der angefochtene Entscheid
beanstandet wird. Diesen Begründungsanforderungen genügt die Beschwerdeschrift
im Verfahren 2C_300/2012 nur teilweise, indem sie sich weitgehend in
appellatorischer Kritik am vorinstanzlichen Urteil erschöpft. Soweit die
Begründungsanforderungen nicht erfüllt sind, kann auf die Beschwerde 2C_300/
2012 nicht eingetreten werden.
2.
Es rechtfertigt sich, das Hauptbegehren der Beschwerde 2C_300/2012 der
steuerpflichtigen Person, die einen steuerbaren Kapitalgewinn nach Art. 18 Abs.
1 DBG grundsätzlich verneint, vorab (vgl. E. 3 und 4 hiernach) zu behandeln.
Sollte diese Beschwerde gutzuheissen sein, würde sich die Beschwerde 2C_297/
2012 des Kantonalen Steueramtes Zürich, die sich mit der Bemessung dieses
Kapitalgewinns befasst, als gegenstandslos erweisen. Zusammen mit der
letztgenannten Beschwerde 2C_297/2012 kann sodann (vgl. E. 5 hiernach) der
Eventualantrag der Beschwerde 2C_300/2012 behandelt werden, wo es ebenfalls um
Bemessungsfragen geht.
3.
3.1 Gemäss Art. 16 DBG unterliegen der Einkommenssteuer alle wiederkehrenden
und einmaligen Einkünfte mit Ausnahme der Kapitalgewinne aus der Veräusserung
von Privatvermögen. Art. 18 Abs. 1 DBG bestimmt, dass alle Einkünfte aus einem
Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- oder Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem
freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar
sind. Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit gehören nach Art. 18
Abs. 2 DBG auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder
buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Als Geschäftsvermögen gelten
gemäss Art. 18 Abs. 2 Satz 3 DBG alle Vermögenswerte, die ganz oder vorwiegend
der selbständigen Erwerbstätigkeit dienen. Ob ein Vermögensgegenstand dem
Privat- oder Geschäftsvermögen zuzuordnen ist, ist aufgrund einer Würdigung
aller in Betracht kommenden tatsächlichen Umstände zu entscheiden (BGE 125 II
113 E. 5b S. 120 f.; 122 II 446 E. 5a S. 452 f.; Urteile 2C_47/2012 und 2C_48/
2012 vom 28. Juni 2012 E. 4.2; 2C_1023/2011 und 2C_1024/2011 vom 10. Mai 2012
E. 6.1; 2C_385/2011 vom 12. September 2011 E. 2.1, in: StE 2011 B 23.1 Nr. 72;
je mit Hinweisen). Dabei ändert die Qualifikation eines Vermögensgegenstandes
zum Geschäfts- oder Privatvermögen durch den Erbgang allein nicht (Urteile
2A.698/2004 vom 8. Mai 2006 E. 3.3, in: StE 2006 B 23.2 Nr. 33; 2A.52/2003 vom
23. Januar 2004 E. 3.1 mit Hinweisen, in: ASA 74 S. 737).
3.2 Umstritten ist hier, ob mit dem Verkauf sämtlicher Aktien der Y.________
Immobilien AG ein Kapitalgewinn auf beweglichem Geschäftsvermögen gemäss Art.
18 Abs. 2 DBG realisiert wurde, indem diese Beteiligungsrechte zum
Geschäftsvermögen der Einzelfirma des verstorbenen Y.________ bzw. dessen
Rechtsnachfolgerin gehörten. Bei einem Alternativgut, das sowohl in Beziehung
zur Geschäftstätigkeit der steuerpflichtigen Person stehen als auch
ausschliesslich privat verwendet werden kann, ist massgebend, welchem Bereich
der Vermögensgegenstand in Anbetracht seiner technisch-wirtschaftlichen
Funktion tatsächlich dient (vgl. PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, I. Teil,
2001, Rz. 145 zu Art. 18 DBG; YVES NOËL, in: Commentaire romand de l'impôt
fédéral direct, 2008, N. 71 zu Art. 18 DBG; MARKUS REICH, in: Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, Bd. I/2a, 2. Aufl. 2008, N. 48 zu Art. 18 DBG;
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Handkommentar zum DBG, 2. Aufl. 2009, Rz. 97 zu
Art. 18 DBG).
Im Urteil 2A.431/2000 vom 9. April 2001 E. 4c, in: ASA 71 S. 288, präzisierte
das Bundesgericht seine Praxis zur Zuordnung von Beteiligungen in Fällen, in
denen die steuerpflichtigen Personen nebenher noch einen geschäftlichen Betrieb
führen. Dabei bezog es sich auf zwei frühere, nicht amtlich publizierte
Entscheide (Urteile 2A.17/1989 vom 28. Juni 1989 E. 4a; 2A.110/1989 vom 17.
November 1989 E. 2c). Im jüngeren der beiden Präjudizien hat das Bundesgericht
festgehalten, welche wirtschaftlichen Aspekte für die Zuordnungsfrage relevant
sind: Eine wirtschaftliche Beziehung zwischen der Beteiligung und dem Geschäft
des Steuerpflichtigen ist insbesondere dann anzunehmen, wenn der Erwerb der
Beteiligung der Einzelunternehmung erlaubt, auf eine in einem verwandten Gebiet
tätige Unternehmung einen beherrschenden Einfluss auszuüben. Mit einer solchen
Beteiligung erweitert der Steuerpflichtige sein Geschäft. Es muss deshalb
angenommen werden, der Steuerpflichtige habe eine solche Beteiligung zum Zwecke
der Gewinnerzielung in seinem Geschäft erworben, weshalb sie zu seinem
Geschäftsvermögen zu rechnen ist. Indes genügt zur Annahme von
Geschäftsvermögen in einem solchen Falle nicht, dass zwischen dem in Form der
Einzelfirma und dem von der Aktiengesellschaft geführten Betrieb enge
wirtschaftliche Beziehungen bestehen. Erforderlich ist in dem Falle der - in
den tatsächlichen Verhältnissen zum Ausdruck gebrachte und verwirklichte -
Wille des Steuerpflichtigen, die Beteiligung der Gewinnerzielung in seinem
Betrieb zu widmen (Urteil 2A.110/1989 vom 17. November 1989 E. 2c).
Entsprechend führte das Bundesgericht im erwähnten Urteil 2A.431/2000 in E. 4c
aus, dass eine wirtschaftliche Verflechtung zwischen dem Unternehmen des
Steuerpflichtigen und der Aktiengesellschaft, an der er beteiligt ist, noch
nicht für eine Zuordnung der Aktien zu seinem Vermögen genügt. Massgebendes
Kriterium ist der Wille des Betreffenden, seine Beteiligungsrechte konkret dazu
zu nutzen, um das Geschäftsergebnis seines eigenen Unternehmens zu verbessern.
Die neuere bundesgerichtliche Praxis zu dieser Problematik (Urteile 2C_47/2012
und 2C_48/2012 vom 28. Juni 2012 E. 4.2; 2C_1023/2011 und 2C_1024/2011 vom 10.
Mai 2012 E. 6.2; 2C_361/2011 und 2C_364/2011 vom 8. November 2011 E. 2.4.2;
2C_349/2009 vom 16. November 2009 E. 4.2.2) bezieht sich durchwegs auf dieses
Grundsatzurteil.
4.
4.1 Hier hat die Vorinstanz in für das Bundesgericht bindender Weise (vgl. E.
1.3 hiervor) festgestellt, zwischen der selbständigen Erwerbstätigkeit von
Y.________ als Liegenschaftenhändler und der Y.________ Immobilien AG habe eine
enge wirtschaftliche Beziehung bestanden. Er habe massgebenden Einfluss auf die
Y.________ AG und die Y.________ Immobilien AG gehabt und sie in seinem
Gesamtgefüge der Immobilientätigkeit nach seinem Willen so einsetzen können,
dass er das Geschäftsergebnis aller Gesellschaften (d.h. auch des
Liegenschaftshandelsbetriebs) zu verbessern in der Lage war (vgl. angefochtener
Entscheid E. 2.2.2). Im Übrigen anerkennt selbst die Steuerpflichtige in Ziff.
60 f. ihrer Beschwerdeschrift, dass sich die enge wirtschaftliche Beziehung
tatsächlich (d.h. zu einem bestimmten Zeitpunkt) im erforderlichen Ausmass
manifestierte. Damit liegt die Zugehörigkeit der Aktien der Y.________
Immobilien AG zum Geschäftsvermögen des Liegenschaftshandelsbetriebs auf der
Hand. Daran vermag weder der Übergang dieser Aktien von Todes wegen auf die
steuerpflichtige Person noch der Umstand, dass für den
Liegenschaftshandelsbetrieb gar keine Bücher geführt wurden, etwas zu ändern.
4.2 Was die Steuerpflichtige dagegen einwendet, überzeugt - abgesehen davon,
dass sich ihre Vorbringen weitgehend in appellatorischer Kritik am
vorinstanzlichen Urteil (vgl. E. 1.4 hiervor) erschöpfen - nicht: Sie hält
dafür, die Aktien der Y.________ Immobilien AG hätten mit dem Vermögensübergang
von Todes wegen auf die steuerpflichtige Person zu Privatvermögen mutiert, was
wie bereits erwähnt (vgl. E. 3.1 in fine hiervor) nicht zutrifft. Im Übrigen
kann ein Vermögensgegenstand im Geschäftsvermögen durch blossen Zeitablauf
nicht in das Privatvermögen übergehen (BGE 125 II 113 E. 6c/bb S. 127; vgl.
auch Urteile 2C_948/2010 vom 31. Oktober 2011 E. 4.1; 2C_16/2009 vom 26. August
2009 E. 3.1.2).
Auch das Vorbringen, die Steuerbehörde habe die Deklaration als Privatvermögen
stets anerkannt und nie eine Buchhaltung verlangt, dringt nicht durch: Gemäss
Praxis spielt der Umstand, dass die fraglichen Aktien von der steuerpflichtigen
Person als Privatvermögen eingestuft wurden und die Steuerbehörden diese
Qualifikation nicht beanstandet hatten, keine entscheidende Rolle (Urteil
2C_361/2011 und 2C_364/2011 vom 8. November 2011 E. 3.3). Auch der Übergang vom
Bundessteuerbeschluss auf das DBG ist in dieser Hinsicht nicht relevant (vgl.
Urteil 2A.698/2004 vom 8. Mai 2006 E. 3.3, in: StE 2006 B 23.2 Nr. 33), zumal
die neue Präponderanzmethode vor allem für Liegenschaften gilt. Im Übrigen ist
es nicht Aufgabe der Steuerbehörde, nach dem 1. Januar 1995 verbindlich und aus
eigenem Antrieb für jeden Vermögensgegenstand die Zugehörigkeit zum Privat-
oder Geschäftsvermögen bekanntzugeben. Ohne eine entsprechende
Meinungsäusserung der Steuerbehörde besteht aber keine irgendwie geartete
Vertrauensgrundlage, womit auch kein Verstoss gegen Treu und Glauben vorliegen
kann. Das von der Steuerpflichtigen mehrfach zitierte Urteil 2A.384/1999 vom
29. Mai 2000 ist im vorliegenden Zusammenhang ebenso wenig relevant, weil hier
eine ("vererbte") selbständige Erwerbstätigkeit vorliegt, deren (Weiter)
Existenz von der steuerpflichtigen Person zu Unrecht in Abrede gestellt wird.
Damit steht als erstes Ergebnis fest, dass die veräusserten Aktien der
Y.________ Immobilien AG zum Geschäftsvermögen des Liegenschaftshandelsbetriebs
gehörten.
5.
5.1 Somit stellt sich noch die Frage der Bemessung des steuerbaren
Kapitalgewinns (vgl. E. 2 hiervor). Grundsätzlich bemisst sich ein steuerbarer
Kapitalgewinn auf Geschäftsvermögen nach der Differenz zwischen Buchwert und
Erlös des veräusserten Vermögensgegenstands (Urteil 2A.425/1995 vom 23. Oktober
1996 E. 5b, in: ASA 66 S. 232 E. 5b; LOCHER, a.a.O., Rz. 85 zu Art. 18 DBG).
Sofern nicht ein konkreter "Einbringungswert" zu einem bestimmten Zeitpunkt
nachgewiesen werden kann, ist auf den Nominalwert der Aktien der Y.________
Immobilien AG abzustellen. Demgegenüber bezieht sich die Vorinstanz im Urteil
vom 30. September 2009 auf die Rechtsprechung zum gewerbsmässigen
Liegenschaftshandel, wo der durch Wertzuwachs erzielte Gewinn eines
Liegenschaftenhändlers nur insoweit mit der Einkommenssteuer erfasst werden
darf, als dieser Wertzuwachs in den Zeitraum nach dem Zeitpunkt der Aufnahme
der Erwerbstätigkeit bzw. des Liegenschaftenhandels fällt (Urteil 2C_598/2007
vom 2. Juli 2008 E. 4.2, in: StR 63/2008 S. 864). Diese Rechtsprechung ist
freilich nur für ordentliche Einkünfte nach Art. 18 Abs. 1 DBG, nicht aber für
ausserordentliche Kapitalgewinne nach Art. 18 Abs. 2 DBG massgebend. Schon
allein aus diesem Grund erweist sich die Beschwerde des Kantonalen Steueramts
(2C_297/2012) als begründet und ist gutzuheissen.
5.2 Selbst wenn man der Argumentation der Vorinstanz folgen würde, hätte
Y.________ die selbständige Erwerbstätigkeit nicht erst 1979/80 mit dem Beginn
der Verkaufstätigkeit von Liegenschaften, sondern schon viel früher
aufgenommen. In der Aktennotiz vom 3. Oktober 1983 einer Besprechung vom 30.
September 1983 mit dem zuständigen Steuerkommissär wird der Beginn dieser
selbständigen Erwerbstätigkeit nicht näher umschrieben und insbesondere nicht
zeitlich fixiert. Der im Eventualbegehren der Beschwerde 2C_300/2012 beantragte
Beginn der selbständigen Erwerbstätigkeit per Dezember 1992 überzeugt ebenso
wenig: Wohl traten damals "engere wirtschaftliche Beziehungen zwischen der
Beteiligung an der Kapitalgesellschaft und dem Geschäft von Y.________ sel."
zutage (Ziff. 61 der Beschwerdeschrift). Die Vorinstanzen gingen aber zu Recht
schon für einen Zeitraum lange vorher von intensiven "Synergien" zwischen
sämtlichen Gesellschaften des Unternehmers aus. Mangels einer anderen
massgebenden Ausgangsgrösse ist damit auf den Nominalwert der Aktien der
Y.________ Immobilien AG abzustellen.
6.
Damit erweist sich die Beschwerde des Kantonalen Steueramtes Zürich (2C_297/
2012) als begründet und ist gutzuheissen, das angefochtene Urteil aufzuheben
und das steuerbare Einkommen der Beschwerdegegnerin für die direkte
Bundessteuer 2005 auf Fr. 14'418'000.-- festzusetzen. Demgegenüber ist die
Beschwerde der Steuerpflichtigen (2C_300/2012) abzuweisen, soweit darauf
eingetreten werden kann.
7.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind der Steuerpflichtigen
aufzuerlegen (Art. 65 f. BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht auszurichten
(Art. 68 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2C_297/2012 und 2C_300/2012 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerde des Kantonalen Steueramtes Zürich (2C_297/2012) wird
gutgeheissen, das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 15.
Februar 2012 aufgehoben und das steuerbare Einkommen für die direkte
Bundessteuer 2005 auf Fr. 14'418'000.-- festgesetzt.
3.
Die Beschwerde der Steuerpflichtigen (2C_300/2012) wird abgewiesen, soweit
darauf einzutreten ist.
4.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Steuerpflichtigen auferlegt.
5.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des
Kantons Zürich, 2. Kammer, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich
mitgeteilt.
Lausanne, 17. Oktober 2012
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Zünd
Der Gerichtsschreiber: Winiger