II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.1086/2012
Zurück zum Index II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2012
Retour à l'indice II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2012
Wichtiger Hinweis:
Diese Website wird in älteren Versionen von Netscape ohne graphische Elemente
dargestellt. Die Funktionalität der Website ist aber trotzdem gewährleistet.
Wenn Sie diese Website regelmässig benutzen, empfehlen wir Ihnen, auf Ihrem
Computer einen aktuellen Browser zu installieren.
Zurück zur Einstiegsseite Drucken
Grössere Schrift
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
2C_1086/2012, 2C_1087/2012
Urteil vom 16. Mai 2013
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler,
Bundesrichter Stadelmann,
Gerichtsschreiber Winiger.
Verfahrensbeteiligte
X.________ Ltd.,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Ueli Wampfler und Dr. Brigitte Bircher,
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, 6300 Zug.
Gegenstand
2C_1086/2012
Kantonssteuer 2002-2008,
2C_1087/2012
Direkte Bundessteuer 2002-2008,
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug,
Abgaberechtliche Kammer, vom 27. September 2012.
Sachverhalt:
A.
A.a Die X.________ Ltd. (vormals Y.________ Finance Ltd.) wurde am 15. Oktober
2002 in das Firmenregister von Guernsey (britische Kanalinseln) eingetragen.
Dabei wurde das gesamte Aktienkapital von Fr. 50 Mio. von der am 21. Oktober
2002 in das Handelsregister des Kantons Zug eingetragenen Y.________ Holding AG
gezeichnet.
A.b Mit Veranlagungsverfügungen vom 13. Juni 2007 eröffnete die
Steuerverwaltung des Kantons Zug der Y.________ Holding AG die steuerbaren
Faktoren für die Steuerperiode 2002 und 2003 und rechnete dabei der Y.________
Holding AG die Steuerfaktoren der X.________ Ltd. hinzu. Dagegen reichte die
Y.________ Holding AG am 12. Juli 2007 Einsprache ein mit dem Antrag, die
X.________ Ltd. sei steuerrechtlich als selbständige Gesellschaft mit Sitz in
Guernsey anzuerkennen. In der Folge nahm die Steuerverwaltung die X.________
Ltd. gestützt auf den Ort der tatsächlichen Verwaltung als selbständiges
Steuersubjekt ins Steuerregister des Kantons Zug auf und sistierte die
Veranlagungsverfahren betreffend die Y.________ Holding AG bis zum Vorliegen
eines rechtskräftigen Entscheides über die Steuerpflicht der X.________ Ltd. in
der Schweiz.
A.c Mit Veranlagungsverfügungen vom 28. Oktober 2008 (betreffend die
Steuerperioden 2002 und 2003) bzw. 16./17. Juni 2010 (betreffend die
Steuerperioden 2004 bis 2008) eröffnete die Steuerverwaltung der X.________
Ltd. die definitiven Steuerfaktoren. Gegen diese Verfügungen erhob die
X.________ Ltd. jeweils fristgerecht Einsprache unter Bestreitung der
Steuerpflicht in der Schweiz.
B.
Mit separater (Feststellungs-)Verfügung vom 5. Juli 2011 stellte die kantonale
Steuerverwaltung fest, dass die X.________ Ltd. in den Steuerperioden 2002 bis
2008 infolge tatsächlicher Verwaltung am Sitz der Y.________ Holding AG in
Bezug auf die direkte Bundessteuer sowie die Kantons- und Gemeindesteuern der
unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz unterliege. Gleichzeitig hob die
Steuerverwaltung die vorgenannten Veranlagungsverfügungen auf, um die
steuerbaren Faktoren gegebenenfalls nach rechtskräftiger Festsetzung des
Steuerdomizils der X.________ Ltd. in der Schweiz neu festzusetzen.
Gegen diese Feststellungsverfügung liess die X.________ Ltd. Einsprache
erheben, die von der Rechtsmittelkommission der kantonalen Steuerverwaltung mit
Einspracheentscheid vom 7. März 2012 abgewiesen wurde. Mit Urteil vom 27.
September 2012 wies das Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Abgaberechtliche
Kammer, den von der X.________ Ltd. gegen den Einspracheentscheid erhobenen
Rekurs ab.
C.
Mit Eingabe vom 31. Oktober 2012 erhebt die X.________ Ltd. Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, das Urteil des
Verwaltungsgerichts des Kantons Zug vom 27. September 2012 "in Sachen
Feststellungsverfügung betreffend unbeschränkter Steuerpflicht" sei aufzuheben,
eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Das Verwaltungsgericht und die Steuerverwaltung des Kantons Zug schliessen auf
Abweisung der Beschwerde. Die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragt in
Bezug auf die direkte Bundessteuer die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf
einzutreten sei; in Bezug auf die Kantonssteuern verzichtet sie auf eine
Vernehmlassung. Die Beschwerdeführerin hält mit weiterer Eingabe vom 7. März
2013 an ihren Darlegungen fest.
Erwägungen:
1.
1.1 Die Vorinstanz hat ein einziges Urteil für die Kantonssteuer sowie für die
direkte Bundessteuer erlassen, was zulässig ist, soweit die zu entscheidende
Rechtsfrage im Bundesrecht und im harmonisierten kantonalen Recht gleich
geregelt ist (BGE 135 II 260 E. 1.3.1 S. 262 f.). Unter diesen Umständen ist
der Beschwerdeführerin nicht vorzuwerfen, nicht zwei getrennte Beschwerden
eingereicht und keine getrennten Anträge gestellt zu haben; aus ihrer Eingabe
geht deutlich hervor, dass sie beide Steuerarten betrifft (BGE 135 II 260 E.
1.3.3 S. 264; Urteil 2C_278/2012, 2C_279/2012 vom 1. Oktober 2012 E. 1.2). Das
Bundesgericht hat für die Kantonssteuer (2C_1086/2012) und die direkte
Bundessteuer (2C_1087/2012) getrennte Dossiers angelegt. Da beide Verfahren auf
demselben Sachverhalt beruhen und sich dieselben Rechtsfragen stellen, sind die
Verfahren zu vereinigen und die Beschwerde ist in einem einzigen Urteil zu
erledigen (vgl. Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP [SR 279]; BGE 131 V
59 E. 1 S. 60 f. mit Hinweis).
1.2 Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist gemäss Art. 82
ff. BGG in Verbindung mit Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990
über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) sowie Art. 73 des Bundesgesetzes
vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone
und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14) zulässig. Die
Beschwerdeführerin ist gestützt auf Art. 89 Abs. 1 BGG zur Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten legitimiert. Auf die frist- und
formgerecht eingereichte Beschwerde ist grundsätzlich einzutreten (Art. 42 und
100 BGG).
1.3 Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann
namentlich die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 BGG). Das
Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist
daher weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die
Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen
als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von
der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Das
Bundesgericht legt sodann seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten
Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, dieser sei
offensichtlich unrichtig oder beruhe auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG (Art. 105 Abs. 2 bzw. Art. 97 Abs. 1 BGG).
1.4 Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren
Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2
BGG). Die Vorbringen müssen sachbezogen sein, damit aus der Beschwerdeschrift
ersichtlich ist, in welchen Punkten und weshalb der angefochtene Entscheid
beanstandet wird.
1.5 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als
erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG; vgl.
BGE 135 I 143 E. 1.5 S. 146 f.).
2.
2.1 Gemäss Art. 50 DBG sind juristische Personen auf Grund persönlicher
Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche
Verwaltung in der Schweiz befindet. Diese Bestimmung unterstellt nicht nur
juristische Personen schweizerischen Rechts der unbeschränkten Steuerpflicht;
sie erfasst vielmehr auch jene ausländischen juristischen Personen, die ihre
Verwaltung in der Schweiz haben. § 51 des Steuergesetzes [des Kantons Zug] vom
25. Mai 2000 (StG/ZG; BGS 632.1) enthält für die Kantonssteuern eine analoge
Regelung, die Art. 20 Abs. 1 StHG entspricht.
2.2 Der Ort der tatsächlichen Verwaltung liegt praxisgemäss dort, wo eine
Gesellschaft ihren wirtschaftlichen und tatsächlichen Mittelpunkt hat (BGE 54 I
301 E. 2 S. 308 ff.) bzw. wo die normalerweise am Sitz sich abspielende
Geschäftsführung besorgt wird (BGE 50 I 100 E. 2 S. 103 f.). Massgebend ist
somit die Führung der laufenden Geschäfte im Rahmen des Gesellschaftszweckes;
bei mehreren Orten ist der Schwerpunkt der Geschäftsführung massgebend. Dabei
ist es kaum denkbar, dass die tatsächliche Verwaltung im Auftragsverhältnis von
Dritten ausgeübt wird (Urteil 2A.560/2002 vom 8. September 2003 E. 5.2.2, in:
StR 59/2004 S. 40; PETER ATHANAS/GIUSEPPE GIGLIO, Kommentar zum schweizerischen
Steuerrecht I/2a, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 2. Aufl.
2008, Art. 50 N. 10 ff. mit Hinweis auf Urteil 2A.196/2001 vom 13. Mai 2002).
Diese ursprünglich im Wesentlichen zwecks Abgrenzung der Steuerhoheiten bei
Konflikten zwischen den Kantonen entwickelte Praxis wendet das Bundesgericht
auch für die Bestimmung der Steuerpflicht nach Art. 50 DBG an. Dabei grenzt es
die Geschäftsleitung ab von der blossen administrativen Verwaltung einerseits
und der Tätigkeit der obersten Gesellschaftsorgane anderseits, soweit sie sich
auf die Ausübung der Kontrolle über die eigentliche Geschäftsleitung und
gewisse Grundsatzentscheide beschränkt. Nicht entscheidend ist der Ort der
Verwaltungsratssitzungen, der Generalversammlungen oder der Wohnsitz der
Aktionäre (Urteil 2A.321/2003 vom 4. Dezember 2003 E. 3.1, in: ASA 75 S. 294;
ATHANAS/GIGLIO, a.a.O., Art. 50 N. 12 ff.).
2.3 Strittig ist hier die Frage, ob die Vorinstanzen zu Recht davon ausgehen
durften, die Beschwerdeführerin unterliege in den Steuerperioden 2002 bis 2008
infolge tatsächlicher Verwaltung am Sitz der Y.________ Holding AG aufgrund
persönlicher Zugehörigkeit der unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz bzw.
im Kanton Zug. Es gilt mithin zu klären, wo sich der Ort der tatsächlichen
Verwaltung der Beschwerdeführerin in den hier zu beurteilenden Steuerperioden
befand. Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, die tatsächliche
Leitung und Verwaltung habe sich am statutarischen Sitz der Gesellschaft in
Guernsey befunden. Die Vorinstanzen halten dagegen, der Ort der tatsächlichen
Verwaltung habe zumindest bis 2008 in der Schweiz gelegen.
2.4 Das Verwaltungsgericht hat im angefochtenen Entscheid festgestellt, dass
die Beschwerdeführerin gemäss Firmenzweck eine Investitionsgesellschaft
darstelle. Als solche habe sie in den Jahren 2002 bis 2005 lediglich eine
einzige Darlehensvergabe vorgenommen; dieses Darlehen über Fr. 35 Mio.
entspreche exakt dem Betrag des von der Y.________ Holding AG gezeichneten
Aktienkapitals und sei der damaligen Y.________ AG gewährt worden. In den
Jahren 2006 bis 2008 seien weitere Darlehen ausschliesslich an
Tochtergesellschaften der Y.________ Holding AG gewährt worden. Die laufenden
Geschäfte der Beschwerdeführerin erstreckten sich somit in den strittigen
Steuerperioden lediglich darauf, das von der Y.________ Holding AG
bereitgestellte Gründungskapital in Form von Darlehen an Konzerngesellschaften
weiterzuleiten. Die Beschwerdeführerin stelle damit eine klassische
Zweckgesellschaft dar, die in den strittigen Steuerperioden rein administrative
Tätigkeiten im ausschliesslichen Interesse der Y.________ Holding AG ausgeübt
habe. Der Entscheid für die jeweilige Darlehensvergabe sei nicht durch die
Beschwerdeführerin in Guernsey, sondern abhängig von der Konzernleitung in der
Schweiz erfolgt (vgl. angefochtener Entscheid E. 3b). Auch die
infrastrukturellen (tiefer Mietzins der Geschäftsräumlichkeiten, geringe
Telefonkosten) und personellen Verhältnisse (bloss zwei Teilzeitmitarbeiter mit
tiefer Entlöhnung, Personalunion von drei Personen als Direktoren der
Beschwerdeführerin bzw. der Y.________ Holding AG) in Guernsey, machten
deutlich, dass am Sitz der Beschwerdeführerin keine tatsächliche Verwaltung
ausgeübt worden sei (vgl. angefochtener Entscheid E. 3c).
2.5 Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, vermag - sofern die
Begründungsanforderungen (vgl. E. 1.4 hiervor) überhaupt erfüllt sind - nicht
zu überzeugen.
2.5.1 Vorab gibt die Beschwerdeführerin an, die Verletzung von Bundesrecht und
kantonalem Recht zu rügen. Aus der Beschwerdebegründung lässt sich sinngemäss
entnehmen, dass eine Verletzung von Art. 50 DBG gerügt wird. Die
Beschwerdeführerin schildert sodann bloss den Sachverhalt aus eigener Sicht.
Sie rügt indessen nicht, die Vorinstanz habe den Sachverhalt offensichtlich
unrichtig bzw. willkürlich festgestellt. In tatsächlicher Hinsicht ist somit
auf die Feststellungen der Vorinstanz abzustellen (vgl. Art. 105 Abs. 1 und 2
i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG).
2.5.2 Die Vorinstanz hat die bundesgerichtliche Praxis zur tatsächlichen
Verwaltung einer juristischen Person in der Schweiz bzw. im Kanton Zug (vgl. E.
2.1 und 2.2 hiervor) zutreffend dargelegt und auch die richtigen Schlüsse
daraus gezogen. So vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen, dass keine
personelle oder finanzielle Abhängigkeit von der Y.________ Holding AG
bestanden haben soll. Aufgrund des für das Bundesgericht verbindlich
festgestellten Sachverhalts ist diese Abhängigkeit evident. Zudem vermag die
Beschwerdeführerin aus den Hinweisen auf die Strukturen im Jahr 2010 bzw. 2011
nichts zu ihren Gunsten ableiten: Beschwerdegegenstand bilden die Verhältnisse
in den Jahren 2002 bis 2008. Ausführungen zur heutigen Situation sind deshalb
für das vorliegende Verfahren nicht entscheidrelevant.
2.5.3 Entscheidend ist hier vielmehr der Umstand, dass es sich bei den in
Guernsey vorgenommenen Handlungen aufgrund der von der Vorinstanz
festgestellten und gewürdigten Indizien (vgl. E. 2.4 hiervor) um eine blosse
administrative Verwaltungstätigkeit handelt; somit liegt der Schwerpunkt der
Geschäftsführung, also die Führung der laufenden Geschäfte im Rahmes des
Gesellschaftszweckes, nicht in Guernsey, sondern in der Schweiz. Was die
Beschwerdeführerin dagegen einwendet, stimmt im Wesentlichen und teilweise
wortwörtlich mit ihren Darlegungen in der Beschwerde an das Verwaltungsgericht
überein. Eine Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Vorinstanz findet
folglich nicht statt, so dass insoweit die Anforderungen an die
Beschwerdebegründung kaum erfüllt sind (vgl. E. 1.4 hiervor).
2.5.4 Was die Beschwerdeführerin weiter vorbringt, ist nicht geeignet, den
angefochtenen Entscheid als bundesrechtswidrig erscheinen zu lassen. So kommt
etwa - entgegen ihrer Auffassung - auch dem Ort der Verwaltungsratssitzungen,
der Generalversammlungen oder dem Wohnsitz der Aktionäre keine entscheidende
Bedeutung zu (vgl. E. 2.2 hiervor). Die Vorinstanz durfte damit ohne Weiteres
schliessen, aus den vorliegenden Indizien ergebe sich, dass die jeweilige
Darlehensvergabe und somit die tatsächliche Verwaltung der Beschwerdeführerin
vom Sitz der Y.________ Holding AG aus geleitet worden bzw. in deren Interesse
erfolgt sei. Dafür sprechen nicht zuletzt auch die in Guernsey vorhandene
schlanke Infrastruktur und die personellen Verhältnisse.
2.5.5 Weiter kann die Beschwerdeführerin auch aus dem Vergleich mit der
Swisscom-Gruppe nichts zu ihren Gunsten ableiten. Zunächst bilden die Swisscom
und ihre belgische Finanzierungsgesellschaft offensichtlich nicht Gegenstand
des vorliegenden Beschwerdeverfahrens. Sodann liegen die Verhältnisse schon
insofern anders, als die erwähnte Gesellschaft der Swisscom sich in den ersten
Geschäftsjahren nicht darauf beschränkt hat, mittels eines einzigen Darlehens
das gesamte Gründungskapital an eine Tochtergesellschaft der für die
Liberierung zuständigen Holding AG weiterzugeben.
2.5.6 Die Beschwerdeführerin macht schliesslich sinngemäss erstmals geltend,
sie verfüge allenfalls zum Kanton Zürich über stärkere steuerliche
Anknüpfungspunkte als zum Kanton Zug. Da nicht erst der angefochtene Entscheid
des Verwaltungsgerichts hierzu Anlass gegeben hat, erscheinen die in diesem
Zusammenhang erfolgten Vorbringen der Beschwerdeführerin als unzulässiges
Novum, das nicht berücksichtigt werden kann (Art. 99 Abs. 1 BGG; vgl. E. 1.5
hiervor).
3.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten erweist sich damit als
unbegründet und ist abzuweisen.
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die Kosten des bundesgerichtlichen
Verfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 65 f. BGG). Es ist keine
Parteientschädigung geschuldet (Art. 68 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2C_1086/2012 und 2C_1087/2012 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer (2C_1087/2012) wird
abgewiesen.
3.
Die Beschwerde betreffend die Kantonssteuer (2C_1086/2012) wird abgewiesen.
4.
Die Gerichtskosten von total Fr. 20'000.-- werden der Beschwerdeführerin
auferlegt.
5.
Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin, der Steuerverwaltung und dem
Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Abgaberechtliche Kammer, sowie der
Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. Mai 2013
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Zünd
Der Gerichtsschreiber: Winiger
Navigation
Neue Suche
ähnliche Leitentscheide suchen
ähnliche Urteile ab 2000 suchen
Drucken nach oben