I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.398/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_398/2009
Sentenza del 23 febbraio 2010
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Klett, Presidente,
Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly,
Ramelli, giudice supplente,
Cancelliere Hurni.
Parti
A.________SA,
patrocinata dall'avv. dott. Carlo Postizzi,
ricorrente,
contro
B.________SA,
patrocinata da avv. Mario Postizzi e avv. Goran Mazzucchelli, avvocati,
opponente.
Oggetto
mandato; responsabilità della banca,
ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 18 giugno 2009 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone
Ticino.
Fatti:
A.
A.a Il 4 agosto 1998 la società panamense C.________SA ha aperto presso la sede
luganese della B.________SA la relazione bancaria xxx, conferendo il diritto di
firma individuale ai suoi beneficiari economici, i cittadini russi D.________ e
la madre E.________. L'apertura è avvenuta su richiesta della società luganese
A.________SA e in presenza di F.________, sua impiegata con mansioni di
assistenza alla clientela e di collaboratrice nella gestione di società
offshore. La titolare del conto, oltre ad aver conferito procura amministrativa
alla A.________SA, designata pure quale destinataria della corrispondenza, ha
sottoscritto l'autorizzazione generale per investimenti fiduciari, le lettere
di manleva per ordini telefonici e per telefax nonché una
corporation-resolution; la firma delle condizioni generali è invece controversa
(cfr. infra consid. 4).
Il 13 giugno 2000, con modalità sostanzialmente identiche, la società delle
Isole Vergini Britanniche G.________Ltd ha aperto presso B.________SA la
relazione bancaria yyy, conferendo diritto di firma individuale a D.________ e
al beneficiario economico del conto, il cittadino russo H.________.
Diversamente da C.________SA, la titolare di questo conto non ha conferito
formale procura amministrativa alla A.________SA.
A.b F.________ ha effettuato una lunga serie di malversazioni sui conti dei
clienti della A.________SA. In particolare, dal 16 agosto 2000 al 27 luglio
2001 ha sottratto USD 1'850'000.-- alla C.________SA e USD 1'340'000.-- alla
G.________Ltd. In 9 occasioni per C.________SA e in 6 per G.________Ltd aveva
compilato altrettanti ordini di bonifico con firme false di D.________ e li
aveva trasmessi alla B.________SA per telefax dal suo ufficio, allegandovi un
foglio di copertina sottoscritto da lei; gli accrediti erano avvenuti sul conto
"I.________Ltd c/o banca A.________" sul quale ella aveva il diritto di firma
individuale. Queste malversazioni sono venute alla luce solo nel marzo 2002,
allorché il beneficiario economico della C.________SA si è lamentato presso la
A.________SA dell'impossibilità di dare seguito a un ordine di bonifico per
mancanza di copertura. Sul conto di C.________SA erano rimasti USD 25'972.--;
su quello di G.________Ltd USD 27'760.--.
B.
B.a Con petizione del 29 aprile 2005 A.________SA - che frattanto si era fatta
cedere le relative pretese creditorie dalle due clienti e che nelle more della
causa ha poi modificato la sua ragione sociale in A.________SA - ha chiesto al
Pretore di Lugano di condannare la B.________SA a pagarle fr. 4'338'400.-- più
interessi, somma pari al controvalore di quanto addebitato sui conti dei due
clienti (USD 3'190'000.--) a seguito delle malversazioni effettuate da
F.________. L'attrice rimproverava alla convenuta una grave negligenza per aver
eseguito i predetti ordini di bonifico, che dovevano essere ritenuti anomali.
B.b La convenuta si è opposta alla petizione, contestando di aver violato il
suo obbligo di diligenza, addebitando anzi alla controparte una colpa esclusiva
per non aver controllato la sua dipendente F.________ e prevalendosi inoltre
della lettera di manleva per ordini tramite telefax, della clausola liberatoria
per mancato accertamento di falsificazioni contenuta all'art. 3 delle
condizioni generali e della dichiarazione di piena indennità contenuta nella
corporation-resolution.
B.c Con sentenza dell'11 gennaio 2008 il Pretore ha respinto la petizione.
Egli ha innanzitutto ritenuto che nelle particolari circostanze gli ordini di
bonifico, che erano stati oggetto di puntuale verifica da parte della
convenuta, non erano tali da destare sospetti. Escluso che alla banca potesse
essere ascritta una colpa per il mancato riconoscimento della falsificazione
della firma del cliente, ha pertanto concluso ch'essa poteva senz'altro
prevalersi della clausola di ribaltamento del rischio di falsificazioni
contenuta nella lettera di manleva per ordini impartiti tramite telefax.
B.d L'impugnativa presentata dall'attrice contro questa sentenza è stata
respinta il 18 giugno 2009 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino.
C.
Con ricorso in materia civile del 31 agosto 2009 A.________SA è insorta dinanzi
al Tribunale federale: chiede l'accoglimento del suo appello e la condanna
della B.________SA al pagamento di fr. 4'338'400.-- oltre interessi.
Nella risposta del 6 ottobre 2009 l'opponente ha proposto l'integrale reiezione
del gravame, mentre l'autorità cantonale non si è pronunciata.
Diritto:
1.
Interposto tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF in relazione con l'art. 46 cpv.
1 lett. b LTF) dalla parte soccombente in sede cantonale (art. 76 cpv. 1 lett.
a LTF) contro una decisione finale (art. 90 LTF) pronunciata dall'autorità
ticinese di ultima istanza (art. 75 cpv. 1 LTF) in una causa civile di
carattere pecuniario il cui valore litigioso supera fr. 30'000.-- (art. 74 cpv.
1 lett. b LTF), il ricorso è ricevibile, perlomeno sotto questo profilo.
2.
Con il ricorso in materia civile può essere fatta valere la violazione del
diritto federale (art. 95 lett. a LTF) che include anche i diritti
costituzionali dei cittadini (DTF 133 III 446 consid. 3.1, 462 consid. 2.3).
2.1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio l'applicazione del diritto federale
(art. 106 cpv. 1 LTF). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e
motivazione posto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, la cui mancata ottemperanza
conduce all'inammissibilità del gravame (art. 108 cpv. 1 lett. b LTF), il
Tribunale federale esamina di regola solo le censure sollevate (DTF 133 III 545
consid. 2 pag. 550; 133 II 249 consid. 1.4.1 pag. 254). Ciò significa che
nell'allegato ricorsuale occorre spiegare in maniera concisa perché l'atto
impugnato viola il diritto federale; la motivazione deve essere riferita
all'oggetto del litigio, in modo che si capisca perché e su quali punti la
decisione contestata è impugnata (DTF 134 II 244 consid. 2.1).
Quando è fatta valere la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni
di diritto cantonale e intercantonale le esigenze di motivazione sono più
rigorose. Il Tribunale federale tratta infatti queste censure solo se la parte
ricorrente le ha debitamente sollevate e motivate, come prescritto dall'art.
106 cpv. 2 LTF (combinato con l'art. 42 LTF; DTF 134 II 244 consid. 2.2). Il
campo di applicazione di questa norma corrisponde a quello del precedente
ricorso di diritto pubblico per violazione dei diritti costituzionali (DTF 133
III 397 consid. 6 pag. 397, 638 consid. 2). Ne discende che l'allegato
ricorsuale deve indicare chiaramente i diritti costituzionali che si pretendono
violati, precisando altresì in che consista tale violazione (DTF 134 II 244
consid. 2.2; 133 III 393 consid. 6).
2.2 In linea di principio, il Tribunale federale fonda il suo ragionamento
giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (art. 105
cpv. 1 LTF); può scostarsene solo se è stato svolto in violazione del diritto
ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto ovvero arbitrario
(art. 105 cpv. 2 LTF). L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza
impugnata può essere criticato alle stesse condizioni; occorre inoltre che
l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante
sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 LTF). Tocca alla parte che propone una
fattispecie diversa da quella contenuta nella sentenza querelata il compito di
esporre in maniera circostanziata il motivo che la induce a ritenere adempiute
queste condizioni (art. 97 cpv. 1 LTF; DTF 133 IV 286 consid. 6.2).
La definizione di "manifestamente inesatto" corrisponde a quella di arbitrario
(DTF 133 II 249 consid. 1.2.2 pag. 252) e configura dunque a sua volta una
violazione di un diritto fondamentale (art. 9 Cost.; DTF 134 IV 36 consid.
1.4.1 pag. 39); la corrispondente censura deve pertanto ossequiare i requisiti
di motivazione posti dall'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 133 III 393 consid. 6, 439
consid. 3.2; 133 II 249 consid. 1.4.2).
Per il resto, dinanzi al Tribunale federale possono essere addotti nuovi fatti
e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità
inferiore (art. 99 cpv. 1 LTF; DTF 133 III 393 consid. 3).
3.
La Corte ticinese ha dichiarato inammissibili diverse allegazioni che l'attrice
ha proposto per la prima volta in sede d'appello, violando quindi l'art. 321
cpv. 1 lett. b CPC/TI. L'attrice si duole dell'applicazione arbitraria di
questa disposizione. Nella sua motivazione si limita tuttavia a qualificare le
sue allegazioni non considerate di "dati emergenti dagli atti di causa e quindi
come tali suscettivi di essere apprezzati e di rientrare nella sfera valutativa
e discrezionale che compete a tutti i soggetti del processo". La ricorrente non
si riferisce invece ad atti specifici; tantomeno spiega, in modo preciso, in
che cosa consista concretamente la violazione del divieto dell'arbitrio. La
censura è perciò inammissibile per carente motivazione (art. 106 cpv. 2 LTF;
cfr. supra consid. 2.1).
4.
Dopo avere ribadito alcune leggerezze che la banca avrebbe commesso al momento
dell'apertura dei conti, con allegazioni di fatto già definite irricevibili
dall'autorità cantonale, la ricorrente sostiene che i giudici cantonali hanno
commesso arbitrio ritenendo, in aperto contrasto con gli atti di causa, che tra
i documenti firmati vi fossero anche le condizioni generali. Afferma inoltre
che tale documento non gli sarebbe opponibile, perché la giurisprudenza che gli
attribuisce valenza contrattuale, della quale auspica un riesame, non è più
"sostenibile e compatibile con i moderni orientamenti dell'ordinamento
giuridico". Soggiunge che sotto questo punto di vista la sentenza cantonale
viola le "norme preposte al consenso contrattuale e alla sua interpretazione
cioè gli art. 1 CO e 2 CC" e accenna anche alle esigenze poste dall'art. 27 CC.
Queste censure riguardano in parte i fatti (la sottoscrizione delle condizioni
generali), in parte il diritto (la portata dell'atto). Come obietta con ragione
l'opponente, la ricorrente non spiega perché l'eliminazione dell'asserito vizio
sarebbe determinante per l'esito della causa, ciò che rende inammissibile la
censura nella misura in cui attiene ai fatti (art. 97 cpv. 1 LTF).
Del resto, sebbene la sentenza impugnata accerti effettivamente la firma delle
condizioni generali al momento dell'apertura dei conti, la circostanza non è
stata di rilievo, visto che il Tribunale d'appello non fonda il suo
ragionamento sulle condizioni generali, bensì sulle clausole contenute sia
nella lettera di manleva per ordini tramite telefax, sia nella cosiddetta
corporation-resolution. È pertanto inutile affrontare gli argomenti di diritto.
5.
La ricorrente assevera che il Tribunale d'appello ha qualificato erroneamente
quale clausola di ribaltamento del rischio la lettera di manleva per ordini
tramite telefax (doc. D-E); a suo avviso si tratterebbe piuttosto di una
clausola di esonero da responsabilità, inapplicabile nell'ambito di un'azione
per adempimento del contratto come quella promossa contro di lei.
5.1 È utile ricordare, prima di esaminare detta clausola, gli effetti giuridici
del bonifico bancario.
5.1.1 Il denaro depositato su un conto bancario aperto a nome di un cliente è
di proprietà della banca, verso la quale il cliente ha unicamente un credito.
Pertanto, girando o versando questi soldi a un terzo, la banca trasferisce il
proprio denaro. Quando lo fa in esecuzione di un ordine del cliente essa, nella
misura in cui regolarmente esegua il mandato, acquisisce verso di lui un
credito dell'importo corrispondente (art. 402 cpv. 1 CO). Per contro, quando la
banca esegue l'ordine di pagamento senza ordine del cliente, per esempio sulla
base di un ordine di un terzo non autorizzato, non nasce alcun credito di
rimborso verso il cliente non implicato nell'operazione: il danno derivante dal
pagamento indebito rimane un danno della banca, non del cliente, e la questione
della riparazione del danno subito da quest'ultimo in relazione con una
violazione del dovere di diligenza della banca non si pone. Tutt'al più la
banca può chiedere il risarcimento del proprio danno al cliente, nella misura
in cui egli abbia contribuito colpevolmente a crearlo; ma al di fuori di questa
ipotesi il cliente non deve sopportare il pregiudizio, nemmeno in difetto di
una colpa della banca (cfr. sull'intera questione DTF 132 III 449 consid. 2,
pag. 451 segg. con rinvii).
5.1.2 Questa regolamentazione è dispositiva, può essere modificata mediante
convenzione. Nel quadro dei rapporti appena descritti una convenzione simile si
propone di ribaltare sul cliente il danno della banca, non di escludere o di
limitare la responsabilità della banca per un danno del cliente (cfr. DTF 112
II 450 consid. 3a pag. 454 segg.). La Corte ticinese ha giustamente rilevato
(pagg. 5-6) che, per giurisprudenza ormai consolidata, a queste clausole è
applicabile per analogia l'art. 100 CO, che disciplina l'esclusione preventiva
della responsabilità per inadempimento del contratto (DTF 132 III 449 consid.
2; 112 II 450 consid. 3a pag. 454 seg.). Esse sono pertanto prive di ogni
portata qualora alla banca sia imputabile un dolo o una colpa grave - oppure
una negligenza grave, come enuncia la versione tedesca - (art. 100 cpv. 1 CO).
Nel caso di colpa lieve la clausola di trasferimento del rischio può invece
essere dichiarata nulla secondo il prudente apprezzamento del giudice (art. 100
cpv. 2 CO), fermo restando che non si potrà procedere in tale senso se la colpa
lieve è imputabile a un ausiliario dell'istituto di credito (art. 101 cpv. 3;
DTF 132 III 449 consid. 2 pag. 452 segg.).
5.2 Il testo italiano del patto in questione è il seguente:
"Lettera di manleva per ordini tramite telefax
Con la presente vi informiamo che potremo trovarci nella necessità di
impartirvi istruzioni per l'esecuzione di operazioni bancarie anche per telefax
(vale a dire attraverso trasmissione per via telefonica di copia di nostri
ordini regolarmente firmati). In relazione a quanto precede siete richiesti
espressamente di accettare, sotto la nostra totale responsabilità, tali
istruzioni per telefax aventi la/e firma/e nostra/e e/o nostro(i) procuratore
(i) amministrativo(i) ed al riguardo vi scarichiamo sin d'ora, assumendole in
proprio, da ogni responsabilità anzitutto in ordine all'autenticità degli
ordini stessi e della(e) nostra(e) firma(e) apposta(e) sui medesimi, firma(e)
da voi controllabile(i) solo in copia e comunque per qualsiasi conseguenza
possa derivare dal fatto di aver voi accettato dette istruzioni per telefax."
5.2.1 Il contenuto di una clausola contrattuale è determinato in primo luogo
mediante l'interpretazione soggettiva, ossia ricercando la vera e concorde
volontà dei contraenti, piuttosto che la denominazione o le parole inesatte
adoperate per errore o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto
(art. 18 cpv. 1 CO). Ciò che le parti hanno voluto e dichiarato durante le
trattative e al momento della conclusione del contratto attiene ai fatti (DTF
132 III 268 consid. 2.3.2 pag. 274), che possono essere rivisti dal Tribunale
federale solamente alle condizioni esposte al consid. 2.2.
Qualora non esistano accertamenti di fatto sulla reale concordanza di queste
volontà, o se il giudice costata che una parte non ha compreso la volontà
dell'altra, la loro volontà (presunta) è determinata interpretando le loro
dichiarazioni oggettivamente secondo il principio dell'affidamento, ovvero
secondo il senso che ogni contraente poteva e doveva ragionevolmente attribuire
alle dichiarazioni dell'altro nella situazione concreta. L'interpretazione
secondo questo metodo è una questione concernente l'applicazione del diritto,
che può essere esaminata liberamente dal Tribunale federale; esso si fonda
comunque sul contenuto della manifestazione di volontà e sulle circostanze del
caso, che attengono ancora ai fatti (DTF 133 III 61 consid. 2.2.1 pag. 67 con
rinvii).
5.2.2 Ora, secondo gli accertamenti vincolanti dell'autorità inferiore, la
ricorrente ha ammesso nella petizione che la manleva per ordini tramite
telefax, che ha sottoscritto, è una clausola contrattuale volta a trasferire
sul cliente il rischio di un pagamento indebito. Ci si trova dunque di fronte
all'accertamento di una volontà vera e concorde dei contraenti, per cui non v'è
di principio necessità di interpretare la clausola secondo il principio
dell'affidamento.
Ma anche l'interpretazione secondo quest'ultimo metodo condurrebbe al medesimo
risultato. Con la clausola di scarico riportata sopra - che menziona senza
ambiguità la responsabilità riferita "all'autenticità degli ordini stessi e
della(e) nostra(e) firma(e) apposta(e) sui medesimi, firma(e) da voi
controllabile(i) solo in copia" - le parti non potevano in buona fede intendere
altro che tenere indenne la banca per un pagamento a un terzo originato da un
ordine falsificato. Nulla muta se in tale caso il danno della banca non
consiste tecnicamente in una responsabilità contrattuale, bensì in una pretesa
in adempimento del contratto. Non v'è dubbio che anche sotto l'aspetto
teleologico una clausola del genere rientri tra i patti di ribaltamento del
rischio utilizzati correntemente nella prassi bancaria.
6.
La ricorrente sostiene che, viste le circostanze particolari del caso, la
convenuta avrebbe dovuto eseguire maggiori controlli dell'autenticità delle
firme anche qualora si fosse in presenza di una clausola di ribaltamento del
rischio valida. L'omissione costituirebbe colpa sicuramente non lieve e
porterebbe alla nullità della clausola secondo l'art. 100 cpv. 1 CO.
6.1 Commette negligenza grave chi trascura le più elementari regole della
prudenza che ogni persona ragionevole rispetterebbe se fosse posta nella
medesima situazione (DTF 128 III 76 consid. 1b pag. 81; 119 II 443 consid. 2a).
Si parla per contro di negligenza lieve quando una persona non fa prova della
prudenza che ci si potrebbe aspettare, senza che si possa tuttavia ravvedere
nel suo comportamento - non scusabile - una violazione delle più elementari
regole di prudenza (cfr. anche Luc Thévenoz in: Commentaire Romand, n. 15 ad
art. 100). Nelle relazioni contrattuali occorre tenere in considerazione il
tipo di rapporto, eventuali pattuizioni particolari, gli usi vigenti nel
settore professionale interessato nonché le regole dell'arte
("bereichsspezifisch typisierte Sorgfaltsanforderungen": Andreas Thier, in:
Honsell [a cura di], Kurzkommentar OR, 2008, n. 4 ad art. 99 CO; cfr. anche Luc
Thévenoz, op. cit., n. 15 ad art. 100 CO e n. 1-2 ad art. 99 CO). Nel campo
bancario il Tribunale federale ha già avuto modo di precisare che, in linea di
principio, l'istituto è tenuto a verificare l'autenticità degli ordini
solamente secondo le modalità convenute con il cliente o, se del caso,
specificate dalla legge. Deve tuttavia procedere a delle verifiche
supplementari se esistono indizi di falso o se l'ordine non concerne
un'operazione prevista dal contratto o abitualmente richiesta (DTF 132 III 449
consid. 2; 122 III 26 consid. 4a/aa p. 32; 121 III 69 consid. 3c pag. 72; 116
II 459 consid. 2a pag. 461/462; 111 II 263 consid. 2b pag. 268).
6.2 Per mettere in evidenza la grave negligenza della banca la ricorrente
ripropone alcune delle tesi formulate in sede cantonale. Lo fa tuttavia in modo
piuttosto disordinato, appoggiandosi abbondantemente su fatti diversi da quelli
accertati nella sentenza cantonale, comunque senza premurarsi di dimostrarne
l'arbitrarietà, distinguendo male i fatti dal diritto e confrontandosi a
malapena con le motivazioni assai articolate dei giudici ticinesi. Come
anticipato, gli elementi di fatto che non trovano riscontro nella sentenza
impugnata non possono essere considerati dal Tribunale federale (supra consid.
2.2).
6.2.1 Queste considerazioni valgono in primo luogo per l'argomento secondo cui
il fatto che tutti gli ordini di bonifico presupponessero il disinvestimento
dei depositi fiduciari avrebbe dovuto indurre la banca a chiedere istruzioni
all'ordinante o alla ricorrente come gestore esterno; tanto più che il conto
della C.________SA andava in passivo.
Quest'ultima allegazione è stata dichiarata inammissibile già dal Tribunale di
appello, perché nuova. Per il rimanente i giudici cantonali hanno accertato che
i due clienti russi avevano a suo tempo sottoscritto un'autorizzazione generale
per investimenti fiduciari, in forza della quale l'istituto era libero di
scegliere il debitore, l'ammontare, la moneta e la durata, a condizione che non
fossero date tempestivamente istruzioni diverse. Nel caso di specie gli averi
dei clienti sono stati investiti dall'opponente in depositi fiduciari della
durata di 48 ore che si rinnovavano automaticamente. Non viola il diritto
federale la conclusione della Corte ticinese secondo cui, con tali premesse, la
richiesta del procuratore dei conti di effettuare un bonifico - poi rilevatasi
falsa - poteva ritenersi in buona fede un'"istruzione diversa", che richiedeva
il disinvestimento.
6.2.2 La ricorrente sostiene inoltre che la banca avrebbe dovuto
"plausibilizzare" le operazioni, anche in considerazione delle norme contro il
riciclaggio e delle regole di diligenza, dal momento che i 15 ordini di
bonifico falsi sarebbero stati compilati su moduli non più in uso nel traffico
interbancario, andavano tutti a favore della I.________Ltd, quasi sempre con
l'istruzione "urgente".
Anche gli argomenti concernenti il tipo di moduli impiegati sono stati
considerati inamissibili, perché nuovi, dall'autorità d'appello. Essa ha poi
rilevato che le circostanze suddette non costituivano di per sé motivo di
sospetto; potevano anzi attestare la relazione commerciale duratura con la
I.________Ltd, ipotizzata dal Pretore e non contestata dall'appellante. La
banca non aveva del resto particolare motivo di sospetto, poiché in base alla
corporation-resolution era stata liberata dall'obbligo di indagare sulle
operazioni che venivano eseguite sul conto.
La ricorrente rimprovera invero ai giudici ticinesi di non avere esaminato alla
luce dell'art. 27 CC la corporation-resolution, la cui efficacia sarebbe
dubbia, visto che sarebbe stata sottoscritta dagli amministratori delle due
società, i quali non erano però presenti al momento dell'apertura dei conti.
Quest'ultimo fatto non trova tuttavia riscontro nella sentenza impugnata, per
cui il Tribunale federale non può esaminare neppure l'argomento giuridico (cfr.
DTF 134 III 643 consid. 5.5.2 pag. 651 con rinvii).
6.2.3 La ricorrente ribadisce che le operazioni di addebito del conto
G.________ non erano palesemente compatibili né con il profilo del cliente né
con la struttura conservativa e accumulativa del conto. Non si potrebbe inoltre
mettere sullo stesso piano il conto G.________ e il conto C.________, intestati
a clienti e con movimentazioni diversi.
Di nuovo la ricorrente non si confronta con l'argomentazione del Tribunale
d'appello, secondo la quale il titolare del conto G.________Ltd aveva a suo
tempo dichiarato di essere amico della famiglia D.________, tanto da aver
conferito a D.________ il diritto di firma individuale. La banca sapeva che i
beneficiari economici dei due conti svolgevano delle attività commerciali e che
D.________ aveva già effettuato sul conto C.________SA non meno di altri 5
bonifici a favore della I.________Ltd, per un totale di USD 1'290'000.--, senza
che nessuno avesse avuto da ridire. Motivo di tranquillità per la banca era in
particolare il silenzio della ricorrente, punto di riferimento dei due clienti,
che agiva come una sorta di "filtro" o di "garante" dell'autenticità degli
ordini, tanto più che i bonifici avvenivano a favore di un cliente della banca
A.________, a lei assai vicina. In tali circostanze, la convenuta poteva dunque
ritenere in buona fede da un lato che le operazioni sul conto C.________SA
erano regolari e dall'altro che anche il nuovo pagamento a favore della
I.________Ltd da parte di G.________Ltd rientrava verosimilmente in
quell'operazione commerciale, concordata con l'amico di familia.
A queste considerazioni dei giudici ticinesi, fondate su fatti che vincolano il
Tribunale federale, non v'è nulla da aggiungere.
6.2.4 Infine, la ricorrente riassume le sue critiche, ritenendo che nulla
sarebbe stato fatto dall'opponente "per fugare i sospetti", nemmeno una
telefonata al cliente o alla ricorrente quale gestore esterno della
C.________SA.
Ora, secondo gli accertamenti dei giudici cantonali i clienti russi avevano
costituito delle società offshore, a cui avevano poi intestato i conti,
innanzitutto allo scopo di rimanere in secondo piano e di non essere
contattati. Avendo essi fatto sì che i contatti con la banca fossero tenuti
solo per il tramite della ricorrente, non si può rimproverare all'istituto un
dolo o una negligenza grave per non aver contattato direttamente i clienti
russi e per aver dato seguito ai 15 ordini di bonifico litigiosi.
In effetti, viste le circostanze del caso concreto, il comportamento criminale
dell'impiegata della ricorrente è senz'altro da imputare alla sfera del rischio
dei clienti russi. Nascondendosi dietro delle società-schermo, utilizzando un
intermediario al fine di rimanere anonimi ed evitando quindi ogni relazione
diretta, la ricorrente è malvenuta a rimproverare alla banca di non avere
interpellato i clienti. Tanto più che la ricorrente non ha mai sostenuto che le
firme fossero state falsificate in modo tale da destare sospetti.
6.3 Visto quanto esposto, la conclusione del giudizio impugnato secondo cui la
convenuta non ha commesso negligenze gravi non viola il diritto federale.
L'art. 100 cpv. 1 CO non le impedisce pertanto di prevalersi della manleva per
ordini impartiti tramite telefax.
7.
La Corte cantonale ha sviluppato una motivazione alternativa, non considerata
dal Pretore, per la quale la convenuta poteva in ogni caso opporre in
compensazione le proprie pretese di risarcimento del danno causatole
illecitamente dalla dipendente F.________. La parte finale del ricorso è volta
contro questa motivazione. L'infondatezza delle censure mosse contro la
motivazione principale della sentenza impugnata rende però superfluo esaminare
la correttezza di quella alternativa (cfr. DTF 132 III 555 consid. 2.3 e rif.).
8.
Ne segue che il ricorso, nella misura in cui è ammissibile, dev'essere
respinto.
Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza: esse sono pertanto
poste a carico della ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Il ricorso in materia civile, nella misura in cui è ammissibile, è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 20'000.-- sono poste a carico della ricorrente, la
quale rifonderà all'opponente fr. 22'000.-- per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla Seconda Camera civile del
Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 23 febbraio 2010
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Il Cancelliere:
Klett Hurni