I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.391/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_391/2009
Urteil vom 12. Februar 2010
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
1. Parteien
A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
alle vier vertreten durch Rechtsanwalt Henri Zegg
und Rechtsanwältin Dr. Eva Druey Just,
Beschwerdeführer,
gegen
W.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marco Toller,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden, II.
Zivilkammer, vom 22. Juni 2009.
Sachverhalt:
A.
Die W.________ AG (Beschwerdegegnerin) ist Teil eines weltweit tätigen
Unternehmens, das auf die Herstellung von Türgriffgarnituren und Fenstergriffen
spezialisiert ist.
Die Beschwerdeführerin unterhielt seit 1979 regelmässige Geschäftsbeziehungen
zu Gesellschaften der X.________-Gruppe, die insbesondere mit Tür- und
Fensterbeschlägen Handel treiben. Dazu gehörten unter anderen die in Dänemark
domizilierte Muttergesellschaft X.________ A/S (im Folgenden X.________ DK),
die in Grossbritannien domizilierte X.________ Ltd. (im Folgenden X.________
UK) sowie die in Tschierv/GR domizilierte X.________ AG, die später ihren Sitz
nach L.________ verlegte und in Y.________ AG umfirmierte (im Folgenden
X.________ CH).
A.________, B.________, C.________ und D.________ (Beschwerdeführer) waren
Direktoren bzw. Verwaltungsräte der X.________ CH.
A.a Die Beschwerdegegnerin stellte der X.________ CH für Warenlieferungen im
Zeitraum vom 18. Februar bis 19. Mai 1988 Rechnungen über insgesamt Fr.
923'081.61, die unbezahlt blieben. Als die Beschwerdegegnerin im Mai 1988
erfuhr, dass die X.________-Gruppe mit der X.________ Italia s.r.l. (im
Folgenden X.________ I) in Italien ein Konkurrenzunternehmen aufbaute, weigerte
sie sich, Bestellungen für Lieferungen an die X.________ UK auszuführen, worauf
die X.________ CH Ersatz für den ihr durch die verweigerte Lieferung
entstandenen Schaden beanspruchte.
A.b Mit Klage vom 26. Oktober 1988 forderte die Beschwerdegegnerin beim
Bezirksgericht Val Müstair von der X.________ CH die Bezahlung der ausstehenden
Rechnungsbeträge von Fr. 923'081.61. Die X.________ CH stellte
Schadenersatzforderungen von über Fr. 4.8 Mio. zur Verrechnung. Mit Urteil vom
16. Dezember 1998 hiess das Bezirksgericht Müstair die Klage im Umfang von Fr.
717'489.61 gut. Das Gericht hielt die Klage grundsätzlich für berechtigt,
schützte jedoch die Verrechnungsforderung im Umfang von Fr. 205'600.--.
A.c Am 24. März 1999 wurde über die X.________ CH der Konkurs eröffnet. Die
Beschwerdegegnerin meldete eine Forderung von insgesamt Fr. 1'187'447.40
(Kapital nebst Zinsen und Kosten) an, die kolloziert wurde. Nach Abzug einer
Konkursdividende von Fr. 12'880.34 blieb ein Betrag von Fr. 1'174'567.--
ungedeckt, wofür der Beschwerdegegnerin am 21. Dezember 1999 ein Verlustschein
ausgestellt wurde.
A.d Am 8. November 1999 ermächtigte die Konkursverwaltung die
Beschwerdegegnerin, die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und
Organe der Konkursitin anstelle der Masse in eigenem Namen und auf eigene
Rechnung und Gefahr geltend zu machen.
B.
B.a Am 3. September 2001 meldete die Beschwerdegegnerin beim Kreisamt Val
Müstair einen Forderungsstreit gegen die Beschwerdeführer zur Vermittlung an
und prosequierte die Verantwortlichkeitsklage mit Prozesseingabe vom 21. Mai
2002 an das Bezirksgericht Inn. Sie stellte das Rechtsbegehren, die
Beschwerdeführer seien unter solidarischer Haftung zur Bezahlung von Fr.
1'174'567.06 zuzüglich Zins zu verurteilen.
Nach Durchführung des Schriftenwechsels vereinbarten die Parteien am 5. Oktober
2003, den hängigen Zivilprozess an das Kantonsgericht Graubünden zu
prorogieren. Das Kantonsgericht führte einen zweiten Schriftenwechsel durch und
ordnete eine Expertise an.
Mit Urteil vom 3. Juli 2006 wies das Kantonsgericht Graubünden die Klage der
Beschwerdegegnerin ab.
B.a Mit Urteil vom 13. März 2007 hiess das Bundesgericht die von der
Beschwerdegegnerin gegen diesen Entscheid erhobene Berufung teilweise gut,
soweit darauf eingetreten werden konnte, es hob das Urteil des Kantonsgerichts
Graubünden vom 3. Juli 2006 auf und wies die Sache zur Sachverhaltsergänzung
und zu neuer Entscheidung an dieses zurück. Die von der Beschwerdegegnerin
ebenfalls erhobene staatsrechtliche Beschwerde wurde infolge
Gegenstandslosigkeit abgeschrieben.
Das Bundesgericht bestätigte den angefochtenen Entscheid insoweit, als das
Kantonsgericht Graubünden Schadenersatzansprüche infolge allfälliger
pflichtwidriger Handlungen, welche die Beschwerdeführer als Organe der
X.________ CH vor dem 3. September 1991 begangen haben sollten, gemäss Art. 760
OR als verjährt erachtete (Urteil 4C.363/2006 vom 13. März 2007 E. 4). Zur
Rückweisung führte demgegenüber der Umstand, dass das Kantonsgericht in seinen
Erwägungen auf den Schaden der Beschwerdegegnerin anstatt denjenigen der
Gesellschaft bzw. der Gläubigergesamtheit abgestellt und damit den
Schadensbegriff verkannt hatte (Urteil 4C.363/2006 vom 13. März 2007 E. 5).
Mit Urteil vom 29. Oktober 2007 wies das Kantonsgericht Graubünden die Klage
der Beschwerdegegnerin erneut ab.
B.b Mit Urteil vom 9. September 2008 hiess das Bundesgericht die von der
Beschwerdegegnerin gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde in Zivilsachen
teilweise gut, es hob das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden vom 29.
Oktober 2007 auf und wies die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz
zurück. Das Bundesgericht erwog insbesondere, dass der X.________ CH bzw. der
Gläubigergesamtheit ein haftpflichtrechtlich relevanter Schaden entstand,
soweit die Verlustabdeckungen zu Gunsten der X.________ I durch Darlehen der
Muttergesellschaft finanziert wurden und sich damit die Verbindlichkeiten der
X.________ CH erhöhten, gleichzeitig aber die gewährten Mittel
unwiederbringlich abflossen. Es verwarf unter anderem auch den Einwand der
Beschwerdeführer, die X.________ DK habe auf ihre Forderung gegenüber der
X.________ CH verzichtet. Es verblieb der Vorinstanz zu prüfen, ob das
Anwachsen der Verschuldung der X.________ CH infolge der Verlustabdeckungen zu
Gunsten der Tochtergesellschaft X.________ I seit dem 3. September 1991 auf
pflichtwidriges Verhalten der Beschwerdeführer zurückzuführen ist, wobei die
Frage einer allfälligen Sorgfaltspflichtverletzung auch hinsichtlich des
Vorwurfs der Schädigung durch Konkursverschleppung zu beurteilen war.
Die Parteien erhielten im Nachgang zum bundesgerichtlichen Urteil am 24.
September 2008 Gelegenheit, sich zu den neu zu beurteilenden Punkten
schriftlich zu äussern. Beide Parteien reichten darauf am 1. Dezember 2008 ihre
Stellungnahmen ein. Mit Urteil vom 22. Juni 2009 bejahte das Kantonsgericht von
Graubünden eine Pflichtverletzung der Beschwerdeführer, es hiess die Klage der
Beschwerdegegnerin gut und verpflichtete die Beschwerdeführer solidarisch zur
Zahlung von Fr. 1'174'567.06 nebst 5 % Zins seit dem 1. März 1999 auf Fr.
717'489.61 sowie 5 % seit dem 17. Februar 1999 auf Fr. 85'130.--.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführer dem
Bundesgericht, das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden vom 22. Juni 2009
sei aufzuheben und die Klage abzuweisen; eventualiter sei die Sache zur
Ergänzung des Sachverhalts an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin sowie das Kantonsgericht beantragen die Abweisung der
Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne.
Erwägungen:
1.
1.1 Weist das Bundesgericht eine Streitsache an die Vorinstanz zurück, hat die
mit der Neubeurteilung befasste kantonale Instanz die rechtliche Beurteilung,
mit der die Rückweisung begründet wurde, ihrer Entscheidung zugrunde zu legen.
Diese Beurteilung bindet auch das Bundesgericht. Wegen dieser Bindung der
Gerichte ist es ihnen wie auch den Parteien, abgesehen von allenfalls
zulässigen Noven, verwehrt, der Beurteilung des Rechtsstreits einen anderen als
den bisherigen Sachverhalt zu unterstellen oder die Sache unter rechtlichen
Gesichtspunkten zu prüfen, die im Rückweisungsentscheid ausdrücklich abgelehnt
oder überhaupt nicht in Erwägung gezogen worden sind. Der Umfang der Bindung
ergibt sich aus der Begründung der Rückweisung, die sowohl den Rahmen für die
neuen Tatsachenfeststellungen als jenen für die neue rechtliche Begründung
vorgibt. Die vom Bundesgericht bereits entschiedenen Fragen sind jedenfalls
nicht mehr zu überprüfen (BGE 135 III 334 E. 2 S. 335 f. mit Hinweisen).
1.2 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1
BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente
noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus
einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde
mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen
(vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft
das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht
der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend
gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich
sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle
sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht
nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen).
Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von
Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht
prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise
vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf
die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der
Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE
134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749).
Ferner hat die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der
blosse Verweis auf kantonale Akten ist unzulässig (BGE 131 III 384 E. 2.3 S.
387 f.; 126 III 198 E. 1d S. 201; 116 II 92 E. 2 S. 93 f.).
1.3 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen
einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei
rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre;
andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid
festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E.
7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466 f.).
1.4 Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführer in verschiedener Hinsicht.
1.4.1 Sie tragen zunächst der Bindungswirkung des Rückweisungsentscheids nicht
Rechnung, wenn sie sich im Beschwerdeverfahren einmal mehr darauf berufen, die
Handlungen der Beschwerdeführer hätten nicht zu einem haftpflichtrechtlich
relevanten Schaden bei der X.________ CH geführt und hierzu unter anderem
vorbringen, die X.________ DK habe schon vor Eröffnung des Konkurses auf die
Rückerstattung des Darlehens verzichtet. Das Bundesgericht hat in seinem
zweiten Rückweisungsentscheid (4A_188/2008 vom 9. September 2008 E. 4.4 a.E.)
erwogen, dass der X.________ CH bzw. der Gläubigergesamtheit ein
haftpflichtrechtlich relevanter Schaden entstand, soweit die Verlustabdeckungen
zu Gunsten der X.________ I durch Darlehen der Muttergesellschaft finanziert
wurden und sich damit die Verbindlichkeiten der X.________ CH erhöhten,
gleichzeitig aber die gewährten Mittel unwiederbringlich abflossen. Den Einwand
der Beschwerdeführer, die X.________ DK habe auf ihre Forderung gegenüber der
X.________ CH rechtswirksam verzichtet, verwarf das Bundesgericht (E. 4.5). Es
verblieb der Vorinstanz demnach nur noch zu prüfen, ob das Anwachsen der
Verschuldung der X.________ CH seit dem 3. September 1991 auf pflichtwidriges
Verhalten der Beschwerdeführer zurückzuführen sei (E. 4.6). Soweit die
Beschwerdeführer in der Beschwerde einen haftpflichtrechtlich relevanten
Schaden bestreiten, haben ihre Vorbringen unbeachtet zu bleiben.
Im Übrigen ist der Vorwurf der Beschwerdeführer nicht stichhaltig, die
Vorinstanz habe sich hinsichtlich der Beurteilung der Pflichtverletzung in
Widerspruch zu eigenen früheren Urteilen gesetzt, zumal das Bundesgericht die
Streitsache zweimal mit der Massgabe an die Vorinstanz zurückgewiesen hat, die
Frage einer allfälligen Sorgfaltspflichtverletzung im Zusammenhang mit den
Verlustabdeckungen seit dem 3. September 1991 erneut zu beurteilen.
1.4.2 Die Beschwerde vermag den gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42
Abs. 2 sowie Art. 106 Abs. 2 BGG) teilweise nicht zu genügen. So kritisieren
die Beschwerdeführer die Vorinstanz verschiedentlich in pauschaler Weise, ohne
jedoch in Auseinandersetzung mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids
darzulegen, inwiefern dieses im Ergebnis Bundesrecht verletzt. Sie werfen der
Vorinstanz sodann wiederholt vor, sie habe gewisse Folgerungen nicht bzw. nicht
genügend begründet. Soweit sie damit eine Verletzung der Begründungspflicht
bzw. des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) geltend machen wollen,
verfehlen sie die gesetzlichen Anforderungen an die Begründung einer
Verfassungsrüge (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Wenn sie hinsichtlich der von der Vorinstanz abgelehnten Einvernahme von
E.________ rügen, die Vorinstanz habe den Anwendungsbereich von Art. 98 Ziff. 2
der Zivilprozessordnung des Kantons Graubünden vom 1. Dezember 1985 (ZPO/GR;
Bündner Rechtsbuch 320.000) missverstanden, verkennen die Beschwerdeführer die
Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts. Eine einfache Verletzung kantonaler
Verfahrensbestimmungen kann vor Bundesgericht nicht gerügt werden (vgl. Art. 95
BGG); dass die Vorinstanz die genannte Bestimmung verfassungswidrig angewendet
hätte, legen die Beschwerdeführer nicht dar.
1.4.3 Sie stellen ihren rechtlichen Vorbringen schliesslich eine mehrseitige
eigene Sachverhaltsdarstellung voran, in der sie den Ablauf der
Rekapitalisierungen der X.________ I sowie der Konkursanmeldung der X.________
CH unter Hinweis auf ihre Vorbringen im kantonalen Verfahren aus eigener Sicht
schildern. Soweit sie darin von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz
abweichen oder diese erweitern, sind ihre Ausführungen nicht zu berücksichtigen
(vgl. Art. 105 Abs. 1 BGG).
2.
2.1 Die Vorinstanz hielt gestützt auf das gerichtliche Gutachten von Dr.
F.________ fest, dass die X.________ CH am 3. September 1991 bereits
überschuldet war und dass infolge der auf den 30. Juni 1992 erfolgten
Betriebseinstellung kein Unternehmensgewinn mehr generiert werden konnte. Nach
der Genehmigung der Jahresrechnung 1990/91 der X.________ I am 25. November
1991 habe nicht mehr ernsthaft mit einer Gesundung dieser Gesellschaft
gerechnet werden können. Die Vorinstanz erwog, dass die Beschwerdeführer die
Überschuldung der Gesellschaft vergrösserten, für deren finanzielles
Wohlergehen sie aufgrund ihrer Treuepflicht verantwortlich gewesen seien, wenn
sie in dieser Situation zu Lasten der X.________ CH weitere Verluste der
X.________ I abdeckten, obwohl ihnen hätte bewusst sein müssen, dass keine
Aussicht mehr bestand, aus eigener Kraft Gewinne zu erzielen und die neuen
Schulden dadurch zu kompensieren. Sie hätten von da an, spätestens aber mit der
Einstellung der operativen Tätigkeit, nur noch die Interessen der
Muttergesellschaft X.________ DK wahrgenommen und ihre Pflichten gegenüber der
X.________ CH vernachlässigt. Indem sie es zuliessen, dass ohne genügende
Absicherung seitens der X.________ DK die Überschuldung durch immer neue
Verlustübernahmen stetig zunahm, hätten sie offensichtlich sorgfaltswidrig
gehandelt.
Den Einwand der Beschwerdeführer, die Verlustabdeckungen seien
geschäftspolitisch gerechtfertigt gewesen, erachtete die Vorinstanz als
unzutreffend.
2.2 Die Beschwerdeführer vermögen mit ihren Vorbringen, mit denen sie eine
Sorgfaltspflichtverletzung bestreiten, keine Bundesrechtsverletzung darzutun.
Ihr Einwand, sie hätten aufgrund der bereits vor dem 3. September 1991
getätigten enormen Ausgaben für die X.________ I "praktisch keine Wahl mehr"
gehabt, als die weiteren Rekapitalisierungen ebenfalls zu tragen, verfängt
nicht. Der blosse Umstand, dass eine Gesellschaft bereits bedeutende Ausgaben
getätigt hat, kann nicht als Rechtfertigung für eine Vergrösserung der
Verschuldung durch weitere Mittelabflüsse dienen. Davon, dass allein aufgrund
der allgemeinen Lebenserfahrung davon ausgegangen werden könne, dass man auch
bei der X.________ CH "das Geld nicht einfach freiwillig zum Fenster
hinauswarf, sondern ... tatsächlich an einen langfristigen Erfolg der
X.________ I glaubte", kann zudem keine Rede sein. Abgesehen davon, dass sich
ein solcher Schluss nicht aus der allgemeinen Lebenserfahrung ergibt, ist
entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer nicht entscheidend, woran die Organe
der X.________ CH glaubten, sondern ob die von ihnen zu verantwortenden
Mittelabflüsse angesichts der nach den konkreten Umständen objektiv
gerechtfertigten Erwartungen hinsichtlich der Gesellschaft X.________ I
getätigt werden durften (vgl. Urteile 4C.358/2005 vom 12. Februar 2007 E.
5.2.1, nicht publ. in BGE 133 III 116 ff.; 4C.201/2001 vom 19. Juni 2002 E.
2.1.1; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 13 N. 575;
Forstmoser/Meyer-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 28 N. 21 f.;
Bernard Corboz, in: Commentaire romand, Droit des obligations II, 2008, N. 19
zu Art. 754 OR).
Mit der von ihnen angeführten Motivation für das Engagement in Italien, nämlich
dass die X.________ I mit Beschlägen aus deutscher Produktion gehandelt und den
italienischen Markt habe abdecken sollen und die X.________ CH aus Gründen der
"Absicherung nach unten" die Form einer Tochtergesellschaft gewählt habe,
zeigen die Beschwerdeführer nicht auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrer
Erwägung, wonach mit einem Überleben der Tochtergesellschaft nicht mehr
ernsthaft habe gerechnet werden dürfen, Bundesrecht verletzt haben soll. Sie
führen zwar ins Feld, die X.________ CH hätte von dem zu erwartenden Profit aus
dem Geschäft der X.________ I zu 100 % profitiert. Aufgrund welcher Umstände
eine solche Gewinnerwartung entgegen dem angefochtenen Entscheid gerechtfertigt
gewesen sein soll, legen die Beschwerdeführer jedoch nicht dar und ist auch
nicht ersichtlich.
Die Beschwerdeführer zeigen mit ihrem Vorwurf, die Vorinstanz habe unbesehen
auf die Feststellungen des Experten abgestellt, keine Verletzung von
Bundesrecht auf. Sie kritisieren zwar die Feststellungen des Experten als
unzutreffend und "zweifelhaft" bzw. werfen der Vorinstanz vor, den Sachverhalt
nicht richtig ermittelt zu haben, legen jedoch nicht dar, inwiefern die
vorinstanzlichen Beweiswürdigung willkürlich (Art. 9 BV) sein soll (vgl. Art.
97 Abs. 1 sowie Art. 105 Abs. 2 BGG).
Die Vorinstanz hat zudem entgegen der in der Beschwerde geäusserten Ansicht die
Beurteilung der Frage, ob die Verlustübernahmen geschäftspolitisch
gerechtfertigt waren, nicht davon abhängig gemacht, ob das Überleben der
X.________ I "gesichert" war. Sie hat gestützt auf die Erkenntnisse der
Expertise vielmehr erwogen, dass aufgrund der Geschäftsergebnisse der
X.________ I spätestens ab dem 25. November 1991 nicht mehr ernsthaft mit einer
Gesundung habe gerechnet werden dürfen, und die Verlustübernahmen nicht mehr
gerechtfertigt waren, nachdem man habe erkennen müssen, dass die X.________ I
kaum überlebensfähig sein würde. Entsprechend hat die Vorinstanz den Einwand
der Beschwerdeführer, die Verlustabdeckungen seien geschäftspolitisch motiviert
und daher gerechtfertigt gewesen, zurückgewiesen. Im Übrigen lässt der von der
Vorinstanz angeblich nicht berücksichtigte Auszug aus dem Bericht der
Wirtschaftsberatung Z.________ nicht erkennen, dass die Weiterführung der
X.________ I noch im Jahr 1993 als aussichtsreich dargestellt worden wäre.
Weder die erwähnten Währungsverluste, der Hinweis auf die wirtschaftliche
Situation sowie die Zahlungsverzögerungen von Kunden noch die zitierten
zusätzlichen Verkaufsbemühungen bzw. leicht höheren ("slightly increased")
Verkäufe lassen einen solchen Schluss zu. Zudem vermag der Umstand, dass die
Wirtschaftsberater die X.________ CH in ihrem Begleitbrief zum Jahresbericht
1993 "ohne wenn und aber" aufgefordert hätten, den Jahresverlust nach Massgabe
des italienischen Rechts zu tragen, einen unwiederbringlichen Vermögensabfluss
und damit eine Vergrösserung der Verschuldung der X.________ CH entgegen der
Ansicht der Beschwerdeführer nicht zu rechtfertigen.
Abgesehen davon behaupten die Beschwerdeführer lediglich aus dem Blickwinkel
der X.________ I vom angefochtenen Entscheid abweichende Erfolgsaussichten
dieser Gesellschaft. Sie haben jedoch nicht dargelegt, in welchem Verhältnis
die Verlustübernahmen der X.________ CH zu den von ihnen behaupteten
Gewinnaussichten der Tochtergesellschaft standen und inwieweit dadurch die
überwiesenen Mittel bei der X.________ CH nicht unwiederbringlich abflossen,
sondern eine Verbesserung der Bilanz der X.________ CH zu erwarten war.
2.3 Der Vorinstanz ist keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie
angesichts der nach dem 3. September 1991 getätigten Verlustabdeckungen zu
Gunsten der kaum überlebensfähigen X.________ I, die eine Vermögenseinbusse der
damals bereits überschuldeten X.________ CH bewirkten, eine
Sorgfaltspflichtverletzung (vgl. Art. 717 Abs. 1 OR) und damit eine
Schadenersatzpflicht der Beschwerdeführer nach Art. 754 Abs. 1 OR bejaht hat.
Da sich die durch aktives Handeln der Beschwerdeführer verursachte
Vermögenseinbusse auf rund Fr. 1.8 Mio. beläuft und damit den geltend gemachten
Schaden bei weitem übersteigt, erübrigt es sich darauf einzugehen, ob ihnen
überdies ein Unterlassen der Vorkehren nach Art. 725 OR vorzuwerfen wäre und
dies einen über die Rekapitalisierungsbeiträge hinausgehenden
Fortsetzungsschaden bewirkte.
3.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf
eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die
Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden den Beschwerdeführern auferlegt
(unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zu einem Viertel).
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zu einem Viertel) mit
Fr. 17'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht von Graubünden, II.
Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 12. Februar 2010
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:
Klett Leemann