I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.373/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_373/2009
Urteil vom 27. Oktober 2009
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.
Parteien
X.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jean-Marc von Gunten,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. Y.________,
2. Z.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Marcel Moser,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Kaufsrechtsvertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht,
2. Kammer,
vom 30. April 2009.
Sachverhalt:
A.
A.a Mit öffentlicher Urkunde vom 18. Februar 1986 erwarb B.________ (Jg. 1941)
von D.________ (Jg. 1901) und B.________ sen. (Jg. 1916) die beiden Grundstücke
IR Birmenstorf Nr. 01.________ und IR Birmenstorf Nr. 02.________ zum Preis von
Fr. 50'000.--. Im Gegenzug räumte der Käufer B.________ der Verkäuferin
D.________ ein lebenslängliches und unentgeltliches Nutzniessungsrecht an IR
Birmenstorf Nr. 01.________ ein. Ausserdem gewährte er seinen beiden Brüdern,
Y.________ (Jg. 1944) und Z.________ (Jg. 1946), (Beschwerdegegner) an den
beiden Grundstücken IR Birmenstorf Nr. 01.________ und Nr. 02.________
Vorkaufsrechte sowie Kaufsrechte.
Ziff. C.II. der öffentlich beurkundeten Vereinbarung vom 18. Februar 1986
lautet als massgebliche Bestimmung zu den hier streitigen Kaufsrechten wie
folgt:
"Rechtseinräumung/Kaufpreise
Herr B.________, 1941, als neuer Eigentümer der beiden Grundstücke
1. IR Birmenstorf Nr. 01.________ (...)
2. IR Birmenstorf Nr. 02.________ (...)
räumt hiermit seinen beiden Brüdern, die Herren Y.________, 1944, und
Z.________, 1946, beide von und in Birmenstorf, an den vorgenannten
Grundstücken IR Birmenstorf Nrn. 01.________ und 02.________ folgende
Kaufsrechte im Sinne der gesetzlichen Vorschriften zu den nachgenannten
Bedingungen ein:
a) An IR Birmenstorf Nr. 01.________, Parz. 03.________:
Ein Kaufsrecht zum Preis von Fr. 45'000.--
(Franken fünfundvierzigtausend);
b) An IR Birmenstorf Nr. 02.________, Parz. 04.________:
Ein Kaufsrecht zum Preis von Fr. 5'000.--
(Franken fünftausend).
Die Kaufsrechte sind nur dann ausübbar, wenn der Kaufsrechtsgeber ohne
Nachkommen verstorben ist.
Der oder die Kaufsrechtsberechtigten haben den Kaufpreis bei Ausübung des
Rechtes bar innert 30 Tagen seit Ausübung des Kaufsrechts zu bezahlen.
Die Kaufsrechte können von den Berechtigten gemeinsam als Miteigentümer zu je 1
/2 oder vom Einzelnen mit Zustimmung des anderen Berechtigten ausgeübt werden.
Die Kaufsrechte sind nicht übertragbar, aber vererblich."
Unter Ziff. C.lV. der Vereinbarung wurde zudem Folgendes vereinbart:
"Dauer der Kaufsrechte
Die beiden Kaufsrechte beginnen mit Eintrag im Grundbuch (Tagebucheintrag) und
werden auf unbestimmte Zeit eingeräumt. Die Eintragung im Grundbuch kann nur
für die maximale Dauer von 10 Jahren erfolgen. Danach gelten die Kaufsrechte
unter den Vertragsparteien aber mit obligatorischer Wirkung weiter. Wird nach
Ablauf der Vormerkungsfrist ein neuer Eintrag gewünscht, so ist diesbezüglich
eine neue Vereinbarung notwendig."
In Ergänzung hierzu räumte B.________ seinen beiden Brüdern in der gleichen
öffentlichen Urkunde je ein limitiertes Vorkaufsrecht an den beiden
Grundstücken ein. Die Vorkaufsrechte sollten im Grundbuch vorgemerkt werden.
Die Urkunde vom 18. Februar 1986 enthält weiter einen "Nachtrag zum
Kaufsrechtsvertrag (Ziff. C)" mit folgendem Wortlaut:
"Die Kaufsrechtsberechtigten, die Herren Y.________, 1944, und Z.________,
1946, nehmen zur Kenntnis, dass das vereinbarte Kaufsrecht wegen der
eventuellen Nicht-Ausübbarkeit (wenn der Kaufsrechtsgeber B.________, 1941, in
den nächsten 10 Jahren nicht stirbt) im Grundbuch nicht eingetragen werden
kann.
Die Kaufsrechtsberechtigten erklären sich damit einverstanden, dass das
Kaufsrecht deshalb nur rein obligatorisch, ohne Grundbucheintrag gilt. Die
Grundbuchanmeldung betr. das Kaufsrecht wird hiermit zurückgezogen."
A.b Am 30. März 1986 vereinbarten die Parteien mit einem "Ergänzungsvertrag zum
Kauf-/Kaufsrechtsvertrag etc. vom 18. Februar 1986" einen neuen Vorkaufspreis
für den Fall, dass B.________ in das Wohnhaus Nr. 05.________ eigene Mittel
investieren würde.
A.c Mit öffentlicher Urkunde vom 21. Februar 1992 übertrug B.________ seinen
beiden Brüdern schenkungsweise je 1/100 Miteigentum an den beiden Grundstücken
IR Birmenstorf Nr. 01.________ und Nr. 02.________. Je 98/100 Miteigentum an
den beiden Grundstücken verblieben bei ihm. Das auf der Grundlage der
Vereinbarung vom 18. Februar 1986 eingetragene Vorkaufsrecht wurde gelöscht,
und das gesetzliche Vorkaufsrecht der Miteigentümer wurde geändert.
A.d Am 11. September 1997 verstarb B.________. Er hatte seine Ehefrau
X.________ (Beschwerdeführerin) im Erbvertrag vom 10. September 1993 als
Universalerbin für sein ganzes Vermögen eingesetzt. Diese Erbeneinsetzung stand
zwar im Widerspruch zum Erbvertrag, den B.________ mit den Beschwerdegegnern am
23. Januar 1992 abgeschlossen hatte und wonach die hier streitigen
Miteigentumsanteile von 98/100 bei seinem Tod zu einem Anrechnungswert von Fr.
60'000.-- an die Beschwerdegegner oder deren Nachkommen fallen sollten. Im
Verfahren OR.1998.50650 wurde die Verfügung zugunsten der Beschwerdeführerin im
Erbvertrag vom 10. September 1993 als gültig beurteilt, weil B.________ beim
Abschluss des Erbvertrags vom 23. Januar 1992 mit seinen Brüdern Y.________ und
Z.________ unter Drohung bzw. Zwang im Sinne von Art. 469 ZGB gestanden hatte.
A.e Mit Schreiben vom 11. Dezember 2003 erklärten die Beschwerdegegner der
Beschwerdeführerin, sie übten auf der Grundlage der öffentlichen Urkunde vom
18. Februar 1986 die Kaufsrechte für die Grundstücke IR Birmenstorf Nr.
01.________ und Nr. 02.________ aus.
B.
B.a Mit Klage vom 12. Mai 2005 stellten die Beschwerdegegner dem Bezirksgericht
Baden folgenden Antrag:
"1. Das Grundbuchamt Baden sei anzuweisen,
a) die 98/100 Miteigentum der Beklagten an
- IR Birmenstorf Nr. 01.________, Kat. Plan 06.________, Parzelle 03.________
1,10 a Gebäudeplatz und Umgelände, E.________wegli
Wohnhaus Nr. 05.________
Schopf Nr. 07.________
- IR Birmenstorf Nr. 02.________, Kat. Plan 06.________, Parzelle 04.________
1,05 a Umgelände, E.________wegli
mit je 49/100 auf die Kläger 1 und 2 zu übertragen, unter Übernahme der
Schuldpflicht per Eigentumsübertrag auf alle auflastenden Gesamtpfandrechte
über insgesamt Fr. 540'000.--, mit Maximalzinsfuss 9 % durch die Kläger 1 und
2, wofür diese miteinander solidarisch haften,
b) auf Wunsch der Beklagten sei zu ihren Gunsten auf den beiden Grundstücken
ein lebenslängliches und ausschliessliches Wohnrecht gemäss Art. 776-778 ZGB
einzutragen.
2. Soweit die durch die Kläger 1 und 2 übernommene Schuldpflicht für den
auflastenden Namenschuldbrief ersten Ranges vom 21. Februar 1992 über Fr.
140'000.-- mit Maximalzinsfuss 9 % effektiv grösser ist als Fr. 49'000.--, sei
die Beklagte zu verurteilen, den Klägern 1 und 2 je die Hälfte der Differenz zu
zahlen, sollte die effektive Schuld kleiner sein, wären die Kläger zu
verpflichten, der Beklagten die Differenz zu zahlen."
Zur Begründung führten die Beschwerdegegner aus, nach der Einräumung der
Kaufsrechte und der Vorkaufsrechte zu ihren Gunsten habe B.________ die
Liegenschaft E.________wegli renoviert und für die Finanzierung einen
Schuldbrief über Fr. 140'000.-- errichtet. In diesem Zusammenhang seien die
vorgemerkten Vorkaufsrechte gelöscht worden; ihnen seien aber je 1/100
Miteigentum an den Grundstücken übertragen und es sei die Abänderung des
gesetzlichen Vorkaufsrechts vorgemerkt worden. Zur weiteren Absicherung der
Vorkaufsrechte seien auf den Miteigentumsanteilen von B.________ zwei
Inhaberschuldbriefe von je Fr. 200'000.-- errichtet und je einer an die beiden
Beschwerdegegner übergeben worden. Das Kaufsrecht sei aber weiterhin gültig
gewesen. Als Universalerbin habe die Beschwerdeführerin von B.________
sämtliche Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit dem Kaufsrecht aufgrund des
Vertrags vom 18. Februar 1986 übernommen. Mit Einschreiben vom 11. Dezember
2003 hätten die Beschwerdegegner ihr Kaufsrecht ausgeübt. Das Kaufsrecht habe
sich nach der Schenkung von je 1/100 Miteigentum an die Beschwerdegegner auf
die bei B.________ verbliebenen 98/100 Miteigentum bezogen. Die
Beschwerdeführerin sei im Verfahren betreffend Ungültigkeit des Erbvertrags vom
23. Januar 1992 ermächtigt worden, sich als Miteigentümerin zu 98/100 im
Grundbuch eintragen zu lassen, verweigere nun aber die Eigentumsübertragung auf
der Grundlage der Kaufsrechtsausübung. Die Differenz zwischen dem geschuldeten
Kaufpreis und der aktuellen Hypothekarbelastung sei auszugleichen.
Mit als "Klage" bezeichneter Eingabe vom 4. Mai 2005 beantragte die
Beschwerdeführerin, die Beschwerdegegner seien je einzeln bzw. gemeinsam und
solidarisch zu verpflichten, ihr die beiden Inhaberschuldbriefe von je Fr.
200'000.--, haftend im gleichberechtigten 1. Rang auf dem Miteigentumsanteil A
der Beschwerdeführerin auf IR Birmenstorf Nr. 01.________ und Nr. 02.________,
unbelastet herauszugeben. Zur Begründung machte die Beschwerdeführerin geltend,
es seien ihr mit rechtskräftigem Urteil 98/100 Miteigentum an den Grundstücken
IR Birmenstorf Nr. 01.________ und Nr. 02.________ zugesprochen worden. Die
Beschwerdegegner hätten sich von ihrem verstorbenen Ehemann B.________ mit
Druck und Zwang je 1/100 Miteigentum an diesen Grundstücken sowie je einen
Schuldbrief übertragen lassen. Da die Beschwerdegegner die Herausgabe der
Schuldbriefe verweigerten, müsse sie diese gerichtlich herausverlangen.
Mit Verfügung vom 4. Oktober 2005 vereinigte der Präsident des Bezirksgerichts
die mit den Klagen der beiden Parteien eingeleiteten Verfahren und verfügte,
die Klageschrift der Beschwerdeführerin vom 4. Mai 2005 sei formell als
Widerklage im zuerst eingeleiteten Verfahren zu behandeln.
Die Beschwerdegegner hielten mit Replik und Widerklageantwort an den Ziffern 1a
und 2 ihres Rechtsbegehrens fest. Da die Beschwerdeführerin erklärt habe, sie
wolle ihr Wohnrecht ausüben, sei die Ziffer 1b wie folgt zu ändern:
"Das Grundbuchamt Baden sei anzuweisen,
b) zu Gunsten der Beklagten auf den beiden Grundstücken ein lebenslängliches
und ausschliessliches Wohnrecht gemäss Art. 776-778 ZGB einzutragen."
Am 22. November 2007 fällte das Bezirksgericht folgendes Urteil:
"1. Das Grundbuchamt Baden wird angewiesen, die 98/100 Miteigentum der
Beklagten und Widerklägerin an den Grundstücken IR Birmenstorf Nr. 01.________,
Kat. Plan 06.________, Parzelle 03.________, 1,10 a Gebäudeplatz und Umgelände,
E.________wegli, Wohnhaus Nr. 05.________, Schopf Nr. 07.________ und IR
Birmenstorf Nr. 02.________, Kat. Plan 06.________, Parzelle 04.________, 1,05
a Umgelände, E.________wegli, mit je 49/100 auf die Kläger und Widerbeklagten 1
und 2 zu übertragen, unter Übernahme der Schuldpflicht per Eigentumsübertrag
für alle auflastenden Gesamtpfandrechte.
2. Das Grundbuchamt Baden wird angewiesen, zu Gunsten der Beklagten und
Widerklägerin auf den Grundstücken IR Birmenstorf Nr. 01.________, Kat. Plan
06.________, Parzelle 03.________, 1,10 a Gebäudeplatz und Umgelände,
E.________wegli, Wohnhaus Nr. 05.________, Schopf Nr. 07.________ und IR
Birmenstorf Nr. 02.________, Kat. Plan 06.________, Parzelle 04.________, 1,05
a Umgelände, E.________wegli, ein lebenslängliches und ausschliessliches
Wohnrecht gemäss Art. 776 bis 778 ZGB einzutragen.
3. Falls die durch die Kläger und Widerbeklagten übernommene Schuldpflicht für
den auflastenden Namenschuldbrief ersten Ranges vom 21.02.1992 über Fr.
140'000.-- mit Maximalzinsfuss 9 % effektiv grösser ist als Fr. 50'000.--, wird
die Beklagte und Widerklägerin verpflichtet, den Klägern und Widerbeklagten je
die Hälfte der Differenz zu bezahlen. Sollte die effektive Schuldpflicht
kleiner sein, werden die Kläger und Widerbeklagten verpflichtet, der Beklagten
und Widerklägerin die Differenz zu bezahlen.
4. Die Widerklage wird abgewiesen."
Zur Begründung führte das Bezirksgericht aus, die Auslegung der
Kaufsrechtsvereinbarung in der öffentlichen Urkunde vom 18. Februar 1986
erfolge, da der tatsächliche Vertragswille nach dem Tod von B.________ nicht
mehr festgestellt werden könne, nach dem Vertrauensprinzip. Die Formulierung,
wonach die Kaufsrechte mit Eintrag im Grundbuch beginnen würden, stelle bei
grammatikalischer Auslegung keine Bedingung dar, sondern beziehe sich auf einen
rein zeitlichen Aspekt. Die systematische Auslegung ergebe, dass in Ziff. C.ll.
der öffentlichen Urkunde Rechte eingeräumt und Bedingungen explizit und
übersichtlich formuliert worden seien. Wären die Parteien davon ausgegangen,
dass die Kaufsrechte nur unter der Bedingung des Grundbucheintrages hätten
entstehen sollen, so wäre eine solche Bedingung in Ziff. C.ll., in der auch die
anderen Bedingungen aufgeführt worden seien, aufgenommen worden. Insgesamt sei
davon auszugehen, dass die Kaufsrechte auch ohne Vormerkung gelten sollten.
Dieser Befund sei durch die Aussage des Zeugen und beurkundenden Notars Dr.
F.________ bestätigt worden; der Zweck der Kaufsrechte habe darin bestanden,
die Grundstücke in der Familie zu behalten. Die Kaufsrechte seien durch die
Übertragung von Miteigentumsanteilen an die Beschwerdegegner in der
öffentlichen Urkunde vom 21. Februar 1992 nicht untergegangen: Mit der
Übertragung von Miteigentum seien nicht die Grundstücke, sondern allein die
Ausübung der Eigentumsrechte daran geteilt worden. Die Kaufsrechte bestünden
entsprechend weiterhin für die in Miteigentum aufgeteilten Grundstücke. Die
Beschwerdegegner hätten ihr Kaufsrecht mit Schreiben vom 11. Dezember 2003
gültig ausgeübt, so dass die Klage hinsichtlich der Eigentumsübertragung
gutzuheissen sei. Auch das Klagebegehren betreffend die Übertragung der auf den
Grundstücken lastenden Schuldbriefe sei gutzuheissen: Dass die Grundstücke im
Zeitpunkt der Vereinbarung der Kaufsrechte unbelastet gewesen seien und der
Wert der Kaufsrechte mit Fr. 50'000.-- angegeben worden sei, müsse dazu führen,
dass die Beschwerdegegner allfällige Hypothekarschulden vom Kaufpreis in Abzug
bringen könnten. Die Beschwerdeführerin sei daher zu verpflichten, den
Beschwerdegegnern den Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis von Fr. 50'000.--
und einer allfälligen höheren effektiven Hypothekarschuld zu bezahlen. Der
Beschwerdeführerin sei nach Ziff. C.Vll. der öffentlichen Urkunde vom 18.
Februar 1986 für den Fall, dass sie den Kaufsrechtsgeber überlebt und im
Wohnhaus bleiben möchte, ein unentgeltliches Wohnrecht eingeräumt worden. Die
Beschwerdeführerin habe für den Fall des Bestandes des Kaufsrechts erklärt, das
Wohnrecht zu beanspruchen und die Beschwerdegegner hätten in der Replik
ausgeführt, das Wohnrecht zu akzeptieren. Daher sei zugunsten der
Beschwerdeführerin ein lebenslängliches und ausschliessliches Wohnrecht nach
Art. 776 bis 778 ZGB im Grundbuch einzutragen. Die Klage sei demzufolge
vollumfänglich gutzuheissen.
B.b Gegen dieses Urteil appellierte die Beschwerdeführerin an das Obergericht
des Kantons Aargau mit dem Antrag, die Klage abzuweisen und die Widerklage
gutzuheissen.
Mit Urteil vom 30. April 2009 wies das Obergericht die Appellation ab. Es kam
zum Schluss, dass die Parteien in der Vereinbarung vom 18. Februar 1986 die
beiden Kaufsrechte inter partes gültig vereinbart hätten und die persönliche
Pflicht zur Erfüllung der Kaufsrechtsvereinbarung von B.________ auf die
Beschwerdeführerin als dessen Erbin übergegangen sei. Die Klage war damit
gutzuheissen. Das Obergericht erwog weiter, da infolgedessen die
Beschwerdegegner auch für die Miteigentumsanteile, die bisher im Eigentum der
Beschwerdeführerin gestanden seien, als Eigentümer im Grundbuch eingetragen
würden, blieben die beiden streitigen Schuldbriefe von je Fr. 200'000.-- als
Eigentümerschuldbriefe auf den beiden Grundstücken bestehen und der
Beschwerdeführerin fehle der Rechtsgrund für einen Herausgabeanspruch. Demnach
wies es die Widerklage ab.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in
Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts vom 30. April 2009 aufzuheben. Die
Klage sei abzuweisen und die Widerklage gutzuheissen. Eventualiter sei die
Sache zur Neubeurteilung an das Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen, die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz
verzichtete auf eine Vernehmlassung.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 28. September 2009 wurde der Beschwerde die
aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 1 und 18 OR. Sie ist der
Meinung, bei zutreffender Auslegung der Vereinbarung vom 18. Februar 1986 wäre
zum Entstehen der Kaufsrechte ein Eintrag in das Grundbuch notwendig gewesen,
welcher aber unterblieben sei. Entsprechend seien die Kaufsrechte gar nie
entstanden.
1.1 Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive
Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art.
18 Abs. 1 OR). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen
bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der
Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem
Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden
durften und mussten. Während das Bundesgericht die objektivierte
Vertragsauslegung als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive
Vertragsauslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art.
97 und 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist. Dasselbe gilt
für die Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie
das Wissen und Wollen der Beteiligten im Rahmen der Auslegung nach dem
Vertrauensprinzip. Für die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist der
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgeblich. Nachträgliches Parteiverhalten
ist dafür nicht von Bedeutung; es kann höchstens im Rahmen der Beweiswürdigung
auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 133 III 61
E. 2.2.2.2 S. 69; 132 III 626 E. 3.1 S. 632 mit Hinweisen).
1.2 Die Vorinstanz hielt fest, der tatsächliche Parteiwille lasse sich
vorliegend nicht feststellen, zumal die Parteien der Vereinbarung vom 18.
Februar 1986 verstorben sind. Die Beschwerdeführerin anerkennt dies. In
Auslegung der Vereinbarung aufgrund des Vertrauensprinzips erkannte die
Vorinstanz, dass die Vertragsparteien die Kaufsrechte mit obligatorischer
Wirkung inter partes unmittelbar und ohne Aufschub mit der Urkunde vom 18.
Februar 1986 begründet hätten. Die Entstehung der Kaufsrechte sei nicht vom
Eintrag in das Grundbuch abhängig gemacht worden.
1.3 Dieser Beurteilung ist beizupflichten. Der Wortlaut der Vereinbarung vom
18. Februar 1986 spricht in Ziff. C.II. unter dem Titel "Rechtseinräumung/
Kaufpreise" klar davon, dass B.________ hiermit, also mit und ab der Urkunde
vom 18. Februar 1986, die Kaufsrechte an den erwähnten Grundstücken einräume.
Als Bedingung wird anschliessend genannt, dass die Kaufsrechte nur ausübbar
seien, wenn der Kaufsrechtsgeber ohne Nachkommen verstorben sei. Dass die
Kaufsrechte auch inter partes lediglich dann gelten sollten, wenn sie im
Grundbuch vorgemerkt sind, wird in Ziff. C.II. nicht als Bedingung erwähnt.
Eine solche Abmachung würde auch kaum Sinn machen, hat doch die Vormerkung der
Kaufsrechte gerade nicht den Zweck, die obligatorische Wirkung unter den
Parteien entstehen zu lassen. Vielmehr erhält das Kaufsrecht durch die
Vormerkung Wirkung gegenüber jedem späteren Erwerber der Grundstücke (vgl. Art.
959 Abs. 2 ZGB). Sie verstärkt mithin die Rechtsstellung des
Kaufsrechtsberechtigten gegenüber Dritterwerbern. Die Beschwerdeführerin hat
keine Anhaltspunkte oder Umstände dargetan, aus denen gefolgert werden könnte
und müsste, dass die damaligen Vertragsparteien dennoch eine Abmachung treffen
wollten, wonach die Kaufsrechte auch inter partes erst entstehen sollten, wenn
eine Vormerkung erfolgt ist.
Auch aus der Bestimmung von Ziff. C.IV. der Vereinbarung ergibt sich nicht,
dass die Kaufsrechte inter partes erst mit Vormerkung im Grundbuch entstehen
sollten. In Ziff. C.IV. ist zwar die Rede davon, dass die beiden Kaufsrechte
mit Eintrag im Grundbuch (Tagebucheintrag) beginnen würden. Im Kontext der
ganzen Bestimmung und der Systematik der Vereinbarung wird aber klar, dass
damit der Beginn der Vormerkungsdauer von zehn Jahren gemeint ist und nicht
etwa eine Bedingung für die Entstehung der Kaufsrechte aufgestellt wurde, die
in Ziff. C.II. der Vereinbarung geregelt ist. Ziff. C.IV. der Vereinbarung vom
18. Februar 1986 ist vor dem Hintergrund der damals geltenden Rechtslage zu
sehen, wonach die Vormerkung von Kaufsrechten auf jeweils zehn Jahre beschränkt
war. Diese Rechte konnten aber gemäss Praxis - im Gegensatz zur geltenden
Regelung (Art. 216a OR) - mit obligatorischer Wirkung für die Vertragsparteien
auch für längere Zeit vereinbart werden (BGE 102 II 243 E. 3). Letzteres haben
die Parteien in Ziff. C.IV. des Vertrags vom 18. Februar 1986 denn auch getan.
Schliesslich vermag die Beschwerdeführerin auch aus dem "Nachtrag zum
Kaufsrechtsvertrag" nichts für ihren Standpunkt abzuleiten. Die Einräumung der
Kaufsrechte bildete Teil des ganzen Vertragswerkes vom 18. Februar 1986, das
als Hauptpunkt den Verkauf der beiden Grundstücke von B.________ sen. und
D.________ an B.________ jun. beinhaltete und als Ganzes zum Eintrag im
Grundbuch angemeldet war. Als sich herausstellte, dass die Vormerkung der
Kaufsrechte "wegen der eventuellen Nicht-Ausübbarkeit (wenn der
Kaufsrechtsgeber in den nächsten zehn Jahren nicht stirbt)" nicht erfolgen
konnte, war es nötig, dass die Kaufsrechtsberechtigten, mithin die
Beschwerdegegner, ihr Einverständnis erklärten, dass die Grundbuchanmeldung
insoweit zurückgezogen werde. Insofern macht der Nachtrag entgegen der Meinung
der Beschwerdeführerin nicht nur Sinn, sondern war erforderlich. Dass der
Nachtrag lediglich von den Beschwerdegegnern, nicht aber von B.________ jun.
unterzeichnet war, erklärt sich dadurch, dass die Vormerkung, auf die
verzichtet wurde, lediglich die Rechtsstellung der Kaufsrechtsberechtigten
verstärkt hätte; nur sie waren mithin durch den Verzicht auf die Vormerkung
belastet.
1.4 Die Vorinstanz hat demnach Art. 1 und 18 OR nicht verletzt, indem sie zum
Auslegungsergebnis gelangte, dass die Kaufsrechte mit der Urkunde vom 18.
Februar 1986 mit obligatorischer Wirkung unter den Parteien gültig entstanden
sind. Die sich daran anschliessenden weiteren rechtlichen Folgerungen der
Vorinstanz sind nicht angefochten.
2.
Die Beschwerde ist demzufolge abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die
Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art.
68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit insgesamt Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau,
Zivilgericht, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 27. Oktober 2009
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:
Klett Sommer