I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.31/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_31/2009
Arrêt du 30 novembre 2009
Ire Cour de droit civil
Composition
Mme et MM. les Juges Klett, présidente, Corboz et Kolly.
Greffier: M. Carruzzo.
Parties
X.________, recourant, représenté par
Me Christine Sattiva Spring,
contre
Y.________, intimé, représenté par Me Alain Thévenaz.
Objet
liquidation d'une société simple,
recours en matière civile contre le jugement rendu le
14 mai 2008 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud et contre
l'arrêt rendu le 22 juillet 2009 par la Chambre des recours du même Tribunal.
Faits:
A.
A.a Par contrat signé le 1er avril 2000, les docteurs Y.________ (ci-après: le
demandeur) et X.________ (ci-après: le défendeur), médecins spécialistes en
neurochirurgie, sont convenus de s'associer pour exercer leur profession dans
le cadre d'un cabinet de groupe dénommé "..." (art. 1er et 2). Ce faisant, les
deux associés entendaient utiliser en commun les locaux loués, les
infrastructures réalisées, de même que les services du personnel engagé, et
permettre à chacun d'eux d'être remplacé par son confrère en cas d'absence
(art. 6 à 8). Ils devaient déployer leur activité dans une clinique
fribourgeoise et deux hôpitaux vaudois, ainsi que dans les cabinets médicaux
situés à ... et à ... (art. 3 et 5). Le contrat, expressément soumis aux règles
de la société simple (art. 9), prévoyait une participation égale des associés
aux frais d'investissement (art. 19), aux charges d'exploitation (art. 18), aux
honoraires perçus pendant les deux premières années de leur association (art.
15) et à un éventuel excédent de liquidation (art. 25). Conclu pour une durée
indéterminée (art. 11), il réservait à chaque associé un droit de dénonciation,
moyennant un préavis d'un an (art. 20), et la possibilité d'une résiliation
avant terme en cas de décès, d'invalidité permanente, de violation grave des
obligations contractuelles ou de perte du droit de pratiquer (art. 21). Dans
ces deux hypothèses d'extinction du contrat, l'associé sortant devait
s'efforcer de présenter à l'associé restant un remplaçant et, si ce dernier
était agréé, s'engager à lui vendre sa part (art. 22); à ce défaut, il était
tenu de participer durant six mois aux frais généraux nécessaires au
fonctionnement du cabinet (art. 24). Les modifications apportées au contrat
étaient subordonnées à l'observation de la forme écrite (art. 26).
Les deux médecins ont signé ledit contrat en partant de l'idée que le
demandeur, qui travaillait alors à ..., entrerait en fonction le 1er juillet
2000, voire quelques semaines après cette date. L'intéressé devait encore
achever sa thèse de doctorat, préalable à l'obtention du titre FMH de
neurochirurgien sans lequel il n'était pas possible d'obtenir une agrégation
auprès des hôpitaux mentionnés dans le contrat, et obtenir le droit de
pratiquer sa profession dans les cantons de Fribourg et de Vaud.
Le défendeur a dû assumer seul l'ensemble des activités prévues pour les deux
médecins, la totalité des gardes et l'intégralité des démarches en faveur du
cabinet commun. Il a effectué quelque 500 trajets professionnels entre ... et
... du 1er avril 2000 au 19 août 2001, ne prenant qu'une semaine de vacances
durant cette période, et il a passé environ 200 heures à aider le demandeur
dans la rédaction de sa thèse. Sa vie de famille en a pâti.
Quant au demandeur, il a versé 65'481 fr. 23 au titre des frais
d'investissement, 11'742 fr. 48 pour les charges d'exploitation, 1'472 fr. 75
pour l'hébergement de sites internet et 60 fr. pour une serrure, soit un total
de 78'756 fr. 45.
A.b Le 30 janvier 2001, le défendeur a adressé au demandeur une lettre dans
laquelle, déplorant le fait que son associé n'avait toujours pas commencé son
activité clinique, il en tirait la conclusion suivante:
"Il n'est pas possible raisonnablement d'imaginer que ceci constitue une base
saine à un activité ensemble. La différence d'efforts fournis pour le cabinet
et de «clientèle» est devenue beaucoup trop grande. Je crois qu'il faut
regarder la situation en face et renoncer à une collaboration."
En conséquence, le défendeur proposait au demandeur d'annuler la convention, de
lui restituer les sommes versées sur les comptes d'investissement et
d'exploitation, de reprendre seul le bail du cabinet de ... et de renoncer à
lui réclamer un dédommagement.
Le demandeur lui a répondu, le 5 février 2001, que, dans la perspective d'une
éventuelle séparation, il l'invitait à lui rembourser les 10'000 fr. qu'il lui
avait prêtés.
Puis, par courrier du 19 février 2001 rédigé par son précédent conseil, le
demandeur a indiqué au défendeur qu'il ne pouvait effectivement plus envisager
de collaborer avec lui dans ces circonstances, le lien de confiance étant
rompu, et qu'il accepterait de résilier l'accord qu'ils avaient passé,
c'est-à-dire de dissoudre la société simple constituée par eux et d'en liquider
les comptes, moyennant sa libération de tout engagement en rapport avec
l'exécution du contrat, le remboursement des montants versés par lui dans le
cadre de leur association ainsi qu'un dédommagement convenable. Un délai au 5
mars 2001 était fixé au défendeur pour se déterminer sur cette proposition de
règlement.
Le défendeur n'ayant pas donné suite à cette lettre, le demandeur a introduit,
le 30 mai 2001, auprès de la Société vaudoise de médecine (ci-après: SVM), une
procédure de médiation qui s'est soldée par un échec.
Entre le 1er février 2001 et le 15 décembre 2001, le demandeur n'a pratiquement
pas eu d'activité professionnelle rémunérée. Depuis le 1er janvier 2002, il
exploite un cabinet de neurochirurgie.
Pour sa part, le défendeur, qui a repris seul le bail du cabinet de groupe, a
encaissé des honoraires représentant une moyenne mensuelle de 55'928 fr. du 1er
avril 2000 au 31 août 2002.
B.
B.a Le 23 janvier 2002, le demandeur a ouvert action contre le défendeur en vue
d'obtenir le paiement de 300'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le lendemain
de cette date, à titre de remboursement des avances et frais encourus (79'606
fr. 45) et de gain manqué pendant la période de préavis prévue par l'art. 20 du
contrat (220'000 fr.). Il soutenait que le défendeur avait résilié abusivement
le contrat de société simple qui les unissait.
Dans sa réponse du 8 mai 2002, le défendeur a conclu au rejet intégral de la
demande. Il a pris des conclusions reconventionnelles dont le montant, auquel
s'ajoutaient les intérêts à 5% dès le 19 août 2001, a varié par la suite pour
s'établir, en définitive, à 451'543 fr., abstraction faite d'une augmentation
irrecevable.
Par jugement du 14 mai 2008, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de
Vaud a condamné le défendeur à payer au demandeur la somme de 39'378 fr. 25
avec intérêts à 5% l'an dès le 21 février 2001. Elle a mis les deux tiers des
frais de justice à la charge du défendeur, alloué au demandeur des dépens
réduits d'un tiers, soit 35'506 fr. 70, et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions.
En droit, la Cour civile a retenu que les parties avaient conclu un contrat de
société simple, au sens des art. 530 ss CO, qu'elles avaient accepté une entrée
en fonction différée du demandeur, qui devait avoir lieu aux environs du 1er
juillet 2000, et qu'en n'ayant pas achevé, au début de l'année 2001, la
formation qui lui permettait d'obtenir le titre de spécialiste en
neurochirurgie, le demandeur avait violé son obligation de fournir un apport en
industrie, ainsi que son devoir de fidélité et de diligence à l'égard de la
société. Selon l'opinion des premiers juges, les deux associés étaient tombés
d'accord pour dissoudre celle-ci, conformément à l'art. 545 al. 1 ch. 4 CO, et
faire en sorte qu'elle fût reprise par le défendeur, sans liquidation, sous
réserve de l'indemnisation de l'associé sortant. La cour cantonale a constaté,
quant à la preuve des prétentions respectives élevées par les ex-associés, que
seuls les 78'756 fr. 45 investis dans la société par le demandeur étaient
établis. Excluant, par ailleurs, toute indemnité pour tort moral en faveur de
l'une ou l'autre des parties, elle a condamné le défendeur à restituer l'apport
du demandeur, correspondant au montant précité, mais a toutefois réduit ce
dernier de moitié pour tenir compte de la faute commise par l'intéressé.
B.b Le 10 décembre 2008, le défendeur a interjeté un recours cantonal contre ce
jugement.
Statuant le 22 juillet 2009, la Chambre des recours du Tribunal cantonal
vaudois a rejeté ce recours dans la mesure où il était recevable et maintenu le
jugement attaqué.
C.
C.a Le 19 janvier 2009, le défendeur a formé un recours en matière civile
contre le jugement rendu le 14 mai 2008 par la Cour civile (ci-après: le
recours I). Il a conclu principalement à ce que le demandeur soit reconnu son
débiteur de la somme de 250'000 fr. et, subsidiairement, à ce que lui-même ne
soit pas reconnu débiteur du demandeur de quelque somme que ce soit.
La requête d'effet suspensif présentée par le défendeur a été admise par
ordonnance présidentielle du 10 février 2009.
Dans sa réponse du 1er avril 2009, le demandeur a conclu au rejet du recours
dans la mesure de sa recevabilité. La Cour civile a renoncé à se déterminer sur
le recours.
C.b Le 28 septembre 2009, le défendeur a adressé au Tribunal fédéral un recours
en matière civile complémentaire (ci-après: le recours II), visant l'arrêt de
la Chambre des recours du 22 juillet 2009, au terme duquel il a repris ses
précédentes conclusions en y ajoutant deux conclusions subsidiaires tendant,
l'une, au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouveau jugement,
l'autre, à ce que les dépens alloués au demandeur ne dépassent pas 10'000 fr.
Répondant le 1er novembre 2009, le demandeur a conclu au rejet du recours
complémentaire. La Chambre des recours s'est référée, quant à elle, aux motifs
énoncés dans son arrêt.
Considérant en droit:
1.
1.1 Le recours en matière civile est recevable contre les décisions prises par
les autorités cantonales de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF). Si, pour
certains griefs, la décision d'un tribunal cantonal supérieur peut être déférée
à une autre autorité judiciaire cantonale, cette décision n'est pas de dernière
instance pour ce qui concerne les questions susceptibles de ce recours
cantonal; faute d'épuisement des voies de recours cantonales, ces questions ne
peuvent pas être soulevées dans le cadre du recours en matière civile interjeté
contre la décision du tribunal cantonal supérieur. Elles doivent d'abord faire
l'objet du recours cantonal avant de pouvoir être soumises, le cas échéant, au
Tribunal fédéral (cf. art. 100 al. 6 LTF).
Il en va ainsi en procédure civile vaudoise. Le jugement rendu par la Cour
civile du Tribunal cantonal peut faire l'objet d'un recours en nullité auprès
de la Chambre des recours, en particulier pour violation des règles
essentielles de la procédure et appréciation arbitraire des preuves (cf. arrêt
4A_495/2007 du 12 janvier 2009 consid. 2.1 et les références).
1.2 Il s'ensuit que, dans la mesure où il entendait reprocher à la Cour civile
d'avoir établi les faits de manière arbitraire dans son jugement du 14 mai
2008, le défendeur devait formuler pareil grief dans le cadre de son recours en
nullité cantonal. Il y aura lieu d'examiner, le cas échéant, s'il l'a fait. A
ce défaut, le recours en matière civile serait irrecevable, faute d'épuisement
des instances cantonales (art. 75 al. 1 LTF), si son auteur cherchait à y
remettre directement en cause les constatations de fait auxquelles la Cour
civile s'est livrée.
Dans son recours I, le défendeur critique la manière dont la Cour civile a
réparti les dépens (ch. 5). Il s'agit là d'une question qui relève
exclusivement du droit de procédure cantonal et qui aurait dû être soumise
préalablement à l'examen de la Chambre des recours. Tel n'a pas été le cas sur
le vu de l'arrêt du 22 juillet 2009: cette autorité n'y aborde pas le problème
des dépens et l'intéressé ne lui reproche pas, dans son recours II, de l'avoir
passé sous silence. Par conséquent, le grief en question est irrecevable.
Il en va également ainsi, mutatis mutandis, du reproche, fait par le défendeur
à la Cour civile dans son recours I (ch. 4), d'avoir statué ultra petita,
contrairement à l'art. 3 du Code de procédure civile du canton de Vaud du 14
décembre 1966 (CPC/VD; RSV 270.11), en allouant au demandeur des intérêts
moratoires à partir d'une date antérieure à celle qui figurait dans les
conclusions de la demande.
2.
Ayant succombé partiellement dans ses conclusions libératoires et pour le tout
dans ses conclusions reconventionnelles, le défendeur a qualité pour recourir
(art. 76 al. 1 LTF). La recevabilité ratione valoris de son recours en matière
civile n'est du reste pas douteuse, eu égard aux montants en jeu, qui dépassent
largement le seuil de 30'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. b LTF, non plus
que sa recevabilité formelle (art. 42 al. 1 LTF).
Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans
les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al.
1 LTF). Cependant, si, comme c'est le cas dans la présente espèce, la décision
d'un tribunal cantonal supérieur peut être déférée à une autorité judiciaire
cantonale pour une partie seulement des griefs visés aux art. 95 à 98 LTF, le
délai de recours commence à courir à compter de la notification de la décision
de cette autorité (art. 100 al. 6 LTF). En vertu de cette dernière disposition,
le défendeur était en droit d'attaquer, dans les 30 jours dès la notification
de l'arrêt de la Chambre des recours, aussi bien ledit arrêt que le jugement
rendu antérieurement par la Cour civile. Il l'a fait en temps utile (recours
II). Toutefois, il s'en était déjà pris audit jugement en formant un recours en
matière civile dans les 30 jours suivant sa notification (recours I). Ce
dernier recours était prématuré, au regard de l'art. 100 al. 6 LTF, car il
faisait suite au dépôt, par son auteur, d'un recours en nullité auprès de la
Chambre des recours. Il n'en est pas moins recevable (cf. arrêt 4A_495/2007,
précité, consid. 2.3 et les références) à l'instar du recours en matière civile
interjeté subséquemment.
3.
3.1 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est
délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit
d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cependant, eu égard à l'exigence de motivation
contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs
invoqués. Il ne peut pas entrer en matière sur la violation d'un droit
constitutionnel si le moyen n'a pas été soulevé et motivé de manière précise
par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).
Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits
établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter
que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui
correspond à la notion d'arbitraire (ATF 134 V 53 consid. 4.3) - ou en
violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Aucun fait
nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la
décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
3.2 Le défendeur a soulevé, dans son recours cantonal, le moyen pris de la
violation du principe ne eat judex ultra petita partium, qu'il a formulé de
manière irrecevable dans son recours I (cf. consid. 1.2, dernier §, ci-dessus).
La Chambre des recours a écarté ce moyen. Dans son recours II, le défendeur ne
critique pas, sur ce point, l'arrêt rendu par cette autorité. Dès lors, la Cour
de céans n'examinera pas cette question (art. 106 al. 2 LTF).
4.
4.1 Que les parties aient été liées par un contrat de société simple, au sens
des art. 530 ss CO, n'est pas contesté, ni contestable au demeurant. Que cette
relation contractuelle ait pris fin n'est pas non plus douteux. Est, en
revanche, controversé le point de savoir de quelle manière la société simple a
été dissoute. Les règles applicables à la liquidation de la société dissoute
constituent une autre pierre d'achoppement sur laquelle butent les parties.
Selon l'avis de la Cour civile, auquel le demandeur se rallie, la société a
pris fin par la volonté unanime des deux associés (art. 545 al. 1 ch. 4 CO).
Partant, les art. 22 à 24 du contrat du 1er avril 2000, qui concernent la
résiliation unilatérale du contrat, ne sont pas applicables en l'espèce.
Le défendeur s'inscrit en faux contre cette argumentation. A le suivre, c'est
le demandeur qui aurait dénoncé unilatéralement le contrat en lui faisant
parvenir, le 19 février 2001, la lettre recommandée ad hoc rédigée par son
ancien conseil (recours I, ch.1, spéc. 1.6). Quoi qu'il en soit, pour le
défendeur, la dissolution consensuelle de la société simple ne saurait faire
obstacle à l'application des dispositions pertinentes du contrat, en
particulier de l'art. 24 qui impose à l'associé sortant l'obligation de
participer durant six mois aux frais généraux nécessaires au fonctionnement du
cabinet médical. Or, selon le défendeur, la moitié des frais d'exploitation de
ce cabinet, encourus depuis le début de l'association jusqu'à la fin du
semestre postérieur au 19 février 2001, représenterait 130'720 fr. 30. Aussi
serait-il titulaire d'une créance compensatoire d'un montant bien supérieur à
celui que le demandeur s'est vu allouer par la Cour civile, ce qui justifierait
sa libération totale des fins de la demande principale.
4.2 Le différend soumis à l'examen du Tribunal fédéral porte sur l'existence et
les effets du prétendu accord de dissolution de la société simple retenu par la
Cour civile et contesté par le défendeur. Pour le résoudre, il sied de rappeler
les principes régissant l'interprétation d'un contrat.
Appelé à interpréter un contrat, le juge doit s'efforcer, en premier lieu, de
déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux
expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par
erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention (art. 18 al. 1
CO). Pareille démarche, qualifiée d'interprétation subjective, relève du
domaine des faits (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611 et les arrêts cités).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou s'il s'avère que
leurs volontés intimes respectives divergent, le juge procédera à une
interprétation dite objective, qui ressortit au droit, en recherchant comment
une déclaration faite par l'un des cocontractants pouvait être comprise de
bonne foi par son ou ses destinataires, en fonction de l'ensemble des
circonstances ayant précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à
l'exclusion des événements postérieurs, et en s'écartant au besoin, à certaines
conditions, du texte apparemment clair d'une clause contractuelle (ATF 133 III
61 consid. 2.2.1 et les arrêts cités).
4.3
4.3.1 En l'espèce, la Cour civile a déduit des courriers échangés les 30
janvier, 5 février et 10 février 2001 que "les parties ont voulu, de manière
unanime, mettre fin à la société, soit la dissoudre..." (jugement p. 33), et
faire en sorte que le défendeur reprenne seul l'activité qui devait être
déployée par les membres de la société simple (jugement p. 35 let. b). La
Chambre des recours s'est demandé si les juges précédents s'étaient placés sur
le terrain de l'interprétation subjective ou objective des manifestations de
volonté des parties. Optant pour le second terme de l'alternative, elle a
néanmoins indiqué, à titre de motif subsidiaire, que les conclusions tirées par
la Cour civile des courriers précités ne comportaient rien d'arbitraire,
d'autant qu'elles étaient corroborées par le comportement ultérieur des
parties, à savoir le fait que celles-ci n'ont jamais travaillé au sein du même
cabinet médical et la circonstance qu'aucune d'elles n'a requis la dissolution
de la société simple en application de l'art. 545 al. 1 ch. 7 CO dans la
procédure pendante (arrêt p. 27 consid. 5).
A la lecture du jugement de première instance, il semblerait que l'on ait
affaire ici à une interprétation subjective des manifestations de volonté des
parties, qui a permis à la Cour civile de mettre au jour leur commune et réelle
intention de dissoudre la société simple. La Chambre des recours souligne
certes que l'interprétation en cause se fondait uniquement sur les courriers
susmentionnés, à l'exclusion de tout autre élément de preuve. Cependant, on ne
voit pas en quoi cela changerait la conclusion à tirer quant à la nature de
l'interprétation effectuée. En tant qu'elle a révélé que, sur le point
controversé, chaque associé avait manifesté une volonté qui concordait avec la
volonté manifestée par l'autre associé, cette interprétation relevait du
domaine des faits. La situation eût été différente si, dans l'impossibilité de
dégager une volonté commune aux parties quant à la manière de mettre un terme à
leur association, les premiers juges avaient tenté de découvrir quel sens une
personne placée dans la même situation que le destinataire des courriers
litigieux aurait pu et dû donner de bonne foi à ceux-ci. Cela étant, force est
de constater que, dans son recours II, le défendeur ne remet pas en cause le
résultat de l'interprétation subjective, tel qu'il a été entériné, à titre
surabondant, par la Chambre des recours. Sans doute y consacre-t-il quelques
lignes dans son recours I (ch. 1.2), mais il n'était pas en droit de le faire
puisque le même moyen aurait pu être soumis à l'examen préalable de cette
autorité.
Au demeurant, si la Cour civile s'était livrée, en réalité, à une
interprétation objective des courriers précités, le résultat auquel elle est
parvenue ne serait en rien contraire au droit fédéral. Il appert, en effet, de
ces écrits que les deux associés étaient alors conscients de l'impossibilité de
mettre en oeuvre la collaboration projetée et qu'ils y ont exprimé clairement
leur volonté commune de dissoudre la société simple. A cet égard, si le
courrier du 5 février 2001 du demandeur n'était peut-être pas des plus
explicites, comme le défendeur le relève dans son recours I (ch. 1.3), la
lettre subséquente, rédigée le 19 février 2001 par le précédent conseil de
l'intéressé, indiquait sans ambages la volonté du demandeur d'enterrer le
projet de collaboration. Par ailleurs, le défendeur soutient que l'attitude
adoptée par le demandeur, lors du conflit qui est survenu entre le bailleur des
locaux du cabinet et lui-même, et la procédure de conciliation ouverte devant
la SVM constituent des éléments propres à infirmer l'interprétation effectuée
par la Cour civile. En quoi le seraient-ils, cette partie ne le dit pas, si
bien que cet argument n'est pas recevable.
4.3.2 La volonté unanime des associés de dissoudre la société simple peut
s'exprimer par une décision formelle ou tacitement (FRANÇOIS CHAIX, in
Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 16 ad art. 545-547;
PIERRE-ALAIN RECORDON, La société simple III, in Fiches juridiques suisses n°
678, p. 21). Dès lors, l'argument du défendeur, tiré du non-respect de la forme
réservée dans le contrat (art. 16 CO) en cas de dénonciation de celui-ci par
l'un des deux associés (recours I, ch. 1.4), i.e. la lettre recommandée (art.
20 de la convention), s'en trouve privé de fondement.
4.3.3 Selon la Cour civile, comme la société simple a été dissoute par
consentement mutuel, le défendeur ne saurait réclamer l'application des art. 22
à 24 du contrat, lesquels concernent la résiliation unilatérale du contrat
(jugement p. 33).
Le défendeur conteste cette opinion. A son avis, ces dispositions ne visaient
pas uniquement la dénonciation du contrat, mais toutes les hypothèses, en
particulier celles mentionnées à l'art. 21 du contrat, où un associé se
retrouverait seul et devrait, à défaut de réglementation spéciale, assumer
l'intégralité des frais d'exploitation. L'idée était d'éviter que l'associé qui
se retrouverait seul après la sortie de l'autre associé ne soit plus en mesure
de faire face aux frais d'exploitation (cf. ch. 3.1, 3.2, 3.3 et 3.5).
Le défendeur concède que la manière de voir de la Cour civile pourrait sembler
se fonder sur le texte littéral des art. 22 et 24 de la convention (recours I,
ch. 3.2, let. ii). C'est exact. Tel n'est, en revanche, pas le cas de la
sienne. En traitant de la "résiliation avant terme" ou de la "dénonciation du
contrat", ces deux dispositions se réfèrent, en effet, aux deux causes
expressément mentionnées aux art. 20 et 21 du contrat. Il s'agit, d'une part,
de l'exercice du droit de dénonciation accordé à chaque associé, moyennant un
préavis d'un an, et, d'autre part, de la résiliation avant terme du contrat
pour quatre raisons spécifiques (décès, invalidité permanente, violation grave
des obligations contractuelles et perte du droit de pratiquer). Ces deux
hypothèses n'ont rien à voir avec la volonté unanime des associés de dissoudre
la société simple. Dans ce dernier cas, les associés sont libres de régler
conventionnellement les conséquences financières de leur séparation et, s'ils
ne le font pas, il n'est pas possible d'inférer de leur silence qu'ils
entendent procéder à la liquidation de la société dissoute conformément à la
réglementation spécifique applicable à la dénonciation ou à la résiliation
avant terme du contrat.
D'ailleurs, la thèse développée dans le procès par le défendeur n'est pas en
accord avec le comportement adopté à l'époque par l'intéressé. Preuve en est le
contenu du courrier adressé le 30 janvier 2001 par le défendeur au demandeur.
Non seulement le premier n'y fait aucune allusion au mécanisme prévu à l'art.
24 du contrat, n'invitant pas le second à trouver un remplaçant ou à assumer
les frais généraux du cabinet pendant les six prochains mois, mais, qui plus
est, il manifeste sa volonté de reprendre seul le bail du cabinet médical, de
renoncer à demander un dédommagement au demandeur et de rembourser à celui-ci
les sommes qu'il a versées sur le compte d'exploitation et le compte
d'investissements.
Cela étant, c'est en vain que le défendeur se prévaut de l'art. 24 du contrat
pour opposer en compensation à la créance du demandeur une prétention tendant
au paiement de la moitié des frais généraux nécessaires au fonctionnement du
cabinet médical et calculés sur une période de six mois à compter du 19 février
2001.
5.
Le principal point litigieux a trait aux conséquences financières de la
dissolution de la société simple, de la sortie du demandeur et de la poursuite
des activités du cabinet médical par le seul défendeur.
5.1
5.1.1 Selon la jurisprudence, les règles fixées à l'art. 580 al. 2 CO
s'appliquent également à la sortie d'un associé d'une société simple (arrêt
4C.278/2005 du 8 mai 2006 consid. 4.1). En vertu de cette disposition, si le
contrat de société ne prévoit rien à cet égard et si les parties ne peuvent
s'entendre, le juge détermine la somme qui revient à l'associé sortant en
tenant compte de l'état de l'actif social lors de la sortie et, le cas échéant,
de la faute de cet associé. L'indemnité correspond à la participation de
l'associé sortant à l'actif social calculé à sa valeur d'exploitation (cf. ATF
100 II 376 consid. 2b p. 379; 93 II 247 consid. 2b et c). De l'actif social, il
convient de déduire la valeur des apports de tous les associés. Un éventuel
excédent constituera le bénéfice dont l'associé sortant recevra sa part
augmentée de la valeur de son apport (JEAN-PAUL VULLIÉTY, in Commentaire
romand, Code des obligations II, 2008, n° 16 ad art. 580). Cependant, en
conformité avec les règles posées à l'art. 580 al. 2 in fine CO, à l'art. 538
al. 2 CO et, plus généralement, à l'art. 97 al. 1 CO, le juge fixera
l'indemnité due à l'associé sortant en tenant compte, le cas échéant, de la
faute que celui-ci pourrait avoir commise (cf. arrêt 4C.22/2006 du 5 mai 2006
consid. 7.3.2 et les références).
5.1.2 Appliquant ces principes (jugement p. 35 ss let. b), les juges de la Cour
civile constatent que la situation patrimoniale de la société simple au moment
de sa dissolution, fixée par eux au 20 février 2001, n'est pas connue,
l'expertise n'ayant pas porté sur ce point. Il en va de même, selon eux, des
conséquences pécuniaires de la faute, avérée, du demandeur, en l'absence de
tout élément de preuve y relatif. De l'avis de ces magistrats, le défendeur
invoque en vain l'art. 42 al. 2 CO, dont les conditions d'application ne sont
pas réalisées en l'espèce.
Pour la Cour civile, la seule chose à avoir été établie dans le cas examiné est
le fait que le demandeur a avancé 1'472 fr. 75 pour l'hébergement de sites
internet, 60 fr. pour une serrure, 11'742 fr. 48 au titre des charges
d'exploitation et 65'481 fr. 23 pour les frais d'investissement, soit un total
de 78'756 fr. 45. Pour le surplus, il n'est pas démontré que l'une ou l'autre
des parties ait subi une atteinte à sa personnalité justifiant une réparation
morale.
Dès lors, selon les juges de première instance, le demandeur a droit à la
restitution de ladite somme, considérée comme un apport. Il y a lieu,
toutefois, de tenir compte, conformément à l'art. 44 al. 1 CO en liaison avec
l'art. 580 al. 2 CO, de la faute qu'il a commise en violant son obligation de
faire un apport en industrie en temps utile et, partant, de l'incidence de
cette faute sur la situation de l'autre associé, notamment de l'effort
supplémentaire consenti par ce dernier et des difficultés qui en sont
résultées. Cela justifie une réduction de moitié de l'indemnité de sortie qui
lui sera allouée, celle-ci étant dès lors fixée à 39'378 fr. 25 avec intérêts à
5% l'an dès le 21 février 2001.
5.1.3 Confrontée aux griefs articulés par le défendeur dans son recours
cantonal, la Chambre des recours a formulé les remarques résumées ci-après,
dans son arrêt du 22 juillet 2009 (p. 23 ss, consid. 4), sur la question
controversée.
Le défendeur peut être suivi lorsqu'il affirme que l'expert a reconnu
l'exactitude de ses comptes. Cela ne le dispensait pas pour autant d'alléguer
en procédure le contenu de ceux-ci s'il entendait s'en prévaloir, leur seule
production comme pièce n'étant pas suffisante dans un procès gouverné par la
stricte maxime des débats (art. 4 al. 1 CPC/VD). Or, aucun des allégués du
demandeur sur lesquels l'expert s'est prononcé (i.e. les nos 97, 100, 101 et
413) n'avait trait à la problématique d'un éventuel dommage subi par le
défendeur et aucune expertise n'a été ordonnée sur l'allégué n° 360 invoqué à
ce propos par l'intéressé. Ce dernier se plaint, dès lors, en vain d'une
appréciation arbitraire des preuves en ce qui concerne la prise en compte de
l'expertise relativement au dommage qu'il invoque.
Au demeurant, poursuit la Chambre des recours, même s'il fallait admettre que
la preuve de l'investissement de 310'603 fr. 90, allégué sous n° 360, ressort
des comptes produits, cela ne démontrerait pas encore l'existence d'un dommage,
outre le fait que le défendeur ne précise pas en quoi il consisterait et ne
fournit pas d'indication chiffrée. On ne saurait, en effet, partir de l'idée
que le dommage correspond à la moitié des dépenses d'exploitation et des
investissements, les sommes versées à ces titres ne l'ayant du reste pas été en
pure perte puisque le défendeur a repris seul le bail et poursuivi
l'exploitation du cabinet. La constatation du dommage impliquerait de prendre
en compte le bénéfice supplémentaire que le défendeur a pu réaliser en exerçant
seul, sans partage de la clientèle. Il apparaît ainsi que les allégués du
défendeur sont insuffisants pour circonscrire le dommage invoqué et il est
probable que seule une expertise aurait été à même d'établir celui-ci.
Toujours selon la Chambre des recours, le défendeur indique qu'il a établi un
décompte de son dommage. On ne sait toutefois à quel décompte il se réfère.
Quant aux explications qu'il a fournies sur ce point dans son mémoire de droit,
elles ne sont pas de nature à établir le dommage invoqué, car ce mémoire a été
déposé après la clôture de l'instruction. Pour le surplus, s'il est vrai que la
Cour civile a retenu que le défendeur avait épaulé le demandeur pour la
confection de sa thèse, qu'il avait dû effectuer des trajets quotidiens entre
... et ... et qu'il avait consacré des investissements considérables en argent,
en énergie et en temps, il n'est pas possible de considérer, sur la base de ces
éléments, que les premiers juges sont tombés dans l'arbitraire en ne retenant
pas l'existence d'un dommage, celui-ci n'étant pas établi dans son principe et
encore moins dans son ampleur.
Enfin, sur un point particulier, la Chambre des recours réfute l'argument du
défendeur selon lequel le moratoire sur l'installation des cabinets médicaux
constituerait un fait notoire, au sens de l'art. 4 al. 2 CPC/VD.
5.2
5.2.1 Dans son recours I, le défendeur fait grief à la Cour civile d'avoir
violé l'art. 42 CO et d'avoir refusé de tenir compte des éléments de preuve
fournis par lui (ch. 2).
5.2.1.1 A teneur de l'art. 42 al. 2 CO, lorsque le montant exact du dommage ne
peut pas être établi, le juge le détermine équitablement en considération du
cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée. Cette
disposition édicte une règle de preuve de droit fédéral dont le but est de
faciliter au lésé l'établissement du dommage. Elle s'applique non seulement
lorsqu'il n'est pas possible de prouver le montant du dommage, mais aussi
lorsqu'il ne peut pas être strictement établi qu'un dommage est bien survenu
(ATF 122 III 219 consid. 3a p. 221).
5.2.1.2 Le défendeur estime que l'existence du dommage subi par lui "n'est
guère contestable" (ch. 2.7). Il indique avoir fourni à la Cour civile des
éléments de fait précis à ce propos, à charge pour elle de les traduire en
argent, ainsi qu'il le fait dans l'encadré figurant sous ch. 2.7 de son recours
I.
Les explications du défendeur sur la problématique du dommage manquent
singulièrement de clarté en raison, notamment, de leur présentation fort peu
systématique. Quoi qu'il en soit, elles ne suffisent pas à démontrer la
violation imputée à la Cour civile. Elles passent, en effet, sous silence la
principale question de droit touchant l'existence du dommage allégué par le
défendeur. Plus précisément, c'est la notion même du dommage subi par ce
dernier qui est au centre du présent litige. Comme le soulignera ultérieurement
la Chambre des recours (arrêt p. 25 s. let. c et d), il ne suffirait pas de
connaître l'ampleur des investissements et des sacrifices de toute nature
(gardes et trajets supplémentaires, aide à la préparation de la thèse du
demandeur, etc.) consentis par le défendeur en vue de l'ouverture du cabinet
commun pour en déduire l'existence du préjudice allégué par cette partie et le
montant de celui-ci. Encore faudrait-il mettre dans la balance les revenus
supplémentaires que cette partie a pu réaliser du fait qu'elle a exploité seule
le cabinet médical, sans devoir partager avec l'autre associé les honoraires
versés par la clientèle de ce cabinet. Or, il va de soi que seule une expertise
aurait permis de clarifier la situation et de déterminer si les charges, au
sens large, liées à l'ouverture du cabinet médical excédaient les profits
générés par l'exploitation de celui-ci jusqu'à la dissolution de la société
simple. Faute d'en avoir requis l'administration ou d'avoir fait porter sur ce
point l'expertise administrée, le défendeur est malvenu de se plaindre d'une
violation de l'art. 42 al. 2 CO.
5.2.2 Le défendeur voudrait que l'on retranche de l'indemnité de sortie les
11'742 fr. 48 versés par le demandeur pour couvrir les frais d'exploitation. A
son avis, de tels frais ne sauraient être considérés comme un apport, car ils
ne permettaient pas directement de promouvoir la réalisation des buts de la
société.
En vertu de l'art. 531 al. 1 CO, l'apport peut consister en argent, entre
autres modalités. Bien que la loi ne définisse pas cette notion, celle-ci est
interprétée de manière très extensive par la doctrine (cf., p. ex., CHAIX, op.
cit., n° 2 ad art. 531). Il ne paraît donc pas exclu d'emblée d'y inclure le
montant précité, à tout le moins si l'on considère que ce dernier a été versé
dans la perspective d'une association qui s'est terminée avant même de prendre
son essor et sans que l'associé ayant versé ledit montant n'en ait tiré un
quelconque profit. En tout état de cause, le défendeur peut difficilement
contester au demandeur le droit d'obtenir la restitution de la somme
litigieuse, sauf à heurter le principe de la bonne foi, alors que, dans la
lettre qu'il lui avait adressée le 30 janvier 2001, il avait pris l'initiative
de proposer au demandeur de lui restituer les sommes versées "tant sur le
compte d'exploitation que sur le compte d'investissement" (p. 2 ch. 1; passage
en italique mis en évidence par le Tribunal fédéral).
Le recours I sera donc rejeté sur ce point aussi.
5.3
5.3.1 Dans un premier groupe de moyens de son recours II (ch. 1 à 4), le
défendeur cite tout d'abord la phrase suivante, extraite du jugement de la Cour
civile: "D'autres faits allégués, admis ou prouvés, mais sans incidence sur la
solution du présent procès, ne sont pas reproduits ci-dessus" (p. 21 ch. 21).
Selon lui, cette phrase ne serait pas compatible avec l'art. 300 al. 1 let. c
CPC/VD, voulant que le jugement énonce les faits tenus pour constants par le
tribunal, règle d'autant plus importante que la procédure était soumise à la
maxime des débats ancrée à l'art. 4 al. 1 CPC/VD. Dirigé contre le jugement de
première instance, ce grief est irrecevable, car il aurait pu être soumis à la
Chambre des recours (art. 75 al. 1 LTF). Sans doute le défendeur reproche-t-il
à cette autorité de ne pas s'être prononcée sur ladite phrase. Semblable
reproche n'a cependant rien à voir avec l'application prétendument arbitraire
des deux dispositions procédurales précitées. Le défendeur n'indique pas, du
reste, où et quand il aurait présenté un grief correspondant à la Chambre des
recours.
Au demeurant, supposé recevable, le grief en question n'en devrait pas moins
être rejeté. En effet, le contenu des décisions qui peuvent faire l'objet d'un
recours devant le Tribunal fédéral, tel le jugement de la Cour civile
présentement attaqué, est fixé par l'art. 112 al. 1 LTF, disposition de droit
fédéral primant le droit cantonal qui lui est contraire (art. 49 al. 1 Cst.).
Ainsi, dût-on interpréter l'art. 300 al. 1 let. c CPC/VD en ce sens que les
jugements susceptibles de recours au Tribunal fédéral doivent énoncer
l'intégralité des faits admis ou prouvés, sans égard à leur pertinence, cette
disposition cantonale devrait alors céder le pas à l'art. 112 al. 1 let. b LTF,
lequel limite cette exigence aux faits "déterminants", c'est-à-dire à ceux qui
influencent l'issue de la procédure. L'autorité cantonale n'a donc pas à
relater des faits sans incidence sur la solution du litige ni, partant, à
surcharger son exposé de faits ne jouant aucun rôle pour la décision à rendre.
Sa relation écrite doit être limitée aux faits pertinents, à savoir ceux qui
sont nécessaires pour comprendre ce qui a été décidé (pour plus de détails au
sujet de cette exigence, cf. BERNARD CORBOZ, in Commentaire de la LTF, 2009, n.
24 ss ad art. 112). Or, le contenu du jugement soumis à l'examen de la Cour de
céans est conforme aux réquisits de l'art. 112 al. 1 let. b LTF. Peu importe,
dès lors, le sens à donner à l'art. 300 al. 1 let. c CPC/VD.
Le défendeur se plaint en outre, toujours au titre de la violation des art. 4
et 300 al. 1 let. c CPC/VD, du fait que le jugement de première instance ne
retient pas le fait notoire que constitue le moratoire sur l'installation des
cabinets médicaux. Comme le précédent, le moyen examiné est irrecevable, car il
ne vise pas la décision prise par l'autorité cantonale de dernière instance
(art. 75 al. 1 LTF). De surcroît, la Chambre des recours a expressément exclu
le fait allégué (arrêt p. 26 let. e) et le défendeur ne démontre pas en quoi
elle aurait gravement méconnu la notion de notoriété figurant à l'art. 4 al. 2
CPC/VD.
5.3.2 Le défendeur soutient, par ailleurs, que "l'arbitraire découlant du refus
de prendre en compte les faits résultant de l'expertise rend également l'état
de fait lacunaire" (recours II, ch. 2). A l'instar de son énoncé, le contenu du
moyen ainsi soulevé par l'intéressé laisse beaucoup à désirer du point de vue
de sa clarté, ce qui n'en facilite pas la compréhension. Cela étant, il en
appert que, pour l'essentiel, le défendeur s'en prend, ici aussi, directement
au jugement entrepris, ce qu'il n'était pas en droit de faire (art. 75 al. 1
LTF), tandis qu'il n'indique pas de manière suffisamment précise en quoi la
Chambre des recours aurait écarté arbitrairement le grief qu'il lui avait
présenté à ce sujet.
Pour le reste, comme le souligne avec raison le demandeur, les magistrats
vaudois ont reproduit, dans les deux décisions attaquées, en les résumant, les
constatations faites par l'expert et les conclusions qu'il en a tirées
(jugement p. 19 ss, ch. 20; arrêt p. 16 s., ch. 20).
A le supposer recevable, le grief considéré apparaît ainsi dénué de tout
fondement.
5.3.3 Dans un dernier moyen, de nature purement appellatoire, le défendeur
reproche aux juridictions précédentes de n'avoir arbitrairement pas tenu son
dommage pour établi sur le vu des comptes produits par lui. Se fondant sur le
contenu de ceux-ci, il expose, comme s'il plaidait devant une juridiction
pouvant revoir aussi bien les faits que le droit, en quoi consisterait son
dommage (recours II, ch. 3), ignorant au surplus l'argument de la Chambre des
recours, selon lequel l'exactitude de ses comptes ne le dispensait pas pour
autant d'alléguer précisément le contenu de ceux-ci s'il entendait s'en
prévaloir, ce qu'il n'a pas fait en rapport avec la question de son propre
dommage.
Tel qu'il est présenté, cet ultime moyen est tout à fait impropre à démontrer
l'arbitraire reproché aux juges précédents. Il porte, qui plus est, sur l'un
seulement des éléments à prendre en compte pour rechercher l'existence d'un
éventuel dommage subi par le défendeur, car il passe sous silence le second
élément devant être retenu à ce titre, à savoir les profits supplémentaires que
cette partie a pu tirer en exploitant seule le cabinet médical jusqu'à la
dissolution de la société simple (cf. consid. 5.2.1.2 ci-dessus).
6.
Le défendeur, qui succombe, devra payer les frais judiciaires afférents à la
procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF) et verser des dépens à son adverse
partie (art. 68 al. 2 LTF). Pour fixer le montant de ceux-ci, il sera tenu
compte du fait que le demandeur a dû se déterminer sur deux mémoires de recours
dans la présente cause.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Les recours sont rejetés dans la mesure où ils sont recevables.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 8'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à la Cour civile
du Tribunal cantonal du canton de Vaud et à la Chambre des recours du Tribunal
cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 30 novembre 2009
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Le Greffier:
Klett Carruzzo