Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.306/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_306/2009

Urteil vom 8. Februar 2010
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Widmer.

1. Parteien
A.________-Bank AG,
2. B.________-Bank,
3. C.________-Bank,
4. D.________-Bank,
5. E.________-Bank GmbH,
Beschwerdeführerinnen,
alle vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Walter Frei und Dr. Jürg Roth,

gegen

F.________-Bank AG,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Alex Wittmann.

Gegenstand
Kreditvertrag,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 12. Mai
2009.
Sachverhalt:

A.
A.a
Die S.________ AG (S.________; heute im Konkurs) war eine auf
Informatikdienstleistungen spezialisierte Gesellschaft und seit Dezember 1999
eine vollkonsolidierte 100 %ige Tochtergesellschaft der F.________-Bank AG
(Beschwerdegegnerin). Im Jahre 1995 hatte die G.________-Bank ihre gesamte
Applikationsentwicklung mit ca. 350 IT-Spezialisten in die damals von ihr zu
100 % beherrschte S.________ ausgegliedert, was für diese eine Verdoppelung
ihres Mitarbeiterbestands zur Folge hatte. Um den Konzernbedürfnissen der
G.________-Bank zu genügen, wurde die S.________ in der Folge strategisch auf
die Erbringung von IT-Dienstleistungen für Banken und Versicherungen
ausgerichtet.

Nach der Fusion der H.________-Bank und der G.________-Bank zur F.________-Bank
Ende 1997 wurde entschieden, dass künftig die von der H.________-Bank
entwickelte IT-Plattform (M.________) und nicht diejenige der G.________-Bank
genutzt werden sollte. Für die fortgesetzte Wartung der
G.________-Bank-Plattform und die Überführung zahlreicher vorzugswürdiger
G.________-Bank-Applikationen ins M.________-System war jedoch weiterhin
S.________ Know-how und Personal gefragt. Daneben wurden S.________-Mitarbeiter
zur Befriedigung des weiteren F.________-Bank IT-Dienstleistungsbedarfs
beigezogen. Allerdings geschah dies weniger auf dem Weg eines Einkaufs von
Lösungen auf der Basis werkvertraglicher Abreden als durch temporäre
Überlassung von Arbeitskräften nach dem Modell eines Personalverleihs. Die
S.________ wurde dadurch zu einer Art ausgelagerter F.________-Bank
IT-Abteilung.
A.b Anfangs 2000 übernahm die S.________ die in Köln ansässige
V.________-Gruppe Unternehmensgruppe, ein EDV-Beratungsunternehmen mit
Schwerpunkt in der EDV-Beratertätigkeit bei Banken. Finanziert wurde diese
Akquisition durch ein von der A.________-Bank (Beschwerdeführerin 1)
angeführtes Bankenkonsortium (Beschwerdeführerinnen). Zum Zweck dieser
Übernahme wurde als Kreditnehmerin zwischen die S.________ und die
V.________-Gruppe Unternehmensgruppe eine S.________ (Deutschland) GmbH
(S.________-D) dazwischengeschaltet.

Im Rahmen der Finanzierung der Akquisition der V.________-Gruppe schlossen die
Beschwerdeführerin 1 und die S.________-D (damals noch als W.________ GmbH
firmierend) als Kreditnehmerin am 28. Januar 2000 eine Kreditvereinbarung, auf
deren Grundlage die Beschwerdeführerin 1 der S.________-D ein Darlehen in der
Höhe von DEM 160 Mio. sowie eine Revolving Credit Facility ("RCF") von DEM 10
Mio. zur Verfügung stellte. Mit Kreditversicherungsvertrag vom gleichen Tag
garantierte die S.________ der Beschwerdeführerin 1 zur Sicherung des Kredites
an die S.________-D einen Betrag bis max. DEM 170 Mio. Am 28. Februar 2000
wurde eine weitere Kreditvereinbarung über eine RCF von DEM 15 Mio.
geschlossen. Die beiden RCF wurden mit Änderungsvertrag vom 20. Dezember 2001
aufgehoben.
A.c Durch Verkaufs- und Abtretungsverträge vom 10. August 2000 und 26.
September 2000 syndizierte die Beschwerdeführerin 1 als Konsortialführerin die
auf der Grundlage der Kreditvereinbarungen vom 28. Januar 2000 und 28. Februar
2000 zur Verfügung gestellten Kreditmittel an die Mitglieder des
Bankenkonsortiums. Durch die Syndizierung wurden die Mitglieder des
Bankenkonsortiums Gläubiger der S.________ (richtig: S.________-D).
Hinsichtlich der gestellten Sicherheiten wurde ein Sicherheitenpool mit den
übrigen Konsorten gebildet; am 10. August 2000 wurde zu diesem Zweck ein
Sicherheitenpoolvertrag zwischen den Mitgliedern des Bankenkonsortiums
geschlossen.
A.d Im Rahmen einer Restrukturierungsvereinbarung vom 20. Dezember 2001
verständigten sich das Bankenkonsortium und die Beschwerdegegnerin darauf, zum
einen den Liquiditätsbedarf des Kreditnehmers (S.________-D) sowie der
S.________, die einzige Gesellschafterin des Kreditnehmers war, zu sichern und
zum anderen eine drohende Überschuldung zu verhindern. Die Leistungen des
Bankenkonsortiums bestanden u. a. in der Aussetzung der "Financial Covenants"
der Kreditvereinbarung vom 28. Januar 2000 mit Verzicht auf das Kündigungsrecht
bis zum 31. Dezember 2002, der Aussetzung der Tilgung bis zum 31. Dezember
2003, der Stundung eines Zinsanteils, der Bereitschaft zu einem Rangrücktritt
im Betrag von EUR 15.35 Mio. (unter bestimmten Voraussetzungen) und der
Einräumung einer neuen working-capital-facility im Betrag von EUR 7.65 Mio. Die
Bedingungen der Kreditverträge wurden geändert; die Beschwerdegegnerin
verpflichtete sich, im Rahmen der Restrukturierung, weitere Kreditmittel als
Darlehen zur Verfügung zu stellen und diverse bestehende Forderungen zu
subordinieren. Die Beschwerdegegnerin wurde Partei des
Sicherheitenpoolvertrages vom 10. August 2000 in einer geänderten Fassung; mit
Vertragsänderung vom 20. Dezember 2001 wurde dies perfekt. Mit Pfandvertrag und
Verpfändungserklärung vom 25. April 2002 / 8. Mai 2002 zwischen den
Sicherheitenpoolbanken einerseits und der S.________ andererseits wurden die
von der S.________ gehaltenen Aktien an der S.________ Business Services AG
gemäss Restrukturierungsvereinbarung als Sicherheit für die gegenüber der
S.________-D gewährten Darlehen verpfändet. Als weitere Sicherheiten für die
gewährten Darlehen schlossen die Beschwerdeführerin 1 als Vertreterin der am
Sicherheitenpoolvertrag beteiligten Banken und die S.________ mit Verträgen vom
25. April 2002 / 8. Mai 2002 eine Globalabtretung sowie eine
Sicherungsübereignung des gesamten Anlagevermögens ab.
A.e Am 15. November 2002 erklärte die Beschwerdeführerin 1 im Namen der
Sicherheitenpoolbanken die Inanspruchnahme der Garantie der S.________ bis max.
DEM 170 Mio. in einem Betrag von EUR 75'812'220.-- und am 3. März 2003 für
weitere EUR 11'107'309.10. Bereits mit Kreditversicherungsvertrag vom 25. April
2002 hatte die S.________ der Beschwerdeführerin 1 zur Sicherung der der
S.________-D zur Verfügung gestellten Kredite (zusätzlich) einen Betrag von
max. EUR 48'045'120.-- garantiert. Die Inanspruchnahme dieses Betrages erklärte
die Beschwerdeführerin 1 am 27. Februar 2003.

Auf Antrag der S.________ bewilligte der Nachlassrichter des Bezirksgerichts
Zürich am 9. Dezember 2002 die provisorische Nachlassstundung. Mit Verfügung
vom 10. Februar 2003 wurde der S.________ die definitive Nachlassstundung bis
zum 5. August 2003 gewährt und die X.________ AG Zürich als Sachwalterin
bestellt. Mit Verfügung des Nachlassrichters vom 26. September 2003 wurde der
vorgeschlagene Nachlassvertrag nicht bestätigt und die definitive
Nachlassstundung für beendet erklärt.

Mit Verfügung des Konkursrichters des Bezirksgerichts Zürich vom 3. November
2003 wurde schliesslich der Konkurs über die S.________ eröffnet. Die
Beschwerdeführerinnen gaben im Konkursverfahren eine Hauptforderung von EUR
75'663'663.25 bzw. CHF 111'301'248.64 ein. Die Konkursverwaltung und die
übrigen Gläubiger liessen diese Forderungen formell zu. In einem Vergleich
zwischen dem Bankenkonsortium und der Konkursverwaltung vom 9. März 2005 sagte
das Bankenkonsortium zu, seine Hauptforderung um CHF 14 Mio. zu reduzieren und
auf (weitere) Forderungen von CHF 9.31 Mio. und CHF 57'355.-- ganz zu
verzichten. Das Bankenkonsortium hat im Konkurs der S.________ demzufolge noch
formell zugelassene Ausstände von insgesamt CHF 97'301'248.64 (CHF
111'301'248.64 ./. CHF 14 Mio.). Auch die S.________-D befindet sich in
Deutschland in einem Insolvenzverfahren.

B.
Die Beschwerdeführerinnen beantragten dem Handelsgericht des Kantons Zürich mit
Klage vom 8. November 2006, die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihnen
den Betrag von Fr. 97'301'248.64 nebst Zins zu 5 % seit dem 7. Dezember 2002 zu
bezahlen. Sie stützten ihre Forderung auf eine Haftung der Beschwerdegegnerin
aus erwecktem und enttäuschtem Vertrauen, aus positiver Vertragsverletzung und
aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. Das Handelsgericht wies die Klage mit
Urteil vom 12. Mai 2009 ab.

C.
Gegen diesen Entscheid erhoben die Beschwerdeführerinnen Beschwerde in
Zivilsachen. Sie verlangen die Gutheissung ihrer Klage. Eventuell sei die Sache
zu neuer Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen.

Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung zur Beschwerde verzichtet. Die
Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde.

Mit Präsidialverfügung vom 3. Juli 2009 wurde ein Gesuch der
Beschwerdeführerinnen, es sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu
gewähren, abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Im Rubrum des angefochtenen Urteils wird die D.________-Bank als Klägerin 4
aufgeführt, während in der Beschwerdeschrift an deren Stelle die
I.________-Bank als Beschwerdeführerin 4 genannt wird. In den Erwägungen des
angefochtenen Urteils wird dazu ausgeführt, dass die Beschwerdeführerinnen
angezeigt und belegt hätten, dass die I.________-Bank infolge Umstrukturierung
und Übernahme in die D.________-Bank aufgegangen sei. Demzufolge ist auch im
Rubrum des vorliegenden Urteils die D.________-Bank als Beschwerdeführerin 4
aufzuführen.

2.
Die vorliegende Beschwerde richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG)
in einer Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG), der von einem oberen kantonalen
Gericht erging, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten und
einzige kantonale Instanz eingesetzt ist (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Auch die
weiteren Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in Zivilsachen sind erfüllt
und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt zulässiger
Beschwerdegründe (Art. 95 ff. BGG) und einer rechtsgenüglichen Begründung (Art.
42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) ist somit auf die Beschwerde einzutreten.
2.1
2.1.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden. Ein kantonaler Entscheid kann allerdings nur soweit mit
Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden, als der Instanzenzug im Kanton
erschöpft ist (Art. 75 Abs. 1 BGG). Für Rügen, die mit der Beschwerde in
Zivilsachen erhoben werden können, darf daher kein kantonales Rechtsmittel mehr
offen stehen (BGE 134 III 524 E. 1.3 S. 527). Auf Rügen, die mit kantonaler
Nichtigkeitsbeschwerde einer weiteren kantonalen Instanz hätten vorgetragen
werden können, ist mangels Letztinstanzlichkeit nicht einzutreten.

Gegen das angefochtene Urteil des Handelsgerichts wäre die kantonale
Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich nach § 281
ZPO/ZH zulässig gewesen. Die Beschwerdeführerinnen sind somit vorliegend mit
Rügen ausgeschlossen, die vom Kassationsgericht hätten überprüft werden können.
Nach § 281 ZPO/ZH kann mit Nichtigkeitsbeschwerde geltend gemacht werden, der
angefochtene Entscheid beruhe zum Nachteil des Nichtigkeitsklägers auf einer
Verletzung eines wesentlichen Verfahrensgrundsatzes (Ziff. 1), auf einer
aktenwidrigen oder willkürlichen tatsächlichen Annahme (Ziff. 2) oder auf einer
Verletzung klaren materiellen Rechts (Ziff. 3). Ausgeschlossen ist die
Nichtigkeitsbeschwerde, wenn das Bundesgericht einen Mangel frei überprüfen
kann, wobei sie gemäss § 285 Abs. 2 ZPO/ZH stets zulässig ist, wenn eine
Verletzung von Art. 8, 9, 29 oder 30 BV oder von Art. 6 EMRK geltend gemacht
wird.

Die Beschwerdeführerinnen machen grösstenteils Verletzungen von
Bundeszivilrecht geltend und erheben damit zulässige Rügen. Denn hinsichtlich
der Anwendung von Bundeszivilrecht ist das Handelsgerichtsurteil ein
letztinstanzlicher Entscheid (vgl. Art. 75 Abs. 1 BGG; BGE 134 III 524 E. 1.3
S. 527), da das Bundesgericht diese frei überprüfen kann und somit die
kantonale Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich
nach § 285 Abs. 2 ZPO/ZH ausgeschlossen ist. Soweit die Beschwerdeführerinnen
dagegen die Beweiswürdigung des Handelsgerichts kritisieren, sind sie nach dem
Ausgeführten nicht zu hören.
2.1.2 Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf
nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen,
inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf
die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der
Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 134 II
244 E. 2.1 S. 245 f.; 134 IV 286 E. 1.4 S. 287; 134 V 53 E. 3.3). Ferner hat
die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen; blosse Verweise auf
kantonale Akten sind unbeachtlich (vgl. BGE 126 III 198 E. 1d; 116 II 92 E. 2;
115 II 83 E. 3 S. 85).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des
Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder
auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die
Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann
(Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich"
(BGE 133 II 249 E. 1.2.2).

Vorliegend sind nach dem in der vorstehenden Erwägung 2.1.1 Ausgeführten
allerdings nur solche Sachverhaltsrügen zulässig, die damit begründet werden,
das Handelsgericht habe bei der Sachverhaltsermittlung Art. 8 ZGB verletzt.
Solche Rügen erheben die Beschwerdeführerinnen indessen nicht. Dennoch stellen
sie ihren rechtlichen Vorbringen eine ausführliche eigene
Sachverhaltsdarstellung voran, in der sie - wie auch in ihrer weiteren
Beschwerdebegründung - in verschiedenen Punkten von den tatsächlichen
Feststellungen der Vorinstanz abweichen oder diese erweitern. Ihre Vorbringen
haben insoweit unbeachtet zu bleiben und auf Rügen, die gestützt auf diese
erhoben werden, ist nicht einzutreten.

3.
Da die Beschwerdeführerinnen in Deutschland domiziliert sind, liegt eine
internationale Streitigkeit vor. Die Vorinstanz führte hinsichtlich des
anwendbaren Rechts aus, dass die Parteien bezüglich aller Ansprüche von
Schweizer Recht ausgingen und damit eine nach Art. 116 Abs. 3 IPRG zulässige
konkludente Rechtswahl von Schweizer Recht vorliege. Da diese Erwägung
unbestritten blieb, ist auch vorliegend von der Anwendbarkeit von Schweizer
Recht auszugehen (vgl. dazu BGE 130 III 417 E. 2.2.1).

4.
Zur Begründung der geltend gemachten Ansprüche brachten die
Beschwerdeführerinnen im kantonalen Verfahren im Wesentlichen vor, die
Beschwerdegegnerin sei gegenüber der S.________ Konzernmutter und grösste
Aktionärin, vorgesetzte Entscheidungsträgerin und materielles Organ, Key Client
(grösster Kunde) sowie Beraterin und Verhandlungsführerin gewesen. Sie habe
sich nicht darauf festlegen können, ob die S.________ eine operationelle
Beteiligung sei, die zwar profitabel sein müsse, aber primär die
IT-Dienstleistungen des F.________-Bank-Konzerns abdecken sollte, oder ob die
S.________ lediglich eine Finanzbeteiligung sei, die mittels Akquisitionen
schnellstmöglich wachsen müsste, um der Beschwerdegegnerin in einem späteren
Börsengang oder Verkauf einen einträglichen Ausstieg zu ermöglichen. Die
Beschwerdegegnerin habe S.________ in eine völlig überteuerte Akquisition
gedrängt, die sie von den Beschwerdeführerinnen habe finanzieren lassen. Den
Beschwerdeführerinnen sei dabei bewusst der Eindruck vermittelt worden, dass
die Beschwerdegegnerin gegenüber der S.________ und damit letzten Endes auch
gegenüber den Beschwerdeführerinnen als "lender of last resort" auftreten
würde. Die Beschwerdeführerinnen hätten deshalb auf eine marktübliche Due
Diligence der S.________ verzichtet. Statt zur angestrebten
Geschäftserweiterung habe die Akquisition zu einer Wertvernichtung geführt und
der S.________ schliesslich das Genick gebrochen.

Die Beschwerdegegnerin habe, so die weitere Begründung, spätestens Ende 2001
einen konzernweiten Grundsatzentscheid gefällt, dass IT-Dienstleistungen
inskünftig in-house erbracht werden sollten. Damit habe die S.________ von
einem Tag auf den anderen ihre grösste Kundin und die konzernmässige
Unterstützung der Beschwerdegegnerin verloren. Diese habe S.________ bzw. den
Beschwerdeführerinnen diesen existenzbedrohenden Entscheid verschwiegen. Sie
habe jederzeit um die finanziellen Schwierigkeiten gewusst, welche die neu
eingeschlagene Strategie für die S.________ mit sich gebracht habe. Trotzdem
habe sie sich geweigert, das Überleben der S.________ mit Vergabe von Aufträgen
zu Marktpreisen wenigstens so lange zu sichern, bis diese den Key Client
F.________-Bank durch andere Kunden hätte ersetzen bzw. mittels Reduzierung der
Kosten mittels Abbau von Arbeitsplätzen ihre finanzielle Situation hätte
stabilisieren können, womit sie eine wirtschaftliche Überlebenschance gehabt
hätte.

Im Glauben an die Zusicherungen und Versprechen der Beschwerdegegnerin hätten
die Beschwerdeführerinnen ihre fälligen Ansprüche immer wieder aufgeschoben und
Hand für Restrukturierungsvereinbarungen geboten. Die Beschwerdegegnerin habe
aber weder die gemachten Umsatzzusicherungen eingehalten noch die notwendigen
Restrukturierungsmassnahmen unterstützt. Die Beschwerdegegnerin habe S.________
die wirtschaftliche Überlebenschance verweigert und damit die Gläubiger
geschädigt.

5.
Die Vorinstanz verneinte, dass die Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit der
Kreditgewährung an die S.________-D zur Akquisition der V.________-Gruppe aus
erwecktem und enttäuschtem Vertrauen hafte. Die Beschwerdeführerinnen sind der
Ansicht, sie habe damit in verschiedener Hinsicht Bundesrecht verletzt.

5.1 Die Haftung aus erwecktem Vertrauen ist zwischen Vertrag und Delikt
angesiedelt (BGE 134 III 390 E. 4.3.2 S. 395). Es geht dabei um die Haftung
eines vertragsfremden Dritten, die zum Tragen kommt, wenn der Dritte zunächst
schutzwürdiges Vertrauen erweckt und dieses anschliessend treuwidrig enttäuscht
(BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451; 130 III 345 E. 2.1 S. 349 mit Hinweisen).
Entsprechend kann unter Umständen erwecktes Vertrauen in das Konzernverhalten
der Muttergesellschaft bei Fehlen einer vertraglichen oder deliktischen
Haftungsgrundlage haftungsbegründend sein. Eine derartige Vertrauenshaftung
kommt jedoch nur unter strengen Voraussetzungen in Betracht (BGE 124 III 297 E.
6a S. 303; vgl. auch BGE 134 III 390 E. 4.3.3. S. 398).

Die Vertrauenshaftung setzt nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung voraus,
dass die Beteiligten in eine so genannte "rechtliche Sonderverbindung"
zueinander getreten sind, die erst rechtfertigt, die aus Treu und Glauben
hergeleiteten Schutz- und Aufklärungspflichten greifen zu lassen (BGE 134 III
390 E. 4.3.2 S. 395). Sie greift überdies nur, wenn keine vertragliche Haftung
gegeben ist (BGE 131 III 377 E. 3 mit Hinweisen). Art und Umfang der sich aus
Treu und Glauben ergebenden Verhaltenspflichten sind nach den gesamten
Umständen des Einzelfalls zu beurteilen (BGE 130 III 345 E. 2.2 S. 350 f.; 120
II 331 E. 5a S. 337).

Allerdings ist die Erwartung, dass ohne vertragliche Verpflichtung eine
Leistung erbracht werde, grundsätzlich nicht schützenswert, da es dem
Vertrauenden in aller Regel zumutbar ist, sich durch einen entsprechenden
Vertragsschluss abzusichern. Die Anerkennung der Vertrauenshaftung darf nicht
dazu führen, dass das Rechtsinstitut des Vertrags ausgehöhlt wird. Das
Vertrauen auf eine freiwillige Leistungserbringung kann nur ganz ausnahmsweise
Schutz finden, namentlich wenn der Vertragsschluss auf Grund der bestehenden
Machtverhältnisse oder der Abhängigkeit des Vertrauenden faktisch nicht möglich
ist und dem Vertrauenden gleichzeitig der Verzicht auf das Geschäft bzw. auf
die Geschäftsbeziehung nicht zugemutet werden kann (vgl. BGE 133 III 449 E. 4.1
S. 451 f. mit Hinweisen).

Der Geschäftspartner einer Tochtergesellschaft hat deren Kreditwürdigkeit
grundsätzlich selbst zu beurteilen und kann das Bonitätsrisiko nicht einfach
generell auf die Muttergesellschaft abwälzen. Die Muttergesellschaft hat nicht
unbesehen für den Erfolg des Tochterunternehmens einzustehen und haftet bei
dessen Scheitern den Geschäftspartnern nicht ohne weiteres für allfälligen
Schaden, der ihnen aus dem Misserfolg erwächst. Schutz verdient nicht, wer
bloss Opfer seiner eigenen Unvorsichtigkeit oder der Verwirklichung allgemeiner
Geschäftsrisiken wird, sondern nur, wessen berechtigtes Vertrauen missbraucht
wird. Eine Haftung entsteht nur, wenn die Muttergesellschaft durch ihr
Verhalten bestimmte Erwartungen in ihr Konzernverhalten und ihre
Konzernverantwortung erweckt, später aber in treuwidriger Weise enttäuscht. Das
blosse Bestehen einer Konzernverbindung vermag somit keine Grundlage für eine
Vertrauenshaftung abzugeben. Schutzwürdiges Vertrauen setzt ein Verhalten der
Muttergesellschaft voraus, das geeignet ist, hinreichend konkrete und bestimmte
Erwartungen zu wecken (BGE 124 III 297 E. 6a S. 303 f.; 120 II 331 E. 5a S. 335
f.; vgl. auch 121 III 350 E. 6c S. 355 f.).

5.2 Nach den vorinstanzlichen Feststellungen hatten die Beschwerdeführerinnen
zur Begründung der Vertrauenshaftung im Zusammenhang mit der Kreditgewährung
insbesondere vorgebracht, die Beschwerdegegnerin habe gegenüber der
Beschwerdeführerin 1 die Erwartung der Wahrnehmung einer Konzernverantwortung
erweckt. Dies insbesondere durch die Kommunikation im Zusammenhang mit der
Erstellung des sogenannten "Information Memorandums". Dieses habe mit Bezug auf
den Aktionärskreis der S.________ explizit festgehalten, dass die S.________
mit der Beschwerdegegnerin und der F.________-Bank Capital - einer 100 %igen
Tochtergesellschaft der Beschwerdegegnerin - über einen exzellenten und
erfahrenen, den wirtschaftlichen Erfolg suchenden Gesellschafter verfüge, der
seinerseits über ein hervorragendes Standing und hervorragende Marktkontakte
verfüge. Das Information Memorandum habe auf Aufforderung der
Beschwerdegegnerin herausgestrichen, dass die S.________ 75 % bzw. nach
Übernahme der V.________-Gruppe immer noch 48 % ihrer Umsätze mit der
F.________-Bank mache. Der exzellente Gesellschafterhintergrund der S.________,
die langfristige Geschäftsbeziehung und die langfristigen Verträge mit der
Beschwerdegegnerin würden im Information Memorandum mehrfach als besonders
positiv herausgehoben und sollten dem Unternehmen einen wesentlichen
Ertragsbeitrag liefern, wobei aufgrund langfristiger Verträge der absolute
Anteil an F.________-Bank-Aufträgen bei jährlich DM 170 Mio. bleiben sollte.
Durch Genehmigung des Information Memorandums habe die Beschwerdegegnerin
diesen Umsatz ausdrücklich zugesichert. Diese Zusicherung sei allerdings falsch
gewesen. Damit habe eine vertrauensbildende Zusicherung der Beschwerdegegnerin
als Konzernmutter vorgelegen, auf die sich die Beschwerdeführerinnen verlassen
hätten und die von der Beschwerdegegnerin enttäuscht worden sei. Der Anstoss
zur Aufnahme von Verhandlungen über die Kreditgewährung sei von der
Beschwerdegegnerin gekommen und sie habe die gesamten Verhandlungen geführt.
Dies und die gesamten Umstände hätten keinen Zweifel gelassen, dass die
Beschwerdegegnerin die Kreditgewährung an ihre Tochtergesellschaft im eigenen
Interesse veranlasst habe. Die Tochtergesellschaft habe unter werbemässiger
Bezugnahme auf den Konzernhintergrund Verpflichtungen begründet. Die
Beschwerdeführerin 1 als Poolführerin habe durch die Kreditgewährung und die
übrigen Konsortialbanken durch die Teilnahme an der Syndizierung eine
Vertrauensdisposition vorgenommen; namentlich die Umsatzgarantien hätten die
Beschwerdeführerin 1 zur Kreditgewährung verleitet.

5.3 Die Vorinstanz erwog zunächst, die Erwartung der Beschwerdeführerinnen,
dass die Beschwerdegegnerin ohne eine vertragliche Verpflichtung Leistungen zu
ihren Gunsten erbringen würde, sei nicht schützenswert. So wäre es Ersteren
zumutbar und faktisch möglich gewesen, sich durch einen Vertragsschluss mit der
Letzteren abzusichern, namentlich verbindliche Zusicherungen oder Garantien
über die künftige Vergabe von Arbeiten an die S.________ zu verlangen, wenn sie
dies für erforderlich gehalten hätten. Die Beschwerdeführerinnen führten zwar
aus, es habe keinerlei Anlass bestanden, eine Garantie der Beschwerdegegnerin
zu verlangen. Ein Ausnahmefall, in dem dem Vertrauen auf eine freiwillige
Leistungserbringung Schutz zu gewähren wäre, liege indes nicht vor. Bei der
Kreditgewährung an die S.________-D seien mit der Beschwerdeführerin 1 und der
Beschwerdegegnerin zwei Grossbanken beteiligt gewesen, bei denen es sich um
absolute Fachpersonen bzw. professionelle Marktteilnehmer handle.

Im Sinne einer konkreten Handlung, die den Eindruck erweckt haben soll, die
Muttergesellschaft stehe für den Erfolg der Tochtergesellschaft ein, machten
die Beschwerdeführerinnen geltend, die Beschwerdegegnerin habe die
Vertragsverhandlungen initiiert und geleitet. Daraus könne aber noch keine
Erweckung von Vertrauen abgeleitet werden, abgesehen davon, dass die
Beschwerdeführerinnen die betreffenden Handlungen nicht näher darlegten.

Ebensowenig liege im Information Memorandum ein vertrauensauslösendes Moment.
Dieses sei nicht einmal von den Parteien unterschrieben und habe zu
Informationszwecken gedient. Es sei von der Beschwerdeführerin 1 gestützt auf
Angaben der S.________ und der F.________-Bank Capital erstellt worden und von
der Beschwerdeführerin 1 zur Syndizierung des Kredits an die anderen Banken
benötigt worden. Eine Zusicherung der Beschwerdegegnerin über die künftige
Vergabe von Arbeiten an die S.________ könne darin nicht gesehen werden.
Insbesondere sei die Aussage, dass der absolute Anteil der Aufträge der
Beschwerdegegnerin an die S.________ nicht zuletzt aufgrund langfristiger
Verträge in den kommenden Jahren konstant bei jährlich DEM 170 Mio. bleibe,
unter den "Planungsprämissen" aufgeführt. Dass die Beschwerdeführerin 1 aus dem
Memorandum hätte Vertrauen schöpfen können oder aufgrund desselben auf eine
"Due Diligence" verzichtet hätte, sei schon aus zeitlichen Gründen
ausgeschlossen, da sie der S.________ das Darlehen bereits gewährt habe, als es
erstellt worden sei.

5.4 Mit dieser Beurteilung hat die Vorinstanz die vorstehend (Erwägung 5.1)
dargestellte Rechtsprechung korrekt angewendet. Was die Beschwerdeführerinnen
dagegen vorbringen verfängt nicht.
5.4.1 Sie wenden sich zunächst gegen die vorinstanzliche Erwägung wonach ihre
Erwartung, dass die Beschwerdegegnerin ohne eine vertragliche Verpflichtung
Leistungen zu ihren Gunsten erbringen würde, nicht schützenswert sei, weil es
den Beschwerdeführerinnen zumutbar und faktisch möglich gewesen wäre, sich
durch einen Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin abzusichern. Die
Rechtsprechung in BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451 f. (vgl. Erwägung 5.1 vorne),
auf die sich die Vorinstanz dabei gestützt habe, sei auf den vorliegenden Fall
nicht anwendbar, da der damals vom Bundesgericht beurteilte Sachverhalt mit dem
vorliegenden nicht vergleichbar sei.

Soweit die Beschwerdeführerinnen dies durch einen Vergleich der
werkvertragsrechtlichen Beziehungen der damaligen Beteiligten mit der
vorliegenden Konstellation der Darlehensvergabe an eine Konzerngesellschaft zu
begründen versuchen, sind ihre Ausführungen nur schwer nachvollziehbar.
Namentlich wenn sie dafür halten, das Bundesgericht habe in der damaligen
werkvertragsrechtlichen Konstellation einen Weg finden müssen, um den Anspruch
aus Vertrauenshaftung abzuweisen, verkennen sie die Bedeutung dieses
Entscheids. Die darin enthaltenen Leitsätze, nach denen eine Haftung für
Vertrauen an strenge Voraussetzungen zu knüpfen ist und Vertrauen auf eine
freiwillige Leistungserbringung ohne vertragliche Bindung nur ganz
ausnahmsweise Schutz finden kann, können keineswegs nur auf Konstellationen
angewendet werden, die der damals Beurteilten sachverhaltsmässig genau
entsprechen. Sie beanspruchen vielmehr allgemeine Geltung, es sei denn es liege
ein Sachverhalt vor, der den Ausnahmetatbeständen entspricht, die auf Seite 452
des zitierten Entscheids beispielhaft aufgeführt sind. Dass hier ein solcher
Fall gegeben sei, hat die Vorinstanz indessen nicht festgestellt. Vielmehr hat
sie ausdrücklich verneint, dass eine Konstellation vorliege, in der den
Beschwerdeführerinnen ein Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin auf Grund
bestehender Machtverhältnisse oder Abhängigkeiten faktisch nicht möglich
gewesen wäre und ihnen gleichzeitig der Verzicht auf das Geschäft mit der
S.________-D nicht hätte zugemutet werden können (vgl. BGE 133 III 449 E. 4.1
S. 452).

Die Beschwerdeführerinnen vermögen die vorinstanzliche Feststellung, dass ihnen
ein Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin möglich gewesen wäre, nicht
umzustossen, indem sie vorbringen, sie hätten nie behauptet, dass sie von der
Beschwerdegegnerin ohne Weiteres eine Garantie hätten erhalten können.
Entscheidend ist insoweit, dass die Vorinstanz nicht feststellte, sie hätten
von der Beschwerdegegnerin eine Garantie verlangt, und dass sie keine
tatsächlichen Umstände festhielt, nach denen es unmöglich oder unzumutbar
erschiene, dass die Beschwerdeführerinnen eine solche hätte verlangen können.
Die Beschwerdeführerinnen machen denn auch vorliegend nicht geltend, es wäre
ihnen nicht möglich oder zumutbar gewesen, einen Vertrag mit der
Beschwerdegegnerin abzuschliessen. Da es schon an dieser kumulativen
Voraussetzung für eine Vertrauenshaftung fehlt, stellt sich die Frage nicht
mehr, ob den Beschwerdeführerinnen mangels Erhältlichkeit einer Garantie der
Beschwerdegegnerin ein Verzicht auf das Geschäft mit der S.________ zuzumuten
gewesen wäre.
5.4.2 Die Beschwerdeführerinnen machen allerdings geltend, im vorliegenden Fall
seien Vertrauenserweckung und -enttäuschung durch die Abgabe von Informationen
über Verhältnisse, die vom Informanten in einer der Kundgabe nicht
entsprechenden Weise gesteuert wurden, zusammengefallen. Diese
Vertrauenserweckung erkläre auch, weshalb die Beschwerdeführerin 1 von der
Beschwerdegegnerin keine Garantie verlangt habe. Mangels unbeeinträchtigter
Willensbildung habe sie nicht auf einen Vertragsschluss verzichtet, sondern sie
sei dazu verleitet worden.

Es ist schon grundsätzlich fraglich, ob und unter welchen Voraussetzungen der
hier behauptete Umstand, dass der Geschädigte infolge Vertrauenserweckung auf
einen Vertragsschluss verzichtet oder auf den Verzicht zu einem solchen
verleitet wird, ausnahmsweise eine Haftung infolge Vertrauens in eine
freiwillige Leistungserbringung ohne vertragliche Verpflichtung begründen kann.
Die Frage braucht hier allerdings nicht in grundsätzlicher Weise entschieden zu
werden, da es vorliegend schon an tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen
Entscheid fehlt, nach denen eine entsprechende Haftung in Erwägung gezogen
werden könnte.

So fehlt es an einer tatsächlichen Feststellung der Vorinstanz, dass die
Beschwerdeführerinnen wegen des von ihnen geltend gemachten Vertrauens auf den
Vertragsschluss verzichtet haben oder dazu verleitet wurden (Erwägung 2.2
vorne). Die Vorinstanz hat hingegen festgehalten, dass es sich bei der
Beschwerdeführerin 1 um eine absolute Fachperson bzw. professionelle
Marktteilnehmerin handelt. Bei einer solchen kann jedenfalls nicht leichthin
angenommen werden, sie hätte sich aus einem blossen Vertrauen in ihr
unterbreitete Informationen zu einer Darlehensgewährung ohne hinreichende
Sicherheiten verleiten lassen. Dasselbe gilt für die weiteren
Beschwerdeführerinnen.

Hinsichtlich der Frage von vertraglichen Sicherheiten hielt die Vorinstanz
fest, dass - neben dem Kreditvertrag zwischen der S.________-D und der
Beschwerdeführerin 1 bzw. den Beschwerdeführerinnen nach der Syndizierung - von
den Beschwerdeführerinnen mit der S.________ ein Garantievertrag geschlossen
worden sei. Die involvierten Personen seien darauf bedacht gewesen, ein subtil
ausgewogenes Konstrukt von Verträgen auszuarbeiten und abzuschliessen. Kein
Vertrag sei hingegen im Zeitpunkt der Kreditgewährung mit der
Beschwerdegegnerin abgeschlossen worden. Dessen sei sich auch die
Beschwerdeführerin 1 bewusst gewesen. Damit hätten die Parteien zum Ausdruck
gebracht, dass es mit den abgeschlossenen Verträgen sein Bewenden haben sollte.
Hätten die Beschwerdeführerinnen damals wirklich die Ansicht vertreten, die
Beschwerdegegnerin müsse im Hinblick auf die künftige Vergabe von Arbeiten an
S.________ Zusicherungen abgeben, hätten sie dies als professionelle
Marktteilnehmer vertraglich mit der Beschwerdegegnerin vereinbart. Eine solche
Zusicherung oder eine Garantie durch die Beschwerdegegnerin hätte aber auch
dazu geführt, dass die Beschwerdeführerinnen für ihre Darlehen einen tieferen
Zins erhalten hätten, was unbestritten sei.

Nach diesen Ausführungen, mit denen sich die Beschwerdeführerinnen mit keinem
Wort auseinandersetzen, ist wohl davon auszugehen, dass die
Beschwerdeführerinnen nicht einmal bloss aufgrund einer Unvorsichtigkeit oder
Vertrauensseligkeit, sondern bewusst auf den Abschluss eines Garantievertrags
mit der Beschwerdegegnerin verzichtet haben, weil sie handfeste Gründe dafür
hatten. Wie es sich damit verhält kann allerdings offen bleiben. So kann es im
Kreditgeschäft von darin spezialisierten Banken schon grundsätzlich nicht
angehen, dass sich diese bei der Kreditgewährung auf informelle Angaben
verlassen und bei deren Nichteinhaltung die Vertrauenshaftung geltend machen.
Vielmehr ist von professionellen Marktteilnehmern zu erwarten, dass sie von den
Personen oder Gesellschaften, die an der Gewährung eines Kredits (mit)
interessiert sind und für dessen Rückzahlung bzw. für die Bonität des
Kreditnehmers einstehen sollen, substanzielle Sicherheiten im Rahmen einer
vertraglichen Regelung verlangen, soweit sie dies als erforderlich und
wünschenswert betrachten. Dies gilt in besonderem Masse, wenn sie mit den
Personen oder Gesellschaften, welche die Zusicherungen abgegeben haben sollen,
in direktem Kontakt gestanden haben wollen.
5.4.3 Nach dem Ausgeführten ist eine Vertrauenshaftung der Beschwerdegegnerin
im Zusammenhang mit der Kreditgewährung zu verneinen. Damit kann die weiterhin
umstrittene Frage offen bleiben, ob das Information Memorandum bzw. die im
Hinblick auf dessen Erstellung geflossenen Informationen sowie der Umstand,
dass die Beschwerdegegnerin die Verhandlungen über die Darlehensgewährung
initiiert und geführt habe, überhaupt geeignet waren, bei den
Beschwerdeführerinnen ein dahingehendes schutzwürdiges Vertrauen zu erwecken,
dass die Beschwerdegegnerin für den Erfolg der Kreditnehmerin (S.________-D)
sowie der Garantin (S.________) und damit für deren Fähigkeit zur Befriedigung
der Darlehensforderungen einstehen werde. Dasselbe gilt selbstredend für die
Frage, ob die Beschwerdeführerinnen in diesem Zusammenhang rechtsgenüglich
substanziiert vorgebracht haben, wer, womit und wann das von ihr geltend
gemachte Vertrauen erweckt haben soll.

6.
Die Beschwerdeführerinnen leiteten die Ersatzpflicht der Beschwerdegegnerin für
den ihnen aus der Kreditbelassung erwachsenen Schaden u.a. aus der Verletzung
von verschiedenen Nebenpflichten aus der Restrukturierungsvereinbarung vom 20.
Dezember 2001 ab. Die Vorinstanz entschied, der Beschwerdegegnerin sei im
Zusammenhang mit der Restrukturierungsvereinbarung keine positive
Vertragsverletzung (Verstoss gegen Schutz-, Obhuts-, Aufklärungs- und
Informationspflichten) vorzuwerfen bzw. eine solche sei nicht hinreichend
dargetan. Die Beschwerdeführerinnen halten dafür, die Vorinstanz habe damit
Art. 97 OR und Art. 8 ZGB verletzt.

6.1 Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig
bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz
zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last
falle (Art. 97 Abs. 1 OR). Die in dieser Bestimmung geregelte
Schadenersatzpflicht erfasst alle Formen der Unmöglichkeit und der
Schlechterfüllung eines Vertrages. Jeder Verstoss gegen eine vertragliche
Verpflichtung bildet demnach eine nicht gehörige Erfüllung im Sinne dieser
Bestimmung (WEBER, Berner Kommentar, Vorbem. zu Art. 97-109 OR, N. 42 ff. und
N. 47 zu Art. 97 OR; WIEGAND, Basler Kommentar, Einl. zu Art. 97-109 OR, N. 1).
Eine Form der nicht gehörigen Erfüllung stellt insbesondere die Verletzung von
vertraglichen Nebenpflichten dar. Zu diesen gehören Verhaltenspflichten, die
zum Zweck haben, die Hauptleistung zu ergänzen und deren ordnungsgemässe
Erfüllung zu sichern bzw. den Vertragszweck zu erreichen, wie namentlich
Schutz-, Obhuts-, Beratungs-, Unterlassungs-, Informations- und
Aufklärungspflichten (WEBER, a.a.O., Vorbem. zu Art. 97-109 OR, N. 43, 54 ff.
und 95 zu Art. 97 OR; WIEGAND, a.a.O., N. 33 ff. zu Art. 97 OR; GAUCH/SCHLUEP/
SCHMID/EMMENEGGER, OR Allgemeiner Teil, 9. Aufl., 2008, Rz. 2642 ff.). Der
Rechtsgrund solcher Pflichten liegt im Vertragsschluss, wobei diese Pflichten
auch ohne diesbezügliche Willensäusserung der Parteien aufgrund der sich aus
Art. 2 ZGB ergebenden Pflicht zu einer umfassenden Rücksichtnahme auf die
Interessen des Vertragspartners und zu loyalem Verhalten unmittelbar zum
Vertragsinhalt werden (WIEGAND, a.a.O., N. 34 f. zu Art. 97 OR; WEBER, a.a.O.,
N. 42 zu Art. 97 OR). Die Nebenpflichten ergeben sich in diesem Fall aus einer
Auslegung oder Ergänzung des Vertrages (BGE 114 II 57 E. 6d/aa S. 65), wobei
sich der Richter am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher
Vertragspartner sowie am Wesen und Zweck des Vertrages zu orientieren hat (BGE
115 II 484 E. 4b). Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass Nebenpflichten
stets dem Leistungsinhalt zuzurechnen sind und die primäre Leistungspflicht
nicht im Sinne einer Änderung des Schuldinhaltes erweitern, sondern nur das
schuldnerische Handeln im Hinblick auf den Leistungszweck näher umschreiben
können (BGE 114 II 57 E. 6d/bb S. 66).

Wer einen vertraglichen Anspruch erhebt, hat nach der in Art. 8 ZGB enthaltenen
Beweislastregel das Bestehen einer vertraglichen Verpflichtung bzw. die
tatsächlichen Umstände, die auf eine solche schliessen lassen, zu beweisen. Das
gilt auch für den Fall, dass die Verletzung von vertraglichen Nebenpflichten
behauptet wird (vgl. BGE 128 III 271 E. 2a/aa S. 273). Beweis ist allerdings
nur über Tatsachen abzunehmen, die prozessrechtskonform behauptet und
hinreichend substanziiert worden sind (vgl. dazu BGE 129 III 18 E. 2.6 S. 24
f.; 127 III 248 E. 2c, 365 E. 2b/c S. 368 f.; 124 I 241 E. 2; 112 Ia 1 E. 3c S.
2 f.; 108 II 337 E. 2c/d und 3 S. 341 f., je mit Hinweisen). Die Pflicht einer
Prozesspartei, ihre Sachdarstellungen zu substanziieren, bedeutet, dass die
Partei die Tatsachen nicht nur in den Grundzügen, sondern so umfassend und klar
dazulegen hat, dass darüber Beweis abgenommen werden kann. Dabei bestimmt das
Bundesrecht, wie weit ein Sachverhalt zu substanziieren ist, damit er unter die
Bestimmungen des materiellen Rechts subsumiert werden kann. Wie weit die
anspruchsbegründenden Tatsachen im Hinblick darauf inhaltlich zu substanziieren
sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm
und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei.
Tatsachenbehauptungen müssen dabei so konkret formuliert sein, dass ein
substanziiertes Bestreiten möglich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden
kann (BGE 108 II 337 E. 2b S. 339; seither BGE 133 III 153 E. 3.3 S. 162; 127
III 365 E. 2b S. 368; 123 III 183 E. 3e S. 187 f.). Namentlich verstösst es
nicht gegen Bundesrecht, wenn eine rechtsgenügende Substanziierung des
Sachverhalts bereits im Hauptverfahren, vor Durchführung von Beweismassnahmen,
verlangt und eine Ergänzung der Substanziierung aufgrund des Beweisverfahrens
nicht mehr zugelassen wird. Das Beweisverfahren soll grundsätzlich nicht dazu
dienen, unvollständige Parteivorbringen zu vervollständigen (BGE 108 II 337 E.
3 S. 341 f.; vgl. auch BGE 127 III 365 E. 2c S. 369).

Soweit die Beschwerdeführerinnen durch zahlreiche Hinweise auf die Akten
belegen wollen, dass sie die Substanziierungsanforderungen erfüllt haben,
versuchen sie, den von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt in
Bezug auf die Parteivorbringen im Prozess zu ergänzen, ohne aber dazu eine
vorliegend zulässige Sachverhaltsrüge im Sinne von Art. 97 BGG zu erheben. Mit
den entsprechenden, von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz
abweichenden Vorbringen sind sie nicht zu hören (Erwägung 2 vorne).

6.2 Nach den Feststellungen der Vorinstanz haben sich die Beschwerdeführerinnen
und die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Restrukturierungsvereinbarung vom 20.
Dezember 2001 darauf verständigt, zum einen den Liquiditätsbedarf des
Kreditnehmers (S.________-D) sowie der S.________, die einzige Gesellschafterin
des Kreditnehmers war, zu sichern und zum anderen eine drohende Überschuldung
zu verhindern. Gegen verschiedene Zugeständnisse der Beschwerdeführerinnen
(Bst. A vorne) hat sich die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Restrukturierung
insbesondere verpflichtet, weitere Kreditmittel als Darlehen zur Verfügung zu
stellen und diverse bestehende Forderungen zu subordinieren. Über die
wesentlichen vertraglichen Pflichten der Beschwerdegegnerin stellte die
Vorinstanz im Einzelnen Folgendes fest :
Als Beitrag zur Liquiditätssicherung des S.________ Konzerns erklärte die
Beschwerdegegnerin der S.________ D und/oder der S.________ gegenüber den
Nachrang hinsichtlich ihres Anspruches auf Zahlung bzw. Einräumung von
Volumenrabatten für die Jahre 1999 bis 2001 in Höhe von insgesamt EUR 4,91 Mio.
Zusätzlich erklärte die Beschwerdegegnerin den Nachrang hinsichtlich ihrer
Ansprüche aus Dienstleistungsgutschriften in Höhe von EUR 13,66 Mio. sowie aus
bestehenden Darlehen in Höhe von EUR 5,2 Mio. gegenüber der S.________ D und/
oder der S.________. Ferner stundete die Beschwerdegegnerin die genannten
Ansprüche gegen die S.________ D und/oder die S.________ bis zur vollständigen
und endgültigen Befriedigung aller Ansprüche der Beschwerdeführerinnen gegen
die S.________ D (Ziff. 1.1).
Sodann erklärte die Beschwerdegegnerin, weiterhin Gesellschaften des S.________
Konzerns im Rahmen des bestehenden IT Partnerschaftsvertrags als präferierten
IT Services Anbieter zu behandeln (Ziff. 1.2).
Weiter stellte die Beschwerdegegnerin der S.________ D oder der S.________ ein
Darlehen (Darlehen 1) in Höhe von EUR 27,1 Mio. zur Verfügung (Ziff. 1.3).
Zusätzlich verpflichtete sich die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführerinnen
gegenüber unwiderruflich, der S.________ D oder der S.________ ein weiteres
Darlehen (Darlehen 2) zur Abdeckung des aktuellen Liquiditätsbedarfs in Höhe
von bis zu EUR 27,1 Mio. zur Verfügung zu stellen, wobei die Verpflichtung bis
31. Dezember 2005 galt (Ziff. 1.4.1). Je nach Liquiditätsbedarf hatte die
Beschwerdegegnerin die Darlehen 1 und 2 der S.________ und/oder der S.________
D zur Verfügung zu stellen, wobei die Entscheidung hierüber die Parteien
einvernehmlich auf der Grundlage des Gutachtens eines unabhängigen,
international anerkannten WP (Wirtschaftsprüfers), welcher den
Liquiditätsbedarf untersucht, zu treffen hatten (Ziff. 1.5).
Für den Fall einer zukünftigen, drohenden und insolvenzrechtlich erheblichen
Überschuldung der S.________ D und/oder der S.________ erklärte sich die
Beschwerdegegnerin bereit, bis zu EUR 10,25 Mio. der von ihr ausgereichten
Darlehen 1 und 2 mittels einer Rangrücktrittserklärung in Nachrangdarlehen
umzuwandeln. Das Verhältnis zwischen den Beschwerdeführerinnen und der
Beschwerdegegnerin hinsichtlich des jeweils umzuwandelnden Teils der
ausgereichten Darlehen war 3:2 (Ziff. 1.6). Für den Fall, dass die Parteien
auch nach Durchführung der Umwandlung (gemäss Ziff. 1.6 und 3.1) gemeinsam eine
drohende, insolvenzrechtlich erhebliche Überschuldung der S.________ D auf der
Grundlage des Gutachtens eines unabhängigen, international anerkannten WP
feststellen, war die Beschwerdegegnerin grundsätzlich bereit, weitere EUR 1,76
Mio. der von ihr an die S.________ D und/oder die S.________ ausgereichten
Darlehen 1 und 2 mittels einer Rangrücktrittserklärung in Nachrangdarlehen
umzuwandeln, sofern sich auch die Beschwerdeführerinnen zu einem weiteren
gleichzeitigen Rücktritt bereit erklärten (Ziff. 1.7).
Zusätzlich hatte F.________-Bank Capital (Jersey) Ltd., die auch Vertragspartei
der Restrukturierungsvereinbarung wurde, ihr voll valutierendes Darlehen in
Höhe von EUR 40,28 Mio. an die S.________ mittels einer Rangrücktrittserklärung
dergestalt in ein nachrangiges Darlehen umzuwandeln, dass dieses Darlehen im
Ergebnis bei der S.________ nicht mehr in der Überschuldungsbilanz
passivierungspflichtig war (Ziff. 2).
Nicht vorgesehen sei in der Restrukturierungsvereinbarung eine Verpflichtung
der Beschwerdegegnerin, der S.________ beizustehen, bis alle Kredite der
Beschwerdeführerinnen zurückbezahlt waren. Zwar habe sich die
Beschwerdegegnerin dazu bereit erklärt, weiterhin Gesellschaften des S.________
Konzerns im Rahmen des bestehenden IT Partnerschaftsvertrags als präferierten
IT Services Anbieter zu behandeln. Sie habe sich jedoch nicht verpflichtet,
S.________ auch bei nicht gleichwertigen Leistungsangeboten zu berücksichtigen
bzw. diese zu ihrem Nachteil zu bevorzugen.
6.3
6.3.1 Die Beschwerdeführerinnen werfen der Beschwerdegegnerin als Verletzung
einer Nebenpflicht vor, systematisch die besten Mitarbeiter der S.________
zwecks Stärkung der eigenen IT-Abteilung abgeworben zu haben, mit dem nicht
kund getanen Ziel, von der S.________ gänzlich unabhängig zu sein.

Die Vorinstanz hielt dazu fest, die Beschwerdeführerinnen legten nicht dar, wie
die Abwerbung von Mitarbeitern der S.________ durch die Beschwerdegegnerin
konkret vonstatten gegangen und inwiefern dadurch S.________ beeinträchtigt
worden sein soll. Gleichzeitig machten die Beschwerdeführerinnen der
Beschwerdegegnerin im Rahmen der unterlassenen Restrukturierung den Aufschub
eines Personalabbaus zum Vorwurf, was einen Widerspruch zur vorgehaltenen
Mitarbeiterabwerbung darstelle, soweit nicht unter diesen Mitarbeitern zum
Beispiel nach den spezifischen Branchenbereichen differenziert werde, was die
Beschwerdeführerinnen indes unterliessen. Diese legten nicht dar, welche
Mitarbeiter der S.________, die nicht hätten abgeworben werden dürfen,
abgeworben worden seien. Damit kämen sie ihrer Behauptungslast nur ungenügend
nach.

Die Beschwerdeführerinnen rügen diese Substanziierungsanforderungen der
Vorinstanz als zu hoch. Sie machen geltend, im vorinstanzlichen Verfahren
dargetan und belegt zu haben, dass die Mitarbeiterabwerbungen tatsächlich
stattgefunden hätten; es sei ihnen weder möglich noch nötig gewesen,
detaillierter darzutun, wie diese Abwerbungen vonstatten gingen. Es sei nicht
einzusehen, worin die Relevanz der Art und Weise der Abwerbung liegen solle, wo
doch feststehe bzw. geltend gemacht worden sei, dass die Beschwerdegegnerin der
in wirtschaftlichen Schwierigkeiten steckenden S.________, zu deren Rettung
sich die Beschwerdeführerinnen zu schwer wiegenden Zugeständnissen verpflichtet
hätten, in beträchtlichem Ausmass die besten Mitarbeiter ("Rosinen") abgeworben
habe, um mit ihrer solchermassen ausgebauten internen IT-Abteilung die
S.________ zu konkurrenzieren bzw. ihr im Ergebnis zusagewidrig
überlebenswichtige Auftragsvolumen zu entziehen.

Mit dieser Argumentation vermischen die Beschwerdeführerinnen den gegen die
Beschwerdegegnerin gerichteten Vorwurf, durch die Mitarbeiterabwerbung an sich
gegen die Restrukturierungsvereinbarung verstossen zu haben, mit demjenigen,
der S.________ zusagewidrig überlebensnotwendiges Auftragsvolumen entzogen zu
haben. Ob ein Verstoss gegen eine Nebenpflicht der
Restrukturierungsvereinbarung vorliegt, ist indes bezüglich dieser
unterschiedlichen Vorwürfe gesondert zu prüfen, wobei auf die Frage, ob ein
Verstoss gegen die Restrukturierungsvereinbarung durch eine Reduktion des
Auftragsvolumens der Beschwerdegegnerin an die S.________ erfolgte, später
einzugehen sein wird (Erwägung 6.3.4.2 hinten).

Die Verletzung einer Nebenpflicht der Restrukturierungsvereinbarung durch
Abwerbung von Mitarbeitern als solche kann in Erwägung gezogen werden, wenn die
S.________ dadurch im Ergebnis geschwächt worden wäre, was dem Ziel der
Restrukturierungsvereinbarung, die S.________ liquiditätsmässig zu stärken,
zuwiderlaufen würde. Davon könnte ausgegangen werden, wenn dargetan wäre, dass
die Beschwerdegegnerin der S.________ Mitarbeiter abgeworben hätte, die von
jener im Rahmen ihrer Geschäftsstrategie benötigt worden wären. Angesichts des
Umstands, dass die Beschwerdeführerinnen der Beschwerdegegnerin gleichzeitig
zum Vorwurf machen, eine Massenentlassung bei der S.________ verhindert zu
haben, ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz insoweit eine nähere
Substanziierung verlangte, welche benötigten Mitarbeiter abgeworben worden sein
sollen und sich nicht mit der pauschalen Behauptung begnügte, die
Beschwerdegegnerin habe der S.________ deren "Rosinen" abgeworben.

Es ist überdies auch nicht erkennbar, dass die Beschwerdeführerinnen
hinreichend dargetan hätten, dass die Abwerbung von Mitarbeitern der S.________
in zeitlicher Hinsicht ein Verstoss gegen die Restrukturierungsvereinbarung
darstellen kann. So haben sie die Tatsache, dass eine Mitarbeiterabwerbung in
grösserem Umfang stattgefunden habe, im vorinstanzlichen Verfahren an der von
ihnen angegebenen Aktenstelle lediglich mittels einem Zitat aus einer E-Mail
behauptet, die vom 15. Juni 2001, mithin vor Abschluss der
Restrukturierungsvereinbarung vom 20. Dezember 2001 datiert.

Nach den vorinstanzlichen Feststellungen fehlte es auch an einer anderweitigen
Darlegung, inwiefern Mitarbeiterabwerbungen bei der S.________ einen Verstoss
gegen die Restrukturierungsvereinbarung darstellen sollten. Soweit die
Beschwerdeführerinnen geltend machten, die Abwerbung habe gegen eine
Rahmenvereinbarung betreffend Arbeitnehmerüberlassung und einen Wartungsvertrag
verstossen, ist dies unbehelflich. Denn bei diesen Verträgen handelt es sich um
solche, welche die Beschwerdegegnerin mit dem S.________-Konzern und nicht mit
den Beschwerdeführerinnen geschlossen hatte.
6.3.2 In einem nächsten Punkt werfen die Beschwerdeführerinnen der
Beschwerdegegnerin vor, gegen eine Nebenpflicht der
Restrukturierungsvereinbarung verstossen zu haben, indem sie die S.________
durch aufgezwungene, marktunübliche Rabatte und ein ebensolches
Dienstleistungsgutschriftensystem geschwächt habe.

Die Vorinstanz verneinte zunächst auch insoweit, dass die Beschwerdeführerinnen
ihren Vorwurf hinreichend substanziiert hätten. Sodann wies sie darauf hin,
dass die Parteien die Handhabung der Rabatte und Dienstleistungsgutschriften
explizit in der Restrukturierungsvereinbarung geregelt hätten und diese damit
ausdrücklicher Inhalt derselben sei. Damit könne der Beschwerdegegnerin keine
Verletzung vertraglicher Schutz- und Obhutspflichten durch aufgezwungene,
marktunübliche Rabatte und ein ebensolches Dienstleistungsgutschriftensystem
vorgeworfen werden. Mit anderen Worten ging das Handelsgericht davon aus, dass
kein Verstoss gegen Sinn und Geist der Restrukturierungsvereinbarung und damit
gegen eine Nebenpflicht vorliegen könne, soweit sich die Beschwerdegegnerin im
Zusammenhang mit den Rabatten und Dienstleistungsgutschriften an die im Vertrag
explizit getroffenen Vereinbarungen gehalten habe.

Die Beschwerdeführerinnen bringen gegen die letztere Begründung der Vorinstanz
lediglich vor, das Festhalten am Rabatt- und Dienstleistungsgutschriftensystem
stelle eine Verletzung einer Nebenpflicht der Restrukturierungsvereinbarung
dar, weil diese Vereinbarung der langfristigen Liquiditätssicherung der
S.________ gedient habe. Entsprechend seien von allen Gläubigern, den
Beschwerdeführerinnen und der Beschwerdegegnerin, in erster Linie
liquiditätswirksame Zugeständnisse gefragt und geschuldet gewesen. Eines dieser
Zugeständnisse der Beschwerdegegnerin sei es gewesen, die S.________ weiterhin
als präferierten IT-Dienstleistungserbringer zu behandeln. Die
Beschwerdegegnerin habe dieser Zusage wortgetreu als blosse Pflicht, die
S.________ zur Offertstellung einzuladen, nachgelebt. In dieser Leseart habe
aber überhaupt kein echtes Zugeständnis gelegen, wie es die
Beschwerdeführerinnen aufgrund der von ihnen gemachten Zugeständnisse hätten
erwarten dürfen. Entsprechend seien die Beschwerdeführerinnen davon
ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin ihre IT-Bedürfnisse stets durch die
S.________ befriedigen lasse, wenn immer diese ein marktgerechtes Angebot
unterbreiten würde. Stattdessen habe die Beschwerdegegnerin nach wie vor die
volle Einräumung der Rabatte verlangt, die ein profitables Arbeiten
verunmöglicht hätten.
Damit vermögen die Beschwerdeführerinnen indes keine Vertragsverletzung der
Beschwerdegegnerin darzutun, weil diese weiterhin am Rabatt- und
Dienstleistungsgutschriftensystem festgehalten habe. Nach den vorinstanzlichen
Feststellungen, sah die Restrukturierungsvereinbarung vor, dass die
Beschwerdegegnerin sich bereit erklärt habe, die Gesellschaften des S.________
Konzerns im Rahmen des bestehenden IT-Partnerschaftsvertrags als präferierten
IT Services Anbieter zu behandeln (vgl. vorstehende Erwägung 6.2). Nachdem in
der Restrukturierungsvereinbarung ausdrücklich auf den IT-Partnerschaftsvertrag
Bezug genommen wurde, was die Beschwerdeführerinnen übergehen, mussten diese
nach Treu und Glauben erkennen, dass sich die Beschwerdegegnerin lediglich dazu
verpflichtete, die S.________ nach den Bedingungen dieses Vertrages als
IT-Anbieter zu berücksichtigen. Dass die Beschwerdegegnerin gegen diese
Verpflichtung verstossen habe, machen sie nicht geltend. Wenn sie der Ansicht
sind, dass in der Berücksichtigung der S.________ im Rahmen des bestehenden
IT-Partnerschaftsvertrags "überhaupt kein Zugeständnis" der Beschwerdegegnerin
liegt, hätten sie bei Vertragsabschluss dafür sorgen müssen, dass die
Beschwerdegegnerin weitergehende Zugeständnisse macht.

Die Begründung der Vorinstanz, dass der Beschwerdegegnerin angesichts der
expliziten Regelung der Handhabung des Rabatt- und
Dienstleistungsgutschriftensystems keine Verletzung vertraglicher
Nebenpflichten durch aufgezwungene Rabatte oder Dienstleistungsgutschriften
vorgeworfen werden kann, ist damit nicht zu beanstanden. Da diese Begründung
den vorinstanzlichen Entscheid in diesem Punkt selbständig zu stützen vermag,
erübrigt es sich auf die Rügen der Beschwerdeführerinnen einzugehen, wonach die
Vorinstanz gegen Art. 8 ZGB verstossen habe, indem sie in diesem Zusammenhang
überhöhte Substanziierungsanforderungen gestellt habe.
6.3.3 Weiter machten die Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren
geltend, die Beschwerdegegnerin habe eine allseits als dringend empfundene und
sowohl vom Management als auch den Banken geforderte, tief greifende operative
Restrukturierung der S.________ vereitelt. Auf die
Restrukturierungsvereinbarung seien keine echten Restrukturierungsmassnahmen
erfolgt, insbesondere ein Abbau von zwischen 179 und 385 internen
Vollzeitarbeitsstellen weiter aufgeschoben worden, um Bemühungen zum Verkauf
der S.________ an die Y.________ AG nicht zu gefährden.
Die Vorinstanz hielt dazu fest, in der Restrukturierungsvereinbarung sei
geregelt, wie sich die Parteien an der Restrukturierung der S.________
beteiligen würden. Der allgemeine Vorwurf der Restrukturierungsvereitelung
könne damit keine Verletzung von Verhaltenspflichten im Rahmen der
Restrukturierungsvereinbarung darstellen. Bei der Rüge der
Restrukturierungsvereitelung handle es sich um ein blosses Schlagwort, das von
den Beschwerdeführerinnen nicht weiter ausgeführt werde.

Wenn die Beschwerdeführerinnen dagegen vorbringen, die Ansicht der Vorinstanz,
die Beschwerdegegnerin habe operative Sanierungsmassnahmen verhindern dürfen,
ohne gegen die Restrukturierungsvereinbarung mit dem Ziel einer nachhaltigen
Liquiditätssicherung zu verstossen, sei nicht nachvollziehbar, stösst dies ins
Leere. Eine entsprechende Erwägung lässt sich dem angefochtenen Entscheid nicht
entnehmen. Die Vorinstanz hat hingegen zutreffend festgehalten, dass in der
Restrukturierungsvereinbarung detailliert geregelt wurde, wie bzw. mit welchen
Sanierungsbeiträgen sich die Parteien an der Restrukturierung zu beteiligen
haben. Überdies hat sich die Beschwerdegegnerin nach den Feststellungen der
Vorinstanz in der Restrukturierungsvereinbarung weder dazu verpflichtet, der
S.________ beizustehen, bis alle Kredite der Beschwerdeführerinnen
zurückbezahlt sind (Erwägung 6.2 vorne in fine), noch ihre eigenen
Geschäftsinteressen zu ihrem Nachteil und zum Vorteil der S.________
zurückzustellen. Die Vorinstanz hat damit zu Recht verlangt, dass die
Beschwerdeführerinnen sich nicht damit begnügen können, der Beschwerdegegnerin
pauschal vorzuwerfen, die Restrukturierung vereitelt zu haben, sondern dass sie
konkret aufzeigen müssen, gegen welche und inwiefern sich aus der
Restrukturierungsvereinbarung ergebenden Pflichten diese bzw. die von ihr in
die S.________ entsandten Organe mit konkreten Handlungen oder Unterlassungen
verstossen haben sollen.

Lediglich ergänzend (Erwägung 6.1 in fine) sei darauf hingewiesen, dass sich
namentlich der von den Beschwerdeführerinnen im kantonalen Verfahren angeblich
vorgebrachte Vorwurf an die Beschwerdegegnerin, die
Restrukturierungsvereinbarung verletzt zu haben, indem sie als faktisches Organ
der S.________ bzw. mittels der von ihr eingesetzten Organe Kosteneinsparungen
zur langfristigen Liquiditätssicherung vereitelt, namentlich sich einer
"allseits geforderten" Massenentlassung widersetzt habe, den Aktenstellen, auf
welche die Beschwerdeführerinnen verweisen (Klage Rz. 141 f. und Replik Rz.
44-51) nicht in dieser Form entnehmen lässt. Insbesondere geht daraus nicht
hervor, dass im vorinstanzlichen Verfahren substanziiert behauptet worden wäre,
die Pflicht zur Vornahme der geforderten Restrukturierungsmassnahmen lasse sich
aus dem Zweck der Restrukturierungsvereinbarung einer langfristigen
Liquiditätssicherung ableiten. Unabhängig davon erscheint es fraglich, ob nach
den von der Vorinstanz hervorgehobenen Umständen in der allgemein gehaltenen
Behauptung, die Beschwerdegegnerin bzw. deren Organe wären zu
Kosteneinsparungen, namentlich zur Vornahme einer nicht näher nach abzubauenden
Stellen umschriebene Massenentlassung verpflichtet gewesen, eine Behauptung von
hinreichend konkretisierten Pflichten gesehen werden kann (s. dazu die Erwägung
7.2.4 hinten).
6.3.4 Ferner brachten die Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren
vor, die Beschwerdegegnerin habe die Restrukturierungsvereinbarung verletzt,
indem sie die interessenkonfliktbehaftete Person N.________ als Mitglied bzw.
Präsident des Verwaltungsrats der S.________ berufen und O.________ als
Entscheid- bzw. Verantwortungsträger der S.________ mandatiert habe, der nur an
der möglichst schnellen Schliessung des Private Equitiy-Geschäftsbereichs
interessiert gewesen sei.

Die Vorinstanz führte dazu aus, die Beschwerdeführerinnen täten nicht dar,
inwiefern die genannten Personen gegen die Restrukturierungsvereinbarung
gewirkt bzw. verstossen haben sollten. Allein aus der Bestellung dieser beiden
Personen und einem Interessenkonflikt bei N.________ resultiere noch keine
Verletzung von Nebenpflichten der Restrukturierungsvereinbarung. Die
Beschwerdeführerinnen verwiesen einzig auf einen verschwiegenen
Grundsatzentscheid der Beschwerdegegnerin von spätestens Ende 2001,
IT-Dienstleistungen inskünftig in-house zu erbringen, was finanzielle
Schwierigkeiten für die S.________ mit sich gebracht habe. Die
Beschwerdegegnerin habe sich indessen weder verpflichtet und sei nicht
verpflichtet gewesen, ihre eigenen Geschäftsinteressen zu ihrem Nachteil und
zum Vorteil der S.________ zurückzustellen, also insbesondere eine aus ihrer
Sicht verfehlte IT-Strategie zu deren Vorteil zu betreiben. Solches lasse sich
weder aus der Restrukturierungsvereinbarung noch aus dem
IT-Partnerschaftsvertrag herleiten. Im Information Memorandum (vgl. Erwägungen
5.2/5.3 vorne), auf das sich die Beschwerdeführerinnen beriefen, und in dem
unter "Planungsprämissen" ausgeführt werde, dass der F.________-Bank-Business
Umsatzanteil "nicht zuletzt aufgrund langfristiger Verträge in den kommenden
Jahren konstant bei jährlich DM 170 Mio." bleibe, werde "keine Garantie
abgegeben... , dass sich alle Angaben, insbesondere Projektionen in die Zukunft
wie dargestellt realisieren". Daraus erhelle, dass sich auch aus dem
Information Memorandum, auf das in der Restrukturierungsvereinbarung ohnehin
nicht Bezug genommen werde, keinerlei Verpflichtungen herleiten liessen.
Schliesslich seien das Memorandum, das im August 2000 abgeschlossen worden sei,
bzw. dessen Informationen im Dezember 2001 offenkundig überholt gewesen,
ansonsten die Restrukturierung wohl kaum notwendig geworden wäre.
6.3.4.1 Entgegen den Beschwerdeführerinnen hat die Vorinstanz nicht
beanstandet, dass sie eine Darlegung unterlassen hätten, welches der faktischen
respektive der Doppelorgane F.________-Bank-intern die Verantwortung für
Verstösse gegen die Restrukturierungsvereinbarung trage, sondern dass sie nicht
dargetan hätten, inwiefern Handlungen von N.________ bzw. O.________ gegen die
Restrukturierungsvereinbarung verstossen haben sollen. Die entsprechende Kritik
der Beschwerdeführerinnen geht damit ins Leere.

Weiter machen die Beschwerdeführerinnen geltend, dass N.________ als Chef IT
des F.________-Bank-Konzerns und Verwaltungsrat der S.________ in einem
Interessenkonflikt gestanden sei und in Verletzung seiner Organpflichten bzw.
der sich aus der Restrukturierungsvereinbarung ergebenden Pflicht zur
nachhaltigen Liquiditätssicherung Massnahmen zur Sanierung der S.________
unterlassen habe. Dem angefochtenen Urteil lässt sich indessen nicht entnehmen,
dass sie im vorinstanzlichen Verfahren substanziiert hätten, welche konkreten
und inwiefern sich aus der Restrukturierungsvereinbarung ergebenden Pflichten
N.________ verletzt haben soll. Dies gilt insbesondere auch, soweit sie
vorbringen, N.________ hätte eine Massenentlassung vornehmen müssen bzw. er
hätte eine solche nicht verhindern dürfen (vgl. dazu die vorstehende Erwägung
6.3.3).

Das Gesagte gilt auch für den pauschalen Vorwurf der Verletzung einer
vertraglichen Nebenpflicht, weil O.________ Sanierungsmassnahmen der S.________
im Wege gestanden sei.
6.3.4.2 Aus den Ausführungen der Vorinstanz ergibt sich, dass die
Beschwerdeführerinnen im kantonalen Verfahren geltend gemacht haben, N.________
und O.________ (bzw. durch deren Benennung die Beschwerdegegnerin) hätten gegen
die Restrukturierungsvereinbarung verstossen, indem sie nicht dafür gesorgt
hätten, dass die S.________ das im Information Memorandum zugesicherte
Auftragsvolumen erhalten habe. Die Vorinstanz hat eine entsprechende
Vertragsverletzung mit einlässlicher, vorstehend (Erwägung 6.3.4)
wiedergegebener Begründung verneint. Die Beschwerdeführerinnen setzen sich
damit nicht auseinander und legen nicht dar, inwiefern sie damit Bundesrecht
verletzt haben soll.

Sie machen allerdings geltend, sie hätten vor der Vorinstanz darauf
hingewiesen, dass für das Jahr 2002 Aufträge der Beschwerdegegnerin in der Höhe
von EUR 90 Mio. budgetiert gewesen seien, dass das Auftragsvolumen aber
effektiv nur EUR 65 Mio. betragen habe. Sie hätten ferner dargelegt und belegt,
dass das F.________-Bank IT-Budget im Wissen darum, dass die Beschwerdegegnerin
der S.________ nicht Aufträge in entsprechendem Umfang erteilen werde, auf EUR
90 Mio. festgelegt worden sei, um die Beschwerdeführerinnen zur Unterzeichnung
der Restrukturierungsvereinbarung zu bewegen, und dass das Budget den
Beschwerdeführerinnen vor Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung
kommuniziert worden sei, um diese zum Abschluss derselben zu bewegen.

Solches lässt sich den Feststellungen im angefochtenen Urteil nicht mit
hinreichender Klarheit entnehmen (Erwägung 6.1 in fine). Es geht daraus
insbesondere nicht hervor, dass im kantonalen Verfahren substanziiert
vorgebracht worden wäre, das F.________-Bank-IT-Budget mit der S.________ sei
den Beschwerdeführerinnen vor Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung in
einer Weise kommuniziert worden, dass sie darauf vertraut hätten oder vertrauen
durften, die Beschwerdegegnerin würde der S.________ im Rahmen der
Restrukturierungsvereinbarung Aufträge gemäss Budget erteilen, obwohl dies
nicht ausdrücklich als Sanierungsbeitrag der Beschwerdegegnerin in der
Vereinbarung festgehalten worden war. Es ist damit nicht dargetan, dass die
Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren substanziiert behauptet
hätten, die Beschwerdegegnerin bzw. die von ihr eingesetzten Organe hätten die
Beschwerdeführerinnen mit Budgetzahlen, die sie nicht einzuhalten
beabsichtigten, zum Vertragsabschluss verleitet bzw. sie hätten nach Treu und
Glauben auf ein entsprechendes Auftragsvolumen als Leistung der
Beschwerdegegnerin im Rahmen der Restrukturierungsvereinbarung vertrauen
dürfen.

In diesem Zusammenhang ist auf die Feststellung der Vorinstanz hinzuweisen,
dass die Beschwerdegegnerin sich in der Restrukturierungsvereinbarung nicht
verpflichtet habe, ihre eigenen Geschäftsinteressen zu ihrem Nachteil und zum
Vorteil der S.________ zurückzustellen, also insbesondere eine aus ihrer Sicht
verfehlte IT-Strategie zu deren Vorteil zu betreiben. Mit dieser verbindlichen
Feststellung setzen sich die Beschwerdeführerinnen nicht auseinander. Weiter
ist hervorzuheben, dass es sich bei den Beschwerdeführerinnen um professionelle
Kreditgeberinnen handelt, von denen zu erwarten ist, dass sie sich die für sie
wesentlichen Grundlagen und Leistungen zur Absicherung ihrer Kredite im Rahmen
der getroffenen Vereinbarung formell zusichern lassen und sich nicht damit
begnügen, nur einen Teil der von der Gegenpartei erwarteten wesentlichen
Sanierungsleistungen vertraglich festzuhalten. Dies umso mehr, als die
Beschwerdeführerinnen in Rz. 28 der Replik ausgeführt haben, sie hätten die
Beschwerdegegnerin am 12. Oktober 2001 vergeblich um Abgabe einer Garantie oder
wenigstens einer Patronatserklärung ersucht.
6.3.5 Die Beschwerdeführerinnen werfen der Beschwerdegegnerin sodann vor, gegen
den Geist der Restrukturierungsvereinbarung und damit gegen eine Nebenpflicht
aus derselben verstossen zu haben, indem sie der S.________ kurze Zeit nach
Abschluss dieser Vereinbarung eine "working-capital-facility" von EUR 8.7 Mio.
gestrichen und sich gleichzeitig geweigert habe, der S.________ das
"F.________-Bank-Darlehen 2" gemäss Ziff. 1.4.2 in Verbindung mit Ziff. 1.5 der
Vereinbarung in vollem Umfang zur Verfügung zu stellen. Damit habe sie ihr
Engagement gemäss Ziff. 1.3 und 1.4 der Vereinbarung per Saldo um EUR 8.7 Mio.
verringert.

Die Vorinstanz hat auch insoweit eine Vertragsverletzung verneint. Sie hielt
u.a. dafür, die Hauptpflichten der Parteien seien in der
Restrukturierungsvereinbarung umfassend geregelt. Bei dieser vertraglichen
Regelung bestehe kein Platz für weitergehende selbständige Neben- bzw.
Verhaltenspflichten. Die Beschwerdeführerinnen halten dem im Wesentlichen
entgegen, der Vertragszweck einer Restrukturierungsvereinbarung zwecks
langfristiger Liquiditätssicherung, die u.a. die Gewährung von Darlehen
vorsehe, werde vereitelt und gleichzeitig schutzwürdiges Vertrauen der übrigen
Gläubiger (Vertragspartner) verletzt, wenn eine Partei zwar neue Mittel in
Aussicht stelle und teilweise auch gewähre, aber gleichzeitig früher gewährte
Mittel wieder abziehe.

Dem kann nicht gefolgt werden. Wenn die Beschwerdeführerinnen als
professionelle Kreditgeberinnen eine Restrukturierungsvereinbarung mit dem Ziel
der Liquiditätssicherung der angeschlagenen S.________ abschlossen, ist von
ihnen zu erwarten, dass sie die finanzielle Situation der S.________,
namentlich deren Fremdmittelfinanzierung vorher genau analysierten und ihnen
damit auch der Bestand der von der Beschwerdegegnerin gestrichenen "working
capital facility" nicht entging. Wenn sie in der Folge nicht dafür sorgten,
dass diese im Rahmen der Restrukturierungsvereinbarung berücksichtigt,
namentlich deren Beibehaltung von der Beschwerdegegnerin zugesichert wurde,
obwohl in der Vereinbarung die Beiträge der Parteien im Rahmen der
Restrukturierung der S.________ ansonsten detailliert geregelt wurden, haben
sie dies ihrer eigenen Nachlässigkeit zuzuschreiben. Sie können sich insoweit
nicht auf eine vertragliche Nebenpflicht berufen. Eine Verletzung von
Bundesrecht ist im angefochtenen Urteil auch insoweit nicht ersichtlich. Damit
erübrigt es sich, auf die zusätzlichen Begründungselemente der Vorinstanz zu
diesem Entscheidpunkt und die dagegen erhobene Kritik einzugehen.
6.3.6 Ein weiterer Vorwurf der Beschwerdeführerinnen an die Beschwerdegegnerin
lag im vorinstanzlichen Verfahren darin, den Verkauf der S.________ zu einem
Preis, der die Beschwerdeführerinnen schadlos gehalten hätte, vereitelt zu
haben, indem sie an unrealistischen Preisvorstellungen festgehalten habe, bloss
weil ein Verkaufserlös vorab zur Sicherung der Ansprüche der
Beschwerdeführerinnen zu verwenden gewesen wäre.

Die Vorinstanz hielt dazu fest, der Verkauf der S.________ habe mit der
Restrukturierungsvereinbarung nichts zu tun. Diese habe nicht zum Inhalt
gehabt, dass ein Aktionär der S.________ diese hätte verkaufen müssen bzw. mit
dem Verkaufserlös die Gläubiger hätte befriedigen müssen. Eine entsprechende,
angeblich verletzte Pflicht gehe weit über das hinaus, was eine Nebenpflicht
der Restrukturierungsvereinbarung sein könne.

Die Beschwerdeführerinnen behaupten, sie hätten im kantonalen Verfahren
vorgebracht und belegt, dass sich die Beschwerdegegnerin im Rahmen der
Kreditvereinbarung vom 28. Januar 2000 in der aufgrund der
Restrukturierungsvereinbarung geänderten Fassung vom 21. Dezember 2001 und im
Sicherheitenpoolvertrag vom 21. Dezember 2001 dazu verpflichtete habe, den
Beschwerdeführerinnen die Ansprüche aus einer Veräusserung von
Gesellschaftsanteilen der S.________ sicherungshalber abzutreten. Damit
versuchen sie indessen den von der Vorinstanz verbindlich festgestellten
Sachverhalt in unzulässiger Weise zu ergänzen bzw. widersprechen sie
unzulässigerweise der verbindlichen tatsächlichen Feststellung der Vorinstanz,
die Restrukturierungsvereinbarung habe nicht zum Inhalt gehabt, dass ein
Aktionär der S.________ (konkret die Beschwerdegegnerin) die Gläubiger (konkret
die Beschwerdeführerinnen) mit dem Verkaufserlös der S.________-Anteile hätte
befriedigen müssen (Erwägung 2 vorne).
Da die Beschwerdeführerinnen somit mit ihrer Behauptung, die Beschwerdegegnerin
habe sich verpflichtet, den Beschwerdeführerinnen die Ansprüche aus einer
Veräusserung von Gesellschaftsanteilen der S.________ sicherungshalber
abzutreten, nicht zu hören sind, kann auf die wesentlich darauf basierende
Argumentation in diesem Beschwerdepunkt nicht eingetreten werden.
6.3.7 Eine weitere Verletzung der Restrukturierungsvereinbarung machten die
Beschwerdeführerinnen vor der Vorinstanz mit der Begründung einer "selektiven
Informationsgewährung bezüglich der finanziellen Situation der S.________"
geltend.

Die Vorinstanz hielt dazu zunächst fest, die Beschwerdeführerinnen machten
keine Angaben darüber, wann nach Abschluss der Ende 2001 geschlossenen
Restrukturierungsvereinbarung die Beschwerdegegnerin welche konkreten
entscheidrelevanten Informationen bezüglich der finanziellen Situation der
S.________ im Rahmen der Vereinbarung selektiv gewährt bzw. nicht weitergegeben
haben solle.

Die Beschwerdeführerinnen bringen dagegen vor, sie hätten verschiedene
"selektive oder falsche Informationsgewährungen" vor Abschluss der
Restrukturierungsvereinbarung behauptet. Darauf ist nicht weiter einzugehen.
Denn eine Verletzung einer Nebenpflicht aus der Restrukturierungsvereinbarung
durch selektive oder falsche Informationsgewährung, wie sie die
Beschwerdeführerinnen behaupteten, ist von vornherein nur durch
Informationsmängel nach und nicht vor Abschluss der Vereinbarung denkbar.

Für die Zeit nach Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung machen die
Beschwerdeführerinnen unter dem Stichwort "Verleitung zum Verzicht auf
vorzeitige Kündigung" geltend, sie hätten im vorinstanzlichen Verfahren
behauptet, dass N.________ betreffend "Thema Kostenreduktion" verschiedentlich
eine Personalkostenreduktion in Aussicht gestellt habe, die indes aufgeschoben
worden sei, um die Verkaufsbemühungen nicht zu gefährden. Sodann seien sie über
die Chancen eines Verkaufs der S.________ getäuscht worden; die
Beschwerdeführerinnen hätten dargelegt, dass ein Verkauf der S.________ an den
übersetzten Preisvorstellungen der Beschwerdegegnerin gescheitert sei. Sodann
sei mit der Zusage getäuscht worden, die Beschwerdeführerinnen würden kein Geld
verlieren, der Verkauf der S.________ werde mindestens der Kreditvaluta
entsprechen. Sie hätten die Anspruchsvoraussetzungen für den Zuspruch von
Schadenersatz zufolge Verletzung von vertraglichen Nebenpflichten
rechtsgenüglich dargetan.

Mit diesen Ausführungen in der Beschwerde vermögen die Beschwerdeführerinnen
indessen nicht einmal ansatzweise darzulegen, dass sie im vorinstanzlichen
Verfahren hinreichend substanziiert hätten, inwiefern sie in Bezug auf die
Erfüllung von Pflichten aus der Restrukturierungsvereinbarung getäuscht worden
sein sollen bzw. gegen welche und inwiefern sich aus der
Restrukturierungsvereinbarung ergebenden Informationspflichten die
Beschwerdegegnerin mit den behaupteten Täuschungshandlungen verstossen haben
soll. Inwiefern die Vorinstanz in diesem Punkt überhöhte
Substanziierungsanforderungen gestellt und damit Bundesrecht verletzt haben
soll, ist nicht erkennbar. Damit erübrigt es sich, auf die weiteren
Ausführungen der Vorinstanz dazu und die dagegen erhobenen Rügen einzugehen.
6.3.8 Eine weitere Verletzung von Nebenpflichten aus der
Restrukturierungsvereinbarung sehen die Beschwerdeführerinnen in der
ungenügenden Kapitalausstattung der S.________.

Die Vorinstanz führte dazu aus, die Kapitalausstattung bzw.
Liquiditätssicherung sei gerade Inhalt der Restrukturierungsvereinbarung
gewesen. Es gehe damit nicht an, losgelöst vom Inhalt der
Restrukturierungsvereinbarung die Kapitalausstattung als Nebenpflicht
anzusehen. Die entscheidende Frage sei daher, ob die Beschwerdegegnerin im
Rahmen der Restrukturierungsvereinbarung eine Pflicht verletzt habe. Die
Beschwerdeführerinnen brächten lediglich vor, das zweite Darlehen sei nur zur
Hälfte zur Auszahlung gelangt, gäben aber nicht an weshalb. Weiter verwiesen
sie auf Ziffer 1.5 der Restrukturierungsvereinbarung, machten aber nicht
geltend, die Beschwerdegegnerin habe sich geweigert, mit den
Beschwerdeführerinnen ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers einzuholen.

Die Beschwerdeführerinnen setzen sich nicht genügend mit dieser Begründung
auseinander. Sie machen nicht geltend, die Ansicht der Vorinstanz, dass die
Kapitalausstattung gerade Inhalt der Restrukturierungsvereinbarung gewesen sei
und es damit nicht angehe, losgelöst vom Inhalt der
Restrukturierungsvereinbarung die Kapitalausstattung als Nebenpflicht
anzusehen, verstosse an sich gegen Bundesrecht. Sie wollen aber eine (nicht
erfüllte) vertragliche Nebenpflicht zur Erhöhung der Kapitalausstattung der
S.________ daraus ableiten, dass die Beschwerdegegnerin in ihrer Funktion als
faktisches Organ der S.________ das Vertrauen der Beschwerdeführerinnen
enttäuscht habe, dass sie kosten- und ertragsseitige Sanierungsmassnahmen
veranlassen würde, und damit das Risiko eines Konkurses erhöht habe.

Damit vermögen die Beschwerdeführerinnen deshalb von vornherein nicht
durchzudringen, weil sie nach dem in den vorstehenden Erwägungen Dargelegten
keine Verletzung von Nebenpflichten der Restrukturierungsvereinbarung durch
unterlassene Sanierungsmassnahmen darzutun bzw. nicht aufzuzeigen vermochten,
dass die Vorinstanz eine solche zu Unrecht für nicht hinreichend substanziiert
geltend gemacht beurteilte. Die Argumentation der Beschwerdeführerinnen
entbehrt in diesem Punkt schon deshalb jeglicher Grundlage.
6.3.9 Zusammenfassend hat die Vorinstanz weder Art. 97 OR noch Art. 8 ZGB
verletzt, indem sie eine Verletzung von Nebenpflichten aus der
Restrukturierungsvereinbarung als Haftungsgrundlage verneinte bzw. als nicht
hinreichend substanziiert betrachtete.

7.
Die Vorinstanz verwarf auch eine Haftung der Beschwerdegegnerin aus
aktienrechtlicher Verantwortlichkeit (Art. 754 OR) oder aus unerlaubtem
Verhalten ihrer Organe bzw. sogenannter Doppelorganschaft (Art. 722 OR).

Die Beschwerdeführerinnen hatten insoweit im vorinstanzlichen Verfahren geltend
gemacht, durch die überteuerte V.________-Akquisition, die Personalabwerbung
und die markante Reduktion des Auftragsvolumens, das marktunübliche Rabatt- und
Dienstleistungsgutschriftensystem sowie die unterlassenen Sanierungsmassnahmen
habe die S.________ eine unfreiwillige Vermögenseinbusse erlitten, die sie als
mittelbaren Schaden geltend machten und die Beschwerdegegnerin als faktisches
Organ der S.________ zu verantworten habe. Durch die Verhinderung des Verkaufs
der S.________ sowie durch die absichtlichen Täuschungen im Vorfeld der
Kreditgewährung und -belassung (Restrukturierungsvereinbarung) habe die
Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführerinnen ausserdem einen unmittelbaren
Schaden zugefügt, bezüglich dem ihnen aus eigenem Recht ein
Schadenersatzanspruch aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit zustehe.

Die Vorinstanz bejahte zwar die Aktivlegitimation der Beschwerdeführerinnen zur
Geltendmachung der von ihnen behaupteten Ersatzansprüche für mittelbaren und
unmittelbaren Schaden aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit (vgl. dazu BGE
132 III 564 E. 3.2). Insoweit blieb ihr Entscheid unbestritten. Dagegen hielt
sie dafür, die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin als faktisches Organ
der S.________, das der Haftung nach Art. 754 OR unterliege, sei nicht
dargetan, auch soweit diese damit begründet werde, dass der Verwaltungsrat der
S.________ überwiegend aus entsandten Vertretern der Beschwerdegegnerin
bestanden habe. Sodann seien weder eine Verletzung organschaftlicher Pflichten
nach Art. 716 ff. OR noch widerrechtliche oder sittenwidrige Verhaltensweisen
dargetan, die eine Haftung der Beschwerdegegnerin aus aktienrechtlicher
Verantwortlichkeit (Art. 754 OR) oder eine Organhaftung der Beschwerdegegnerin
nach Art. 722 OR zu begründen vermöchten.
7.1
7.1.1 Gemäss Art. 754 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrates und
alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen
sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und
Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch
absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die
Haftung der Organe setzt eine schuldhafte Pflichtverletzung, einen Schaden und
einen adäquaten Kausalzusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem
Schaden voraus. Es obliegt dem Verantwortlichkeitskläger das Vorliegen dieser
Haftungsvoraussetzungen substanziiert zu behaupten und zu beweisen (BGE 132 III
342 E. 4.1, 564 E. 4.2).

Als im Sinne von Art. 754 OR mit der Verwaltung oder Geschäftsführung betraut
gelten nach Lehre und Rechtsprechung nicht nur Entscheidungsorgane, die
ausdrücklich als solche ernannt worden sind, sondern auch faktische Organe,
d.h. Personen, die tatsächlich Organen vorbehaltene Entscheide treffen oder die
eigentliche Geschäftsführung besorgen und so die Willensbildung der
Gesellschaft massgebend mitbestimmen (BGE 132 III 523 E. 4.5. S. 528 f.; 128
III 29 E. 3a, 92 E. 3a; 117 II 570 E. 3 S. 571). Für die
Organverantwortlichkeit ist erforderlich, dass die nach der internen
Organisation tatsächlich mit der Leitung der Gesellschaft befasste Person in
eigener Entscheidbefugnis die sich daraus ergebenden Pflichten zu erfüllen hat,
sie also selbständig und eigenverantwortlich handelt. Eine blosse Mithilfe bei
der Entscheidung genügt demgegenüber für eine Organstellung nicht (BGE 4A_389/
2009 vom 9. November 2009 E. 2.4; 128 III 29 E. 3a S. 30 f.; 117 II 570 E. 3 S.
573). In jedem Fall ist erforderlich, jedoch nicht ausreichend, dass die
tatsächlich als Organ handelnde Person den durch die Verletzung einer
entsprechenden Pflicht eingetretenen Schaden verhindern kann (BGE 4A_389/2009
vom 9. November 2009 E. 2.4; 128 III 29 E. 3a S. 30; 117 II 432 E. 2b). Die
Person muss in eigener Verantwortung eine dauernde Zuständigkeit für gewisse
das Alltagsgeschäft übersteigende und das Geschäftsergebnis beeinflussende
Entscheide wahrnehmen. Weder ein Handeln im Einzelfall noch eine bloss
hilfsweise Tätigkeit in untergeordneter Stellung vermag hingegen die
spezifische Organhaftung zu begründen (BGE 4A_389/2009 vom 9. November 2009 E.
2.4; 128 III 29 E. 3c).

Als faktische Organe kommen auch juristische Personen in Betracht (vgl. BGE 132
III 523 E. 4.5 S. 528 f.). Im Konzern kann eine übergeordnete Gesellschaft
(Muttergesellschaft) namentlich dadurch als faktisches Organ der
Untergesellschaft bzw. Tochtergesellschaft nach Art. 754 OR verantwortlich
werden, dass sie sich als herrschende Gesellschaft in die Verwaltung und
Geschäftsführung der Tochtergesellschaft einmischt (BGE 117 II 570 E. 4a S.
574). Eine blosse Einflussnahme von Organen einer Muttergesellschaft auf
diejenigen der Tochter vermag allerdings regelmässig keine Organverantwortung
gegenüber der Tochtergesellschaft zu begründen. Eine faktische Organschaft in
der Tochtergesellschaft entsteht aber dann, wenn sich (übertragene oder
usurpierte) Zuständigkeiten bilden. Eine derartige Einflussnahme auf die
Geschäftsleitung einer Gesellschaft muss aus einer organtypischen Stellung
heraus erfolgen, damit einer Person tatsächliche Organstellung zugesprochen
werden kann (BGE 128 III 92 E. 3a/b S. 94).
7.1.2 Eine Haftung der Muttergesellschaft als faktisches Organ nach Art. 754 OR
kann unter den dargestellten Voraussetzungen insbesondere eintreten, wenn die
Organe der Tochtergesellschaft gleichzeitig Organe der Muttergesellschaft,
mithin Doppelorgane sind, und sich in der Eigenschaft als Organ der
Muttergesellschaft in die Verwaltung und Geschäftsführung der
Tochtergesellschaft einmischen und dieser dabei einen Schaden verursachen.

In diesem Fall, d.h. wenn ein Organ der Muttergesellschaft von dieser als Organ
in die Tochtergesellschaft eingesetzt bzw. entsandt wird, haftet sie überdies
nach Art. 722 OR für dessen rechtswidriges Handeln als Organ der
Muttergesellschaft (Fall der sogenannten Doppelorganschaft; WATTER, Basler
Kommentar, N. 2 f. zu Art. 722 OR; WIDMER/GERICKE/WALLER, Basler Kommentar, N.
46 zu Art. 754 OR). Nach dieser Bestimmung haftet die Gesellschaft für den
Schaden aus unerlaubten Handlungen (Art. 41 OR), die eine zur Geschäftsführung
oder zur Vertretung befugte Person in Ausübung ihrer geschäftlichen
Verrichtungen begeht. Eine solche Haftung setzt voraus, dass das fragliche
Verhalten der Doppelorgane unerlaubt im Sinne von Art. 41 OR ist, mithin
widerrechtlich oder zumindest sittenwidrig (Art. 41 Abs. 2 OR), und dass die
Personen, von denen die Handlungen ausgegangen sind, sowohl als Organe der
Muttergesellschaft als auch der Tochtergesellschaft gehandelt haben (BGE 124
III 297 E. 5a). Nimmt die Muttergesellschaft direkt durch Weisungen auf das
Verhalten des Doppelorgans Einfluss, kann sie selber zum faktischen Organ der
Tochtergesellschaft und somit nach Art. 754 OR für Pflichtverletzungen haftbar
werden (vorstehende Erwägung 7.1.1.).

7.2 Die Beschwerdeführerinnen machen geltend, die Vorinstanz habe die
Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________
unter Verletzung von Art. 754 und 757 OR sowie von Art. 8 ZGB verneint, indem
sie entschieden habe, sie hätten der Behauptungslast hinsichtlich der
faktischen Organschaft der Beschwerdegegnerin nicht genügt.

Es kann offen bleiben, wie es sich damit verhält, wenn die Vorinstanz zu Recht
entschieden hat, es seien keine (schadensrelevante) Pflichtverletzungen der
Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________ dargetan. Dies ist im
Folgenden vorab zu prüfen. Dabei ist zunächst auf vorgeworfene
Pflichtverletzungen einzugehen, die einen mittelbaren Schaden der
Beschwerdeführerinnen durch Schädigung der S.________ (vgl. BGE 132 III 564 E.
3.1.2) verursacht haben und eine Haftung ausschliesslich nach Art. 754 OR
begründen sollen (Erwägungen 7.2.1 - 7.2.6). Anschliessend ist auf weitere der
Beschwerdegegnerin vorgeworfene Pflichtverletzungen bzw. widerrechtliche
Verhaltensweisen einzugehen, die einen unmittelbaren Schaden der
Beschwerdeführerinnen (vgl. BGE 132 III 564 E. 3.1.1) verursacht haben und eine
Organhaftung der Beschwerdegegnerin nach Art. 722 oder eine Haftung derselben
als faktisches Organ der S.________ nach Art. 754 OR begründen könnten
(Erwägungen 7.2.7 - 7.2.8).
7.2.1 Die Beschwerdeführerinnen warfen der Beschwerdegegnerin im
vorinstanzlichen Verfahren zunächst vor, die S.________ zum überteuerten Erwerb
der V.________-Gruppe gedrängt, die Verhandlungen massgeblich beeinflusst und
schliesslich darauf hingewirkt zu haben, dass der Kauf zu einem Preis zustande
gekommen sei, der bei objektiver Betrachtung deutlich zu hoch und ausserdem
über der vom Verwaltungsrat beschlossenen Höchstmarke gelegen habe.

Die Vorinstanz verneinte eine organschaftliche Pflichtverletzung in diesem
Zusammenhang. Sie führte u.a. aus, bei der nachträglichen Beurteilung von
Geschäftsentscheiden sei Zurückhaltung zu üben. Selbst wenn sich Entscheide
nachträglich als falsch erwiesen, stellten diese dann keine Pflichtverletzung
dar, wenn diesen eine ernsthafte Entscheidfindung vorangegangen sei. Dies sei
hier der Fall gewesen, was sich u.a. darin zeige, dass die
Beschwerdeführerinnen bereit gewesen seien, für den Kauf die nun
zurückgeforderten Kredite zu sprechen bzw. sich im Rahmen einer Syndizierung an
diesen zu beteiligen. Es könne nicht von einer Investition in ein Projekt ohne
Erfolgsaussichten gesprochen werden.

Die Beschwerdeführerinnen setzen sich mit der Begründung des angefochtenen
Entscheids in diesem Punkt nur unvollständig auseinander und zeigen nicht
rechtsgenüglich auf, inwiefern die Vorinstanz damit Bundesrecht verletzt haben
soll (Erwägung 2.1.2 vorne). Überdies legen sie ihren Vorbringen einen
Sachverhalt zugrunde, mit dem sie die vorinstanzlichen
Sachverhaltsfeststellungen nach Belieben erweitern, ohne dazu eine zulässige
Sachverhaltsrüge zu erheben (Erwägung 2.2 vorne), so namentlich hinsichtlich
der Umstände, die die Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________
von der Bezahlung des ausgehandelten Kaufpreises hätte abhalten sollen, und
dass den Beschwerdeführerinnen nachweislich "weniger Informationen" zur
Verfügung gestanden hätten. Auf die entsprechenden Ausführungen kann nicht
eingetreten werden.
7.2.2 Weiter hielten die Beschwerdeführerinnen der Beschwerdegegnerin im
vorinstanzlichen Verfahren entgegen, sie habe die S.________ in einem ohnehin
schwierigen Marktumfeld durch den massiven Ausbau der internen
IT-Services-Abteilung mit 150 neuen Stellen und - damit verbunden - durch einen
ebenso massiven Auftragsrückgang zusätzlich geschwächt statt sie zu
unterstützen. N.________, Chef IT bzw. Mitglied der erweiterten Konzernleitung
des F.________-Bank-Konzerns und Mitglied bzw. Präsident des
S.________-Verwaltungsrats, habe Ende 2001 als Chef IT diese neue
Insourcing-Strategie der Beschwerdegegnerin mit dem Ziel der Reduktion
sämtlicher externer IT-Kosten umsetzen müssen und gleichzeitig als
Verwaltungsrat der S.________ die Voraussetzungen für das wirtschaftliche
Überleben der S.________ schaffen müssen. Dieser Interessenkonflikt auf seinen
Schultern sei nicht lösbar gewesen.

Die Vorinstanz hielt dazu im Wesentlichen fest, dass Organe der S.________
nicht die Verantwortung dafür zu tragen hätten, wenn die Beschwerdegegnerin
dieser weniger Aufträge vergeben habe. Dabei habe es sich um einen Entscheid in
der Sphäre der Beschwerdegegnerin durch deren Organe gehandelt und der
Entscheid sei nicht im Rahmen der Tätigkeit als Organ der S.________ gefallen.
Eine faktische Organschaft an sich führe noch nicht zu einer Pflichtverletzung.

Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe mit dieser Argumentation
Art. 754 OR verletzt. Sie halten es für entscheidend, dass N.________ als
Doppelorgan sowohl die S.________ als auch die Beschwerdegegnerin vertrat und
daher den Beschluss, die IT-Dienstleistungen für die Beschwerdegegnerin intern
zu erbringen und die interne IT-Abteilung der Beschwerdegegnerin zu stärken,
fasste oder zumindest mittrug. Sie halten dafür, die Vorinstanz verkenne mit
ihrer Sichtweise das zentrale Wesensmerkmal der Doppel- und faktischen
Organschaft, die Sphärenverwischung. Bei der Wahrnehmung von
Entscheidbefugnissen der Mutter- und Tochtergesellschaft finde gerade keine
Unterscheidung nach Wirkungskreisen statt, weil die Organschaft in der einen
Gesellschaft auch die durch dieselbe Person ausgeübte Organschaft in der
anderen Gesellschaft kontaminiere.

Dem kann nicht gefolgt werden. Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit der
Muttergesellschaft als faktisches Organ der Tochtergesellschaft setzt in allen
Fällen voraus, dass der Muttergesellschaft eine Verletzung von Pflichten
vorgeworfen werden kann, die sich aus der - durch deren Organe als alter ego -
tatsächlich wahrgenommenen Verwaltung und Geschäftsführung der
Tochtergesellschaft, mithin aus ihrer gesellschaftsrechtlichen Stellung als
Organ derselben ergeben (Erwägungen 7.1 vorne). Eine solche Pflichtverletzung
ist nicht schon dadurch dargetan, dass ein Doppelorgan einen Entscheid der
Obergesellschaft mitträgt, der Untergesellschaft weniger Aufträge zu erteilen,
da es sich dabei nicht um einen Entscheid im Rahmen der Geschäftsleitung der
Untergesellschaft handelt. Die Sichtweise der Beschwerdeführerinnen liefe
darauf hinaus, die Muttergesellschaft für jeden in ihrem Interesse gefällten
Entscheid, der sich zulasten der Tochtergesellschaft auswirkt, wegen des
blossen Umstands, dass daran Doppelorgane mitwirken, haftbar zu machen, ohne
dass eine haftungsbegründende Verletzung von organschaftlichen Pflichten der
Obergesellschaft als faktisches Organ der Untergesellschaft darzutun wäre. Die
aktienrechtliche Verantwortlichkeit gründet aber gerade auf der Verletzung
solcher Pflichten. Wie die Vorinstanz zu Recht angedeutet hat, wäre eine solche
denkbar, wenn die Muttergesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft eine
Bezugsverpflichtung für IT-Dienstleistungen eingegangen wäre und das
Doppelorgan es auf Weisung der Muttergesellschaft hin unterlassen hätte, diese
Verpflichtung bzw. diesen Anspruch als Organ der Tochtergesellschaft
durchzusetzen. Entsprechendes haben aber die Beschwerdeführerinnen nach den
vorinstanzlichen Feststellungen in diesem Zusammenhang nicht geltend gemacht
(vgl. dazu im Übrigen die vorstehende Erwägung 6.3.4.2).
7.2.3 Ein weiterer im vorinstanzlichen Verfahren unter dem Stichwort
"Führungsvakuum" erhobener Vorwurf gegen die Beschwerdegegnerin bestand darin,
dass sie den CFO-Posten (der S.________) während 18 Monaten unbesetzt gelassen
und diese Funktion durch schnell wechselnde Personen ausgefüllt habe, die sich
jedoch nicht der Wahrung der Gesellschaftsinteressen der S.________
verschrieben hätten, sondern dem Vollzug des Geschäftsentscheids, sich mit
sofortiger Wirkung vom Private-Equity-Geschäftszweig trennen zu wollen. Damit
habe die Beschwerdegegnerin ihre angemassten Organpflichten verletzt.
Ähnliches, so die Beschwerdeführerinnen weiter, gelte für die Benennung des
offenkundig interessenkonfliktbehafteten N.________. Zudem habe zwischen
November 2001 und März 2002 keine einzige Sitzung des S.________
Verwaltungsrats stattgefunden.

Die Vorinstanz führte dazu aus, beim Vorwurf, es unterlassen zu haben, Organe
der S.________ zu ernennen, handle es sich nicht um einen Fall einer
Organhaftung, bei der ein Organ der S.________ eine ihr obliegende Pflicht
verletzt hätte. Vielmehr wäre danach zu fragen gewesen, ob Versäumnisse benannt
werden können, die bei Vorhandensein eines entscheidkräftigen Organs nicht
passiert wären. Wenn die eingesetzten Personen sodann nicht die Interessen der
S.________ vertreten, sondern die Trennung von der Beschwerdegegnerin
vorangetrieben hätten, so hätte konkret dargelegt werden müssen, inwiefern
unterlassene Entscheide oder die Führungslosigkeit bei S.________ zu einem
Schaden geführt hätten bzw. welche Handlungen im Einzelnen unterlassen worden
seien. Daran fehle es vorliegend.

Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe in diesem Zusammenhang die
Anforderungen an die Substanziierung einer Pflichtverletzung überspannt und
damit Art. 754 OR und Art. 8 ZGB verletzt (vgl. dazu die vorstehende Erwägung
6.1).
7.2.3.1 Die Beschwerdeführerinnen machen zunächst geltend, im vorinstanzlichen
Verfahren dargelegt zu haben, dass N.________, der seit dem 13. Dezember 1996
dem S.________ Verwaltungsrat angehört und diesen ab dem 25. Juni 2002
präsidiert habe, einem offenkundigen Interessenkonflikt unterlag. Angesichts
dessen hätte die Wahrung der Interessen der S.________ die Benennung und
Respektierung eines starken Gegengewichts geboten.
Zunächst lässt sich dem angefochtenen Urteil nicht entnehmen, dass die
Beschwerdeführerinnen die Behauptung, die Wahrung der Interessen der S.________
hätte die Benennung und Respektierung eines starken Gegengewichts geboten,
bereits vor der Vorinstanz vorgebracht haben. Abgesehen davon ist nicht
ersichtlich, wie die Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________
dadurch hätte organschaftliche Verpflichtungen im Rahmen der Verwaltung und
Geschäftsleitung dieser Gesellschaft verletzen können, wenn sie keine
interessenkonfliktfreie Verwaltungsratsmitglieder als Gegengewicht zu
N.________ ernannte. Die Wahl von Mitglieder des Verwaltungsrats gehört zu den
unübertragbaren Befugnissen der Generalversammlung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2
OR), die aber nicht der Haftung nach Art. 754 OR unterliegt.
7.2.3.2 Weiter machen die Beschwerdeführerinnen geltend, als Pflichtverletzung
vorgebracht zu haben, dass zwischen November 2001 und März 2002 keine Sitzungen
des Verwaltungsrats der S.________ stattgefunden hätten, was zweifellos ein
Zeichen von Führungslosigkeit sei, und dass die faktischen Organe das Geschehen
bestimmt hätten. Sie behaupten aber nicht, entgegen den vorinstanzlichen
Ausführungen dargelegt zu haben, inwiefern die Führungslosigkeit als solche
oder der Umstand, dass die faktischen Organe das Sagen gehabt hätten, als
solcher bei der S.________ zu einem Schaden geführt haben solle. Die
vorinstanzliche Substanziierungsanforderung, die Beschwerdeführerinnen hätten
in diesem Zusammenhang darzulegen, inwiefern konkrete Pflichtverletzungen zu
einem Schaden geführt haben sollen, ist nicht zu beanstanden. Dies gilt auch
hinsichtlich des Entscheids der Vorinstanz über die allgemein gehaltenen
Vorwürfe an die Beschwerdegegnerin, die Pflichten verletzt zu haben, bei
manifesten Interessenkonflikten bei einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern
angemessene Vorkehren zu treffen, bei Fehlen des nötigen Fachwissens einen
Spezialisten beizuziehen, um das finanzielle Gleichgewicht der Gesellschaft
besorgt zu sein und das Gesellschaftsinteresse und die Gewinnstrebigkeit zu
wahren.
7.2.3.3 Die Beschwerdeführerinnen machen geltend, dass die Beschwerdegegnerin,
hätte sie sich für eine starke, eigenverantwortliche Verwaltung der S.________
eingesetzt, im Interesse der S.________ auf die sich verschlechternde
Ertragslage mit Kosteneinsparungen, namentlich einer massiven
Personalkostenreduktion reagiert hätte. Dasselbe hätten die entsandten Organe
getan, wenn sie im Zweifel pflichtgemäss die Interessen der Tochter- über jene
der Muttergesellschaft gestellt hätten. Mit einem entschlossenen Vorgehen gegen
die angesichts des Auftragsrückgangs bestehenden personellen Überkapazitäten
hätte der Konkurs der S.________ und mithin der Schaden der
Beschwerdeführerinnen vermieden werden können.

Dem angefochtenen Urteil lässt sich nicht entnehmen und die
Beschwerdeführerinnen tun nicht mit Hinweisen auf dieses dar, dass sie
entsprechendes im vorinstanzlichen Verfahren substanziiert geltend gemacht
hätten. Sie behaupten in diesem Zusammenhang auch nicht und aus dem
angefochtenen Urteil geht nicht hervor, dass sie vorgebracht hätten, die
geforderten Sanierungsmassnahmen seien auf Weisung der Beschwerdegegnerin als
faktischem Organ unterblieben. Dies wäre aber nötig gewesen, um eine Haftung
der Beschwerdegegnerin (und nicht der formell bestellten Organe der S.________)
zu begründen. Denn eine Haftung der Muttergesellschaft als faktisches Organ
setzt auch beim Einsatz von Doppelorganen voraus, dass sich die
Muttergesellschaft organtypisch benimmt, mithin direkt durch Weisungen an die
Doppelorgane auf die Verwaltung und Geschäftsführung der Tochtergesellschaft
Einfluss nimmt (Erwägung 7.1 vorne). Dies hat die Vorinstanz zu Recht erkannt.

Was den blossen Vorwurf an die Beschwerdegegnerin angeht, sich als
Muttergesellschaft nicht für eine starke Verwaltung eingesetzt zu haben, ist
dieser ohnehin nicht geeignet, einen Verantwortlichkeitsanspruch derselben aus
faktischer Organschaft zu begründen (vgl. Erwägung 7.2.3.1 vorne).
7.2.4 Die Beschwerdeführerinnen haben im vorinstanzlichen Verfahren allerdings
unter dem Titel "Verhinderte Sanierung" vorgebracht, die Beschwerdegegnerin
habe der allseits als dringend erforderlich erachteten tiefgreifenden
operativen Restrukturierung stets im Weg gestanden, mit dem Argument,
Restrukturierungsmassnahmen würden das S.________-Personal verunsichern und
potentielle Käufer (der S.________-Anteile) abschrecken.

Die Vorinstanz hielt dazu fest, die Beschwerdeführerinnen bemängelten in diesem
Punkt den unterlassenen Personalabbau bei S.________. Sie machten jedoch keine
Ausführungen dazu, welche Stellen konkret hätten abgebaut werden müssen.
Konkrete Behauptungen wären aber umso nötiger gewesen, als der
Beschwerdegegnerin im Widerspruch dazu auch vorgeworfen werde, Mitarbeiter der
S.________ abgeworben zu haben. Daher wäre auszuführen gewesen, welche
konkreten Personen hätten entlassen werden müssen, damit dies S.________
genützt und nicht vielmehr geschadet hätte.
Die Beschwerdeführerinnen vermögen dagegen nicht aufzukommen, indem sie
pauschal vorbringen, solch hohe Substanziierungsanforderungen verhinderten
jeden Beweis, könne doch nicht ernsthaft in Frage stehen, dass ein
Personalabbau bei massiven Liquiditätsschwierigkeiten zufolge
auftragsrückgangsbedingter Überkapazität ein probates Mittel sei, einen Konkurs
zu vermeiden. Wenn die Beschwerdeführerinnen zur Begründung, dass eine nähere
Substanziierung des angeblich zu Unrecht unterlassenen Personalabbaus durch
Differenzierung nach konkreten aufzuhebenden bzw. beizubehaltenden Stellen
nicht erforderlich sei, vorbringen, bei der S.________ sei (generell) eine
kurzfristige Ertragssteigerung nicht möglich gewesen, so sind sie damit nicht
zu hören. Denn diese Behauptung findet in der vorinstanzlichen Feststellungen
keine Stütze und die Beschwerdeführerinnen tun auch nicht rechtsgenüglich dar,
diese vor der Vorinstanz erhoben zu haben (vorstehende Erwägung 6.1 in fine).

Zu bedenken ist, dass den Organen bei der Beurteilung von Sanierungsmassnahmen
ein grosser Ermessenspielraum einzuräumen und bei der gerichtlichen Beurteilung
von Geschäftsleitungsentscheiden grundsätzlich Zurückhaltung zu üben ist, wie
die Vorinstanz zu Recht betont hat (vgl. WIDMER/GERICKE/WALLER, a.a.O., N. 28
und 31 zu Art. 754 OR). Wenn dieser Grundsatz auch nur für Entscheide gelten
mag, die frei von Interessenkonflikten getroffen wurden (BINDER/ROBERTO,
Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 2007, N. 10 zu Art. 754 OR), was von
den Beschwerdeführerinnen hinsichtlich der vorgeworfenen Unterlassung
bestritten wird, so darf jedenfalls verlangt werden, dass detaillierte
Behauptungen über die Fehlerhaftigkeit einer Unterlassung wie der hier
kritisierten aufgestellt werden. Dies gilt insbesondere, wenn - wie hier -
gleichzeitig ein damit im Widerspruch stehender Vorwurf erhoben wird, nämlich,
dass die Beschwerdegegnerin die besten Mitarbeiter der S.________ abgeworben
habe (vgl. zu den dagegen erhobenen Einwendungen die vorstehende Erwägung
6.3.1).

Der Vorinstanz lässt sich unter den gegebenen Umständen nicht vorwerfen,
überhöhte Substanziierungsanforderungen gestellt zu haben, wenn sie verlangt
hat, dass näher darzulegen gewesen wäre, bei welchen Kategorien von
Mitarbeitern bzw. bei Mitarbeitern aus welchen Unternehmensbereichen bei
Entlassungen hätte angesetzt werden müssen, um die Illiquidität der
Gesellschaft zu vermeiden.

Überdies ist darauf hinzuweisen, dass die Beschwerdeführerinnen ihrem eigenen
Bekunden nach die Verhinderung bzw. Unterlassung der geforderten
Sanierungsmassnahmen N.________ zur Last gelegt haben. Zur Begründung einer
Haftung der Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________ hätten sie
indes dartun müssen, dass diese in organtypischem Verhalten, die geforderten
Massnahmen verhindert hat, indem sie den Organen der S.________ bzw. den
Doppelorganen entsprechende negative Weisungen erteilt hat (vgl. die
vorstehende Erwägung 7.2.3.3).
7.2.5 Eine weitere Pflichtwidrigkeit sehen die Beschwerdeführerinnen darin,
dass die Beschwerdegegnerin die S.________ geschädigt habe, indem sie "am
aufdiktierten, marktunüblichen Rabatt- und Dienstleistungsgutschriftensystem"
festgehalten habe, was zu verdeckten Gewinnausschüttungen geführt habe.

Die Vorinstanz hielt dazu fest, die Beschwerdeführerinnen legten nicht weiter
dar, weshalb das Rabatt- und Dienstleistungsgutschriftensystem eine verdeckte
Gewinnausschüttung zur Folge gehabt habe. Die Beschwerdeführerinnen hätten
konkret entzogene Beträge darlegen und aufzeigen müssen, inwieweit die Rabatte
und Gutschriften von den üblichen Entschädigungen abgewichen seien.
Entsprechende Behauptungen fehlten aber.

Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz auch insoweit vor, prohibitiv
hohe Substanziierungsanforderungen gestellt zu haben. Sie machen geltend, im
vorinstanzlichen Verfahren mit zwei Schriftstücken Indizien vorgelegt zu haben,
aus denen ohne weiteres auf die Tatsache der verdeckten Gewinnbezüge hätte
geschlossen werden können. Mit diesen Vorbringen begründen sie aber nicht,
inwiefern die Vorinstanz in diesem Punkt bundesrechtswidrige
Substanziierungsanforderungen gestellt hätte. Überdies finden sie in den
vorinstanzlichen Feststellungen keine Stütze und sind von vornherein nicht
geeignet darzutun, dass in einer prozessrechtskonformen Weise und
rechtsgenügend substanziiert wurde, inwiefern gewährte Rabatte und Gutschriften
zu marktunüblich tiefen Entschädigungen für seitens der S.________ erbrachte
IT-Dienstleistungen geführt haben sollen, in denen verdeckte
Gewinnausschüttungen gesehen werden könnten.
7.2.6 Als weitere Pflichtwidrigkeit der Beschwerdegegnerin als faktisches Organ
der S.________ machten die Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren
eine ungenügende Kapitalausstattung der S.________ geltend. Die Vorinstanz
führte dazu aus, es stelle sich diesbezüglich die grundsätzliche Frage, ob die
S.________ sich um mehr Kapital hätte bemühen müssen und ob sie weitere Kredite
von der Beschwerdegegnerin hätte abrufen können bzw. ob S.________ einseitig
zuungunsten der Beschwerdeführerinnen von diesen Kredite abgerufen habe.
Diesbezüglich fehlten jedoch jegliche Ausführungen. Es werde lediglich gesagt,
dass der Kredit nicht beansprucht worden sei. Jedoch werde nicht ausgeführt,
was das heisse bzw. ob diesbezüglich Fehler gemacht worden seien.

Das Handelsgericht hat in diesem Zusammenhang zu Recht verlangt, dass die
Beschwerdeführerinnen hätten darlegen müssen, was für Fehler bzw.
Pflichtwidrigkeiten im Zusammenhang mit der Kapitalausstattung der S.________
gemacht worden sein sollen. Die Beschwerdeführerinnen tun indes nicht einmal
ansatzweise dar, im vorinstanzlichen Verfahren insoweit substanziierte
Vorbringen eingebracht zu haben. Soweit sie der Vorinstanz entgegenhalten, die
Behauptung irrelevanter und "über die Schlüssigkeit hinausgehender Umstände"
verlangt zu haben, sind ihre Vorbringen schlicht nicht nachvollziehbar. Auch
insoweit ist keine Bundesrechtsverletzung dargetan.
7.2.7 Weiter machten die Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren
geltend, sie hätten durch absichtliche Täuschung seitens der Beschwerdegegnerin
bzw. ihrer Organe sowohl im Hinblick auf die Kreditgewährung als auch im
Hinblick auf den Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung einen
unmittelbaren Schaden erlitten. Die Beschwerdegegnerin habe die
Beschwerdeführerinnen durch Fehlinformationen und durch die qualifizierte
Verschweigung aufklärungspflichtiger Tatsachen zur Kreditgewährung und
-belassung bzw. zum Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung verleitet.
7.2.7.1 Die Vorinstanz erachtete eine absichtliche Täuschung der
Beschwerdeführerinnen durch die Beschwerdegegnerin bzw. durch deren Organe bei
Abschluss der Kreditvereinbarung oder von Handlungen, die als täuschend zu
qualifizieren sein könnten, für nicht erwiesen. Sie erwog, die
Beschwerdeführerinnen verwiesen insoweit einzig auf das "Information
Memorandum" (vgl. Erwägung 5.2/5.3 vorne). Dieses habe jedoch im Zeitpunkt des
Abschlusses der Kreditvereinbarung noch gar nicht bestanden, womit die
Beschwerdeführerinnen auch nicht von einem auf das Information Memorandum
gestützten Verständnis hätten ausgehen können. Es könne angenommen werden, dass
sie für die Kreditgewährung alle notwendigen Abklärungen getroffen hätten.
Sollten allerdings gewisse Abklärungen unterlassen worden sein, so hätten sie
dies selbst zu verantworten. Allfällige Willensmängel hätten sie gegenüber der
S.________-D geltend machen müssen, was sie jedoch nicht getan hätten.
Die Beschwerdeführerinnen bringen dagegen vor, ihrem Vertrauen bei der
Kreditgewährung habe zwar nicht das Information Memorandum zugrunde gelegen,
das sie selber verfasst hätten. Das Information Memorandum zeige aber, von
welchen Geschäftsgrundlagen die Beschwerdeführerin 1 bei ihrem Kreditentscheid
ausgegangen sei. Die diesem Verständnis zugrunde liegenden Informationen hätten
die Beschwerdeführerinnen von der Beschwerdegegnerin erhalten. Indem Organe der
Beschwerdegegnerin das Information Memorandum gegengelesen und dessen Inhalt
nicht beanstandet hätten, hätten sie konkludent dessen Richtigkeit anerkannt.

Mit diesen Ausführungen kritisieren die Beschwerdeführerinnen indessen richtig
besehen die Beweiswürdigung der Vorinstanz, nach der keine als Täuschung zu
qualifizierenden Handlungen der Beschwerdegegnerin erstellt seien. Mit solcher
Kritik sind die Beschwerdeführerinnen im vorliegenden Verfahren ausgeschlossen
(Erwägung 2.1.1 vorne). Davon abgesehen stützen sie sich dabei in verschiedener
Hinsicht auf Sachverhaltselemente, die im angefochtenen Entscheid keine Stütze
finden, ohne eine im vorliegenden Verfahren zulässige Sachverhaltsrüge zu
erheben (Erwägung 2.2 vorne). So wenn sie geltend machen, die dem Information
Memorandum zugrundeliegenden Informationen hätten sie von der
Beschwerdegegnerin erhalten, während dem Entscheid der Vorinstanz die
Feststellung zu entnehmen ist, die Informationen hätten von der S.________ bzw.
der "F.________-Bank Capital", einer Tochtergesellschaft der Beschwerdegegnerin
gestammt; darüber, ob in diesem Zusammenhang Doppelorgane der F.________-Bank
und dieser Tochtergesellschaften beteiligt gewesen sein sollen, schweigen sich
die Beschwerdeführerinnen in diesem Zusammenhang aus. Ferner hatten die
Beschwerdeführerinnen nach den vorinstanzlichen Feststellungen in der
Klageschrift zwar vorgebracht, das Information Memorandum sei von der
Beschwerdegegnerin genehmigt worden, in der Replik aber daran nicht
festgehalten, indem sie lediglich noch vorbrachten, es sei vor seiner
Finalisierung der F.________-Bank Capital GmbH (Deutschland) (CEO P.________,
Direktor Q.________ und R.________) zur Korrekturlesung unterbreitet worden.
Überdies tun sie nicht dar, dass das Korrekturlesen vor der Kreditgewährung
stattgefunden haben soll. Auf die sinngemässe Rüge der Beschwerdeführerinnen,
die Vorinstanz habe Art. 754 OR verletzt, indem sie ihren Schadenersatzanspruch
nicht gestützt auf die Anspruchsgrundlage der absichtlichen Täuschung bejaht
habe, kann damit nicht eingetreten werden, ohne dass auf die zusätzlichen
Begründungselemente der Vorinstanz und die dagegen erhobenen Rügen einzugehen
ist.
7.2.7.2 Hinsichtlich der vorgeworfenen absichtlichen Täuschung beim Abschluss
der Restrukturierungsvereinbarung berufen sich die Beschwerdeführerinnen
darauf, sie hätten beim Vertragsabschluss auf die ihnen bekannt gegebene
Budgetzahl für das IT-Auftragsvolumen der Beschwerdegegnerin bei der S.________
für das Jahr 2002 von EUR 90 Mio. vertraut. Die Herren P.________, T.________
und O.________ hätten sich bei der Festsetzung dieser Zahl nicht am für sie
absehbaren Rückgang der F.________-Bank-Aufträge, sondern allein davon leiten
lassen, welche Zahl für die Beschwerdeführerinnen akzeptabel sein würde.

Es wurde vorstehend (Erwägung 6.3.4.2) bereits ausgeführt, dass sich den
vorinstanzlichen Feststellungen nicht entnehmen lässt, die Budgetzahl von EUR
90 Mio. sei den Beschwerdeführerinnen vor Abschluss der
Restrukturierungsvereinbarung kommuniziert bzw. bekanntgegeben worden. Damit
entbehrt der Vorwurf der Grundlage.

Dies gilt auch, soweit sich die Beschwerdeführerinnen sinngemäss darauf
berufen, die Beschwerdegegnerin habe ihrer in der Restrukturierungsvereinbarung
eingegangenen Verpflichtung, die S.________ weiterhin als bevorzugte
IT-Dienstleistungserbringerin zu berücksichtigen, nicht den erweckten
Erwartungen entsprechend nachgelebt (vgl. dazu die vorstehende Erwägung 6.3.2).
7.2.8 Die Beschwerdeführerinnen warfen der Beschwerdegegnerin schliesslich vor,
der Verzicht auf den Verkauf der S.________ an die Y.________ AG zum gebotenen
Preis von Fr. 170 Mio. erfülle den Tatbestand der absichtlichen sittenwidrigen
Schädigung.

Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen einer sittenwidrigen absichtlichen
Schädigung mit verschiedenen Begründungen, u.a. auch weil der Erlös aus einem
Verkauf ohnehin an die Beschwerdegegnerin geflossen wäre. An diese Feststellung
ist das Bundesgericht im vorliegenden Verfahren gebunden und die
Beschwerdeführerinnen sind mit ihrer gegenteiligen Behauptung, ein Erlös wäre
primär den Beschwerdeführerinnen zugute gekommen, nicht zu hören (vgl. dazu
schon die vorstehende Erwägung 6.3.6). Da die Vorinstanz schon aus diesem Grund
eine absichtliche sittenwidrige Schädigung der Beschwerdeführerinnen verneinen
durfte, ohne gegen Bundesrecht zu verstossen, braucht auf die weiteren
Begründungen der Vorinstanz zu diesem Punkt und die von den
Beschwerdeführerinnen dagegen erhobene Kritik nicht eingegangen zu werden.

7.3 Zusammenfassend hat die Vorinstanz sowohl eine Haftung der
Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der S.________ nach Art. 754 OR als
auch eine Haftung derselben nach Art. 722 OR mangels Nachweises von relevanten
pflichtwidrigen bzw. widerrechtlichen Verhaltensweisen ohne
Bundesrechtsverletzung verneint. Die Beschwerde erweist sich auch insoweit als
unbegründet, soweit darauf einzutreten ist.

8.
Die Beschwerde ist damit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei
diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführerinnen kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 195'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen unter
solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerin für das
bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 250'000.--
zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich
schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 8. Februar 2010
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Widmer