I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.274/2009
Zurück zum Index I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2009
Retour à l'indice I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2009
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_274/2009
Sentenza del 2 ottobre 2009
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Corboz, Giudice presidente,
Kiss, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliera Gianinazzi.
Parti
A.________SA,
patrocinata dall'avv. Rinaldo Maderni,
ricorrente,
contro
B.________SA,
patrocinata dall'avv. dott. Elio Brunetti,
opponente.
Oggetto
contratto di compravendita,
ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 20 aprile 2009 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone
Ticino.
Fatti:
A.
B.________SA e A.________SA sono due ditte ticinesi attive nel settore dei
trasporti e spedizioni nazionali e internazionali.
A.a Con contratto del 2 gennaio 2004 la prima società ha ceduto alla seconda il
proprio "traffico di spedizioni internazionali" per il prezzo di fr. 50'000.--,
pagabile in quattro rate. L'atto rinviava a un documento separato nel quale
erano elencati fatturato, costi diretti, costi generali e utile dell'esercizio
2003.
A.b A.________SA ha pagato soltanto la prima rata di fr. 8'000.--. Preso atto
del suo rifiuto di procedere ad altri versamenti, il 27 maggio 2005
B.________SA l'ha convenuta in giudizio davanti al Pretore della Giurisdizione
di Mendrisio-Sud chiedendo la sua condanna alla consegna del saldo del prezzo
di vendita, di fr. 42'000.--, e per tale importo, il rigetto dell'opposizione
interposta contro il precetto esecutivo fatto nel frattempo spiccare nei suoi
confronti. A.________SA ha proposto la reiezione dell'azione eccependo
l'inadempienza della controparte, la quale le avrebbe garantito una cifra
d'affari che non è stata raggiunta.
Statuendo il 25 marzo 2008 il Pretore ha accolto la petizione e respinto in via
definitiva l'opposizione al precetto esecutivo.
A.c L'impugnativa presentata dalla soccombente contro questo giudizio è stata
respinta dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino con
sentenza del 20 aprile 2009.
B.
Insorta dinanzi al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 28
maggio 2009 A.________SA postula, previa concessione dell'effetto sospensivo al
gravame, la modifica della predetta sentenza nel senso dell'accoglimento
dell'appello e, di conseguenza, della reiezione integrale della petizione e
della conferma dell'opposizione al precetto esecutivo.
Con risposta del 26 giugno 2009 B.________SA propone di respingere il ricorso,
mentre il Tribunale cantonale ha rinunciato a esprimersi.
La domanda tendente al conferimento dell'effetto sospensivo al gravame è stata
accolta il 30 giugno 2009.
Diritto:
1.
Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e con pieno potere d'esame sulla
propria competenza e sull'ammissibilità del rimedio (art. 29 cpv. 1 LTF; DTF
135 III 1 consid. 1.1 pag. 3).
1.1 Interposto tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) dalla parte soccombente in
sede cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) contro una decisione finale (art.
90 LTF) pronunciata dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 cpv. 1
LTF) in una causa civile di carattere pecuniario il cui valore litigioso supera
fr. 30'000.-- (art. 72 e 74 cpv. 1 lett. b LTF), il ricorso è ricevibile.
1.2 II Tribunale federale esamina d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv.
1 LTF), tenuto però conto dell'obbligo minimo di allegazione e motivazione di
cui all'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF (DTF 134 III 102 consid. 1.1 pag. 104).
In linea di principio esso fonda invece il suo ragionamento giuridico
sull'accertamento dei fatti effettuato dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1
LTF); può scostarsene o completarlo solo se è stato svolto in violazione del
diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto (art. 105
cpv. 2 LTF).
2.
Nella pronunzia di primo grado il Pretore ha innanzitutto osservato che secondo
giurisprudenza e dottrina il contratto di cessione della clientela è
assimilabile alla compravendita di una cosa mobile di natura patrimoniale,
oggetto della quale non è il trasferimento di un diritto soggettivo bensì
l'assunzione, da parte della parte venditrice, dell'obbligo di astenersi
dall'esercitare concorrenza; la violazione di tale obbligo non è tuttavia stata
allegata in causa. In seguito, il giudice ha stabilito che l'acquirente - qui
ricorrente - non è riuscita a dimostrare che la venditrice le avesse garantito
gli introiti conseguibili dopo la cessione. Donde la condanna al pagamento
dell'intero prezzo pattuito il 2 gennaio 2004.
Adito dalla soccombente, il Tribunale d'appello ha limitato il proprio esame
all'esistenza di una qualità promessa. Ha considerato che, sebbene le
indicazioni concernenti il volume degli affari e la clientela ceduta fossero
importanti per la determinazione del prezzo, esse erano comunque riferite
soltanto all'esercizio 2003; in altre parole, la Corte cantonale ha stabilito
che non è possibile desumere dal contratto o da altri elementi che la
venditrice avrebbe assicurato all'acquirente il mantenimento dei medesimi
risultati, assumendosi rischi imprenditoriali anche per il futuro, quando non
avrebbe più potuto influenzare l'attività commerciale ceduta.
3.
Dinanzi al Tribunale federale la ricorrente spiega che occorre determinare la
vera volontà delle parti interpretando il contratto secondo il principio
dell'affidamento. Da alcune deposizioni deduce che la consistenza della
clientela era stata presa in considerazione dalle parti e che la possibilità di
trarne profitto anche in futuro era stata importante nella fissazione del
prezzo. Passando al testo del contratto, nota ch'esso fa esplicita menzione
della "quantità" e della "qualità" dell'attività ceduta e sostiene che
l'utilizzo del verbo "corrispondere", riferito alla sua controprestazione,
indicava appunto l'equivalenza tra la clientela ceduta e il prezzo pattuito.
Secondo la ricorrente, vi sarebbe un "palese controsenso" nell'ammettere, come
ha fatto la Corte cantonale, che le indicazioni dell'allegato al contratto
erano state importanti per la formazione del prezzo ma valevano solo per l'anno
2003. A suo avviso, tenuto conto che il contratto era stato "scritto da
profani", che il prezzo era stato diluito in rate e che la continuità dei
rapporti con i clienti avrebbe dovuto venir assicurata dall'assunzione di un
ex-dipendente dell'opponente, essa poteva in buona fede ritenere che le
indicazioni ricevute costituissero una vera e propria "qualità" promessa nel
senso dell'art. 197 CO.
4.
Il tenore dell'allegato ricorsuale fa apparire necessario chiarire
preliminarmente i criteri che reggono l'interpretazione dei contratti.
4.1 Giusta l'art. 18 cpv. 1 CO, per giudicare di un contratto il giudice deve
con priorità indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei
contraenti; questa ricerca è detta "interpretazione soggettiva" e attiene al
fatto.
Solo in assenza di accertamenti sulla concordanza delle volontà o qualora una
parte non abbia compreso la volontà dell'altra, il giudice determina il senso
ch'esse potevano e dovevano ragionevolmente attribuire, nella situazione
concreta, alle rispettive dichiarazioni di volontà; questa ricerca è detta
"interpretazione oggettiva" o "interpretazione secondo il principio
dell'affidamento" ed è una questione di diritto.
Per giudicare tale questione di diritto è tuttavia necessario basarsi sul
contenuto delle dichiarazioni di volontà delle parti e sulle circostanze che
hanno preceduto o accompagnato la stipulazione del contratto, le quali
attengono ai fatti (DTF 133 III 675 consid. 3.3 con rinvii).
4.2 Ora, il contratto sottoscritto il 2 gennaio 2004 contiene le seguenti
clausole:
"La B.________SA detiene e gestisce un traffico di spedizioni internazionali
che è descritto qualitativamente e quantitativamente nella documentazione
allegata che fa parte integrante del presente accordo.
La B.________SA cede il suddetto traffico nella quantità e nella qualità sopra
descritta alla A.________SA SA che lo acquista alle condizioni più sotto
descritte.
ll sig. C.________, già dipendente della B.________SA, viene assunto dalla
A.________SA a far data dal Gennaio 2004 con il duplice scopo di gestire il
traffico acquisito e di inserirsi nel contesto della società ed espletare
quindi il lavoro a lui affidato.
Per l'acquisizione del traffico sopra indicato e riassunto nella documentazione
allegata, la A.________SA corrisponderà alla B.________SA un importo
quantificato in CHF 50'000.--.
[segue la rateazione concessa con scadenze a fine marzo, luglio e dicembre
2004, nonché febbraio 2005]
4.3 Come già detto, nella sentenza impugnata - invero piuttosto succinta - i
giudici ticinesi hanno considerato che la cifra d'affari realizzata nel 2003
dalla venditrice era effettivamente stata importante per la fissazione del
prezzo e potrebbe dunque di per sé costituire una qualità promessa,
limitatamente, però, alle cifre di quell'anno, non contestate dalla ricorrente.
Proseguendo il suo ragionamento, la Corte cantonale ha stabilito che, sebbene
possa apparire comprensibile che la ricorrente si aspettasse che i risultati
del 2003 si sarebbero ripetuti negli esercizi successivi, né il contratto né
altri elementi permettono di concludere che la venditrice avesse dato
assicurazioni in tale senso.
4.3.1 Quest'argomentazione, nella misura in cui accerta che l'opponente non ha
promesso esplicitamente risultati futuri, si pronuncia sulla manifestazione di
volontà di una parte per interpretazione soggettiva ed è pertanto vincolante
(cfr. quanto esposto al consid. 1.2). Applica invece la teoria
dell'affidamento, che il Tribunale federale può rivedere liberamente,
trattandosi di una questione di diritto (cfr. quanto esposto al consid. 1.2),
laddove considera anche ciò che la ricorrente poteva aspettarsi in buona fede.
La sentenza cantonale resiste però all'esame di diritto. Non v'è infatti
nessuna contraddizione nel ritenere, d'un canto, che l'opponente avesse
assicurato l'esattezza delle cifre relative all'esercizio 2003 - importanti per
definire l'oggetto e il prezzo della cessione (la "qualità" e la "quantità") -
e, dall'altro, ch'essa non avesse affatto garantito il conseguimento dei
medesimi risultati anche negli anni a venire. La Corte cantonale ha osservato
con ragione che nessun passaggio del contratto poteva indurre la ricorrente a
credere in buona fede che l'opponente avesse inteso assumersi un simile impegno
(sulla distinzione tra la promessa ai sensi dell'art. 197 cpv. 1 CO, riferita
alla situazione esistente al momento del trasferimento dei rischi, e la
garanzia, riferita al futuro, cfr. DTF 122 III 426 consid. 4 pag. 128; HEINRICH
HONSELL in Basler Kommentar, 4a ed., 2007, n. 17 ad art. 197 CO).
Manifestamente errata - per rimanere al testo del contratto - è poi la portata
che la ricorrente attribuisce al verbo "corrispondere", dimenticando che nella
sua forma transitiva, come è stato usato in concreto, esso significa
semplicemente pagare.
4.3.2 La ricorrente non evidenzia - e la sentenza impugnata non accerta - altri
elementi suscettibili di sovvertire tale interpretazione.
Basti aggiungere, per concludere, che non è dato di comprendere per quale
motivo la facoltà di pagare il prezzo a rate e l'assunzione di un dipendente
della venditrice legittimassero la ricorrente a credere in buona fede che le
fosse stato promesso il mantenimento dei risultati del 2003. Tanto più che
l'esperienza generale della vita insegna che nei contratti di questo genere la
continuità della clientela non dipende soltanto dalla volontà delle parti.
5.
Ne viene che il Tribunale d'appello ha applicato correttamente il diritto
federale: in particolare non ha violato l'art. 18 cpv. 1 CO, con i principi
interpretativi che ne derivano, tantomeno l'art. 197 cpv. 1 CO. Il ricorso deve
pertanto venire respinto nella misura in cui è ammissibile.
Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e
68 cpv. 1 e 2 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 2'000.-- sono poste a carico del ricorrente, il
quale rifonderà all'opponente fr. 2'500.-- per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile
del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 2 ottobre 2009
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il Giudice presidente: La Cancelliera:
Corboz Gianinazzi