I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.185/2009
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_185/2009
Urteil vom 28. Juli 2009
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.
Parteien
A.________ und B.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Advokat Jakob Trümpy,
gegen
X.________-genossenschaft,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Advokat Lukas Polivka.
Gegenstand
Mietvertrag; Nebenkosten,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung
Zivil- und Strafrecht,
vom 20. Januar 2009.
Sachverhalt:
A.
Zwischen A.________ und B.________ (Beschwerdeführer; Mieter) und der
X.________-genossenschaft (Beschwerdegegnerin; Vermieterin) bestanden zwei
Mietverhältnisse betreffend eine 3.5-Zimmerwohnung und eine 1-Zimmerwohnung in
der Liegenschaft D.________-strasse 18 in E.________. Das Mietverhältnis über
die 3.5-Zimmerwohnung dauerte vom 1. Januar 1997 bis am 30. November 2006. Das
Mietverhältnis über die 1-Zimmerwohnung bestand ursprünglich zwischen der
Beschwerdegegnerin und dem Vormieter C.________ und ging mittels
Vertragsüberschreibung per 1. April 2004 auf die Beschwerdeführer über. Es
endete ebenfalls am 30. November 2006. Die monatliche Miete für die
3.5-Zimmerwohnung betrug Fr. 1'350.--, zuzüglich Heiz- und Nebenkosten von Fr.
150.-- als Akontozahlung. Die monatliche Miete der 1-Zimmerwohnung belief sich
auf Fr. 200.--, zuzüglich Heiz- und Nebenkosten von Fr. 50.-- als
Akontozahlung.
B.
Am 8. August 2007 belangten die Beschwerdeführer die Beschwerdegegnerin bei der
kantonalen Schlichtungsstelle für Mietangelegenheiten auf Zahlung von Fr.
12'273.-- nebst Zins. Ausserdem begehrten sie die Edition der
Nebenkostenabrechnungen für die Perioden 1. Januar 1997 bis 30. Juni 2004. Eine
Einigung kam nicht zustande.
Mit Klage vom 19. November 2007 beantragten die Beschwerdeführer dem
Bezirksgericht Arlesheim, die Beschwerdegegnerin sei zur Zahlung von Fr.
34'640.15 nebst Zins zu 5 % ab 1. Oktober 2001 (aufgrund zu viel bezahlter
Nebenkosten) und zur Edition der Nebenkostenabrechnungen für die
1-Zimmerwohnung für die Perioden 1. Januar 1997 bis 30. Juni 2004 zu
verurteilen. Ausserdem habe die Beschwerdegegnerin das Anteilsscheinkapital von
Fr. 5'000.-- herauszugeben. Später reduzierten die Beschwerdeführer ihre
Forderung von Fr. 34'640.15 auf Fr. 28'456.10, wovon sie zudem einen der
Beschwerdegegnerin zustehenden Betrag von Fr. 3'730.-- in Abzug brachten. Die
Beschwerdegegnerin beantragte die Abweisung der Klage, soweit darauf
einzutreten sei. Mit Urteil vom 27. Juni 2008 hiess der Gerichtspräsident des
Bezirksgerichts Arlesheim die Klage teilweise gut und verurteilte die
Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern Fr. 6'186.-- nebst Zins zu 5 % seit
19. November 2007 zu entrichten und ihnen das Anteilsscheinkapital von Fr.
5'000.-- zurückzubezahlen.
Gegen dieses Urteil appellierten die Beschwerdeführer an das Kantonsgericht
Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht. Sie beantragten, die
Beschwerdegegnerin zur Zahlung von Fr. 24'726.10 nebst Zins zu 5 % ab dem 19.
November 2007 und zur Rückzahlung des Anteilsscheinkapitals von Fr. 5'000.-- zu
verpflichten. In der Appellationsbegründung reduzierten die Beschwerdeführer
ihre Forderung auf Fr. 23'046.10 nebst Zins zu 5 % ab 19. November 2007. Die
Beschwerdegegnerin erhob Anschlussappellation. Sie verlangte die
vollumfängliche Abweisung der Klage, soweit sie von den Beschwerdeführern noch
aufrecht erhalten werde und darauf überhaupt eingetreten werden könne. Mit
Urteil vom 20. Januar 2009 hob das Kantonsgericht - in Abweisung der
Appellation, soweit es auf diese eintrat, und in Gutheissung der
Anschlussappellation - das Urteil des Bezirksgerichtspräsidiums auf und wies
die Klage ab.
C.
Die Beschwerdeführer beantragen mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des
Kantonsgerichts aufzuheben und die Beschwerdegegnerin zur Zahlung von Fr.
23'046.10 nebst Zins zu 5 % ab 19. November 2007 zu verurteilen. Die
Beschwerdegegnerin habe ihnen zudem das Anteilsscheinkapital von Fr. 1'000.--
zurückzubezahlen. Eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz
zurückzuweisen. Beim im Rechtsbegehren genannten Betrag von Fr. 1'000.-- dürfte
es sich um einen Verschrieb handeln, da sonst überall - namentlich auch in der
Beschwerdebegründung - von einem Anteilsscheinkapital von Fr. 5'000.-- die Rede
ist.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf
eingetreten werden könne, und das angefochtene Urteil zu bestätigen. Die
Vorinstanz schliesst, unter Hinweis auf die Begründung des angefochtenen
Urteils, auf Abweisung der Beschwerde.
Erwägungen:
1.
Der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts ist ein
verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen
Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG). Der Streitwert übersteigt die Grenze von Fr.
15'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG. Da auch die übrigen
Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde einzutreten.
2.
Die Beschwerdeführer sind der Auffassung, dass es bei beiden Mietverhältnissen
an einer klaren und eindeutigen Ausscheidung der von ihnen zu tragenden
Nebenkosten fehle. Daher hätten sie zu viel Nebenkosten bezahlt.
2.1 Nach Art. 257a Abs. 2 OR hat der Mieter die Nebenkosten nur zu bezahlen,
wenn er dies mit dem Vermieter besonders vereinbart hat. Diese Bestimmung
bringt zum Ausdruck, dass die Kosten grundsätzlich vom Vermieter zu tragen
sind. Der Mieter hat nur für diejenigen Nebenkosten aufzukommen, die im Vertrag
eindeutig und genau bezeichnet werden. Mangels einer speziellen Vereinbarung
sind solche Kosten im Mietzins inbegriffen (BGE 121 III 460 E. 2a/aa S. 462;
Urteil 4C.24/2002 vom 29. April 2002 E. 2.1, in: mp 2002 S. 164, je mit
Hinweisen).
Die besondere Vereinbarung wird in aller Regel eine ausdrückliche, meist eine
schriftliche sein, kann jedoch auch formfrei erfolgen und sich gegebenenfalls
aus den Umständen ergeben. Es handelt sich bei Art. 257 Abs. 2 OR nicht um eine
Vorschrift, die besondere Erfordernisse an die Art und Form der Vereinbarung
aufstellt. Die Bestimmung statuiert nach einhelliger Lehre und Rechtsprechung
vielmehr eine besondere Auslegungsregel, nach der alle Nebenkosten, die nicht
eindeutig als vom Mieter zu tragen vereinbart worden sind, der Regel der
Kostentragung durch den Vermieter entsprechend, vom Vermieter getragen werden
(Urteil 4P.323/2006 vom 21. März 2007 E. 2.1 mit Hinweisen).
Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung genügt der Hinweis auf einen
standardisierten Vertragszusatz wie die "Allgemeinen Bedingungen zum
Mietvertrag für Wohnräume" nicht. Dem Mieter kann nicht zugemutet werden, sich
erst aufgrund einer sorgfältigen Konsultation der Vertragsbedingungen ein Bild
zu machen, welche Nebenkosten von ihm zu tragen sind. Vielmehr hat er Anspruch
darauf, dass ihm nur diejenigen Nebenkosten überbunden werden, die im Vertrag
eindeutig und genau bezeichnet werden. Nur wenn die allgemeinen
Vertragsbedingungen eine Konkretisierung der im Mietvertrag bereits zu Lasten
des Mieters ausgeschiedenen Nebenkosten bedeuten, kann daraus unter Umständen
auf deren Übernahme durch den Mieter geschlossen werden (Urteile 4A_397/2007
vom 6. Dezember 2007 E. 2.1; 4P.323/2006 vom 21. März 2007 E. 2.1; 4C.268/2006
vom 7. November 2006 E. 3.2; 4C.250/2006 vom 3. Oktober 2006 E. 1.1, in: mp
2006 S. 274).
2.2 Die Mietverträge der Parteien führen unter der Rubrik "Neben- und
Betriebskosten monatlich" die Posten "Heizung", "Warmwasser", "Hauswart" und
"Radio/TV" auf, wobei in den entsprechenden Feldern keine Geldbeträge
eingesetzt sind. Erst in der letzten Zeile "HZ + Nebenkosten Akonto" ist der
Gesamtbetrag von Fr. 150.-- (3.5-Zimmerwohnung) bzw. Fr. 50.--
(1-Zimmerwohnung) eingesetzt. Beide Mietverträge halten sodann fest:
"Bestandteil dieses Mietvertrags sind ausserdem die Allgemeinen Bestimmungen
zum Basler Mietvertrag (Ausgabe 1992) sowie ferner folgende, dem Mieter
zusätzlich ausgehändigte Beilagen: Aufstellung der Heiz- und Nebenkosten, ...".
Diese separate Aufstellung ist beim Mietvertrag über die 1-Zimmerwohnung direkt
auf der Rückseite des Vertrags abgedruckt und wurde beim Mietvertrag über die
3.5-Zimmerwohnung als einseitiges Beiblatt abgegeben.
Bei beiden Mietverträgen ist die separate Aufstellung identisch und mit "Heiz-
und Nebenkosten" überschrieben. Einleitend wird festgehalten, "mit der
Grundmiete sind entsprechend den Bestimmungen des WEG (Wohnbau- und
Eigentumsförderungsgesetz des Bundes) folgende Kosten abgedeckt: Kapitaldienst,
Unterhalts- und Verwaltungskosten, Amortisation der zweiten Hypothek." Weiter
ist Folgendes aufgeführt:
"Alle übrigen anfallenden Kosten werden getrennt als Heiz- und Nebenkosten
verrechnet. Diese werden der Mieterschaft gesondert in Rechnung gestellt. Als
Heiz- und Nebenkosten gelten insbesondere die Kosten für:
- Kosten im Zusammenhang mit Heizwärme und Warmwasseraufbereitung
- Wasserverbrauch und Abwasserreinigung
- Stromverbrauch für allgemeine Anlagen."
Nach zwei durchgestrichenen Positionen wird mit der Aufzählung wie folgt
fortgefahren:
"- Betriebs- und Servicekosten von Gemeinschaftsanlagen (Gemeinschafts- raum,
Lift, Strom Steckdose Einstellhalle, etc.)
- Service an Waschmaschinen, Secomaten, Geschirrspüler
- Betriebskosten der Dachbegrünung und Reinigung von Dachkänel und
Abwasserleitungen
- Betriebs- und Urheberrechtsgebühren von Radio und TV
- Kosten Siedlungsverein, sofern nicht direkt bezahlt wurde
- allfällig Hauswartung und technische Verwaltung
- allfällig extern zu vergebender Gartenunterhalt
- Verwaltungsaufwand der X.________ für die Heiz- und Nebenkosten- abrechnung
- allgemeine Betriebskosten + Rückstellungen für periodische Service und
Revision, die zurzeit noch nicht bekannt sind."
2.3 Nach Ansicht der Vorinstanz genügt diese Regelung dem
Bestimmtheitserfordernis zur Ausscheidung der Nebenkosten. Die Spezifizierung
der Nebenkosten erfolge nicht in den Allgemeinen Vertragsbedingungen. Vielmehr
sei ein übersichtliches, einseitiges Beiblatt separat abgegeben bzw. auf der
Rückseite des Mietvertrags abgedruckt worden, auf das im Mietvertrag verwiesen
werde und das klar festhalte, welches die vom Mieter zu tragenden Nebenkosten
seien. Dass dabei einzelne Positionen durchgestrichen seien, führe ebenso wenig
zur Unbeachtlichkeit der gesamten Bestimmung wie die Verwendung der Begriffe
"insbesondere" und "allfällig"; vielmehr bedeute dies, dass die
durchgestrichenen Positionen von der Vermieterin nicht eingefordert werden
könnten, ebenso wie die weiteren Nebenkosten, die nicht aufgeführt seien. Die
Beschwerdeführer hätten überdies nicht geltend gemacht, dass "allfällige"
Nebenkosten bzw. solche, die über die "insbesondere" aufgeführten hinausgingen,
in Rechnung gestellt worden wären. Mit der getroffenen Regelung hätten die
Mieter im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ein hinreichend klares Bild darüber
gehabt, welche Kosten von ihnen konkret zu übernehmen seien.
2.4 Die Beschwerdeführer halten die getroffene Ausscheidung der von ihnen zu
tragenden Nebenkosten für nicht klar und eindeutig.
2.4.1 Im Mietvertrag werde unter der für die Nebenkosten vorgesehenen Rubrik
lediglich "HZ und Nebenkosten Akonto" erwähnt. Die übrigen Rubriken wie
"Warmwasser", "Hauswart" und "Radio/TV" seien leer gelassen worden. Der
unbefangene Leser dürfe daher davon ausgehen, dass diese Posten nicht
ausgeschieden würden. Im Widerspruch dazu erschienen diese Posten aber in der
Liste der Aufstellung. Die Aufzählungen im Mietvertrag und in der Aufstellung
seien widersprüchlich und verwirrend.
Dem kann nicht gefolgt werden. Im mit "Mietzins, Neben- und Betriebskosten"
betitelten Feld der beiden Mietverträge geht es darum, die von den Mietern zu
bezahlenden Geldbeträge festzulegen. Dabei ist für den Mietzins Fr. 1'350.--
(3.5-Zimmerwohnung) bzw. Fr. 200.-- (1-Zimmerwohnung) eingesetzt und für "HZ +
Nebenkosten" zusammen ein einziger Akonto-Gesamtbetrag festgelegt, nämlich Fr.
150.-- (3.5-Zimmerwohnung) bzw. Fr. 50.-- (1-Zimmerwohnung). Dies ist zulässig.
Der Vermieter ist nicht verpflichtet, für die einzelnen Posten separate
Akontobeträge festzulegen. Dem Leser dieses Feldes wird ohne Weiteres klar,
dass der für die Heiz- und Nebenkosten insgesamt geschuldete Akontobetrag
bestimmt wird, nicht jedoch die einzelnen Positionen ausgeschieden werden, die
zulasten des Mieters gehen. Über diese gibt die separate Aufstellung Auskunft.
Da die separat ausgehändigte Beilage "Aufstellung der Heiz- und Nebenkosten"
den gleichen Titel trägt wie die Akontorubrik "Heiz- und Nebenkosten" sieht der
Mieter ohne grosse Denkanstrengung, dass er für die Heiz- und Nebenkosten einen
Akontobetrag von Fr. 150.-- bzw. Fr. 50.-- zu bezahlen hat und die damit
abgedeckten Heiz- und Nebenkosten-Positionen der gleichnamigen Aufstellung zu
entnehmen sind. Dass die Heizkosten besonders erwähnt sind, obwohl es sich
dabei auch um Nebenkosten handelt, kann - entgegen der Auffassung der
Beschwerdeführer - nicht Verwirrung stiften, wird doch damit einfach die
wichtigste Position der Nebenkosten schon mit dem Oberbegriff genannt.
2.4.2 Weil dem Vertrag zur Konkretisierung der "Heiz- und Nebenkosten"
spezifisch die "Aufstellung der Heiz- und Nebenkosten" beiliegt bzw. dieselbe
auf der Rückseite des Vertrags abgedruckt ist, musste den Beschwerdeführern
nach Treu und Glauben auch ohne Weiteres klar sein, dass die Allgemeinen
Bestimmungen zum Basler Mietvertrag, die zum Bestandteil des Mietvertrags
erklärt wurden, insoweit nicht zum Tragen kommen. Es braucht daher nicht
entschieden zu werden, ob die diesbezüglichen Regelungen der Allgemeinen
Bestimmungen unklar und widersprüchlich seien, wie die Beschwerdeführer
behaupten. Es trifft auch nicht zu, dass zwischen Vertrag, Aufstellung und
Allgemeinen Bestimmungen "ein Durcheinander herrsche" und die Mieter sich in
einem "dreistöckigen Labyrinth zwischen Vertrag, Aufstellung und Allgemeinen
Bestimmungen" zurecht finden müssten. Vielmehr ist im Vertrag klar und
eindeutig erwähnt, dass die Mieter für "Heiz- und Nebenkosten" eine
Akontozahlung zu leisten haben, und eine entsprechende Aufstellung die "Heiz-
und Nebenkosten" konkretisiert. Diese Regelung ist übersichtlich und leicht
verständlich.
2.4.3 Schliesslich halten die Beschwerdeführer die in der Aufstellung
getroffene Regelung für alles andere als klar. Der Katalog von Beispielen, der
durch den Zusatz "insbesondere" erweitert werde, genüge dem
Bestimmtheitserfordernis nicht. Auch der Zusatz am Schluss des Katalogs
("allgemeine Betriebskosten + Rückstellungen für periodische Service und
Revision die zurzeit noch nicht bekannt sind") entbehre der Klarheit.
"Allgemeine Betriebskosten" sei ein völlig uferloser Begriff und wenn darunter
auch noch Kosten fallen sollen, die "zur Zeit noch nicht bekannt sind", so
wolle sich die Beschwerdegegnerin nicht festlegen.
Der Umstand, dass die Aufzählung der zu Lasten der Mieter gehenden
Nebenkosten-Positionen mit "insbesondere" eingeleitet wird, macht die
Vereinbarung betreffend die explizit erwähnten Positionen nicht ungültig. Der
Zusatz "insbesondere" vermag zwar die Belastung der Mieter mit einer Position,
die nicht explizit aufgelistet wurde, nicht abzudecken. Er bleibt ohne
Rechtswirkung, indem gestützt auf ihn keine Erweiterung der explizit
aufgelisteten Positionen erfolgen kann. Umgekehrt hindert er aber die Belastung
mit den präzise aufgeführten und damit gültig vereinbarten Positionen nicht. Es
wäre mit einer Auslegung nach Treu und Glauben nicht zu vereinbaren,
anzunehmen, die Mieter hätten wegen des rechtsunwirksamen Zusatzes
"insbesondere" darauf vertrauen dürfen, auch die explizit und klar aufgeführten
Positionen, wie etwa namentlich die Kosten für Heizung und Warmwasser, nicht
bezahlen zu müssen.
Die zuletzt aufgeführte Position der Aufzählung enthält in der Tat
Unsicherheiten ("..., die zur Zeit noch nicht bekannt sind"), was dadurch
erklärt wird, dass mit dieser Position Rückstellungen gemacht werden sollen. Ob
diese Position dem Bestimmtheitserfordernis genügt, kann offen bleiben, da die
Beschwerdeführer nicht geltend machen, es seien ihnen unter diesem Titel je
Kosten in Rechnung gestellt worden. Ohnehin gilt auch hier, dass die
Beschwerdeführer nach Treu und Glauben nicht die ganze Liste als nicht gültig
vereinbart betrachten durften, nur weil eine Position eine gewisse Unsicherheit
beinhaltet.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer schadet schliesslich auch der
Umstand nicht, dass in der Liste einige Positionen durchgestrichen sind. Denn
es bleibt bei dieser Darstellung völlig klar, dass die durchgestrichenen
Positionen nicht geschuldet sind. Daraus wird zudem ersichtlich, dass die
Aufstellung individuell im Hinblick auf die streitigen Mietverhältnisse
abgefasst wurde. Die Beschwerdeführer mussten nicht schwer verständliche,
mehrseitige Allgemeine Bestimmungen durchforsten, sondern erhielten gezielt
durch eine einseitige, übersichtliche Aufstellung Auskunft darüber, welche
Positionen konkret als "Heiz- und Nebenkosten" gelten und ihnen belastet
werden.
2.5 Mit der Vorinstanz ist demnach die vorliegende Nebenkostenabrede als klar
und eindeutig zu betrachten. Damit ist sie gültig zustande gekommen. Die
Beschwerde erweist sich in diesem Punkt als unbegründet und die Vorinstanz hat
die Klage insoweit zu Recht abgewiesen.
3.
Die Beschwerdeführer verlangten mit ihrer Klage nicht nur die Rückzahlung der
Nebenkosten sondern auch des Anteilsscheinkapitals von Fr. 5'000.--. Das
Bezirksgerichtspräsidium hiess das Begehren betreffend das Anteilsscheinkapital
gut und verpflichtete die Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern Fr.
5'000.-- zurückzubezahlen. Die Vorinstanz trat insoweit mangels Beschwer zu
Recht nicht auf die Appellation der Beschwerdeführer ein. Da jedoch die -
demgegenüber insoweit beschwerte - Beschwerdegegnerin mit ihrer
Anschlussappellation die vollumfängliche Abweisung der Klage beantragte,
bildete die Rückzahlung des Anteilsscheinkapitals auch vor der Vorinstanz
Streitgegenstand. Die Vorinstanz führte dazu lediglich aus, nachdem die
Gutheissung der Anschlussappellation zur Abweisung der gesamten Klage führe,
entfalle auch die Pflicht zur Rückerstattung des Anteilsscheinkapitals von Fr.
5'000.--. Weshalb aber die Anschlussappellation in diesem Punkt gutzuheissen
und die Klage auch bezüglich des Anteilsscheinkapitals abzuweisen ist,
begründete die Vorinstanz nicht. Der im Zusammenhang mit der Beschwer der
Beschwerdegegnerin erwähnte Hinweis auf die geltend gemachte Verrechnung stellt
ebenfalls keine Begründung dar, da nicht ausgeführt wird, mit welcher Forderung
der Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführer verrechnet werde. Die
Beschwerdeführer rügen in diesem Punkt zu Recht eine Verletzung der
Begründungspflicht nach Art. 29 Abs. 2 BV.
Die Beschwerdegegnerin macht in ihrer Beschwerdeantwort geltend, es sei in den
vorinstanzlichen Verfahren unbestritten geblieben, dass ihr die
Beschwerdeführer Saldi aus den Heiz- und Nebenkostenabrechnungen 2003-2006 von
Fr. 7'395.60 sowie Mietzinse im Gesamtbetrag von Fr. 3'730.-- schuldig
geblieben seien. Sie verweist dafür auf ihr bei den Akten liegendes Schreiben
an die Beschwerdeführer vom 5. Juni 2007. Das Bundesgericht kann diese
Behauptungen jedoch nicht berücksichtigen, da es an den vorinstanzlich
festgestellten Sachverhalt gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG). Im angefochtenen
Urteil ist diesbezüglich nichts festgestellt. Aus dem erstinstanzlichen Urteil,
auf das die Vorinstanz teilweise verweist, geht lediglich hervor, dass die
Beschwerdeführer von der eingeklagten Forderung einen der Beschwerdegegnerin
zustehenden Betrag von Fr. 3'730.-- in Abzug gebracht hätten. Damit ist aber
nicht erklärt, weshalb die Vorinstanz die Forderung um Rückerstattung des
Anteilsscheinkapitals von Fr. 5'000.-- abgewiesen hat. Da das angefochtene
Urteil in diesem Punkt ungenügend bzw. überhaupt nicht begründet ist, ist es
aufzuheben. Die Sache ist bezüglich des Begehrens um Rückerstattung des
Anteilsscheinkapitals von Fr. 5'000.-- und der Kostenfolgen des kantonalen
Verfahrens an die Vorinstanz zur Neubeurteilung bzw. Begründung zurückzuweisen.
4.
Die Beschwerde erweist sich demnach betreffend die angeblich zu Unrecht
bezahlten Nebenkosten von Fr. 23'046.10 als unbegründet. Die Beschwerdeführer
obsiegen hingegen betreffend die Rückerstattung des Anteilsscheinkapitals von
Fr. 5'000.-- insofern, als das angefochtene Urteil in diesem Punkt mangels
Begründung aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen
an die Vorinstanz zurückzuweisen ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens
rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten zu vier Fünfteln den Beschwerdeführern
und zu einem Fünftel der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und 5
BGG). Die Beschwerdeführer haben der Beschwerdegegnerin zudem eine reduzierte
Parteientschädigung zu entrichten (Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, das Urteil des Kantonsgerichts
Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht, vom 20. Januar 2009 wird
aufgehoben und die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen
zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden im Betrag von Fr. 1'600.-- den
Beschwerdeführern, unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen
Teilen, und im Betrag von Fr. 400.-- der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 1'500.-- zu entschädigen, unter solidarischer Haftbarkeit und
intern zu gleichen Teilen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft,
Abteilung Zivil- und Strafrecht, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. Juli 2009
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:
Klett Sommer