I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.123/2009
Zurück zum Index I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2009
Retour à l'indice I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2009
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_123/2009
Sentenza del 2 settembre 2009
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Klett, Presidente,
Corboz, Ramelli, giudice supplente,
Cancelliera Gianinazzi.
Parti
A.________AG,
patrocinata dall'avv. Olivier Corda,
ricorrente,
contro
B.________AG,
patrocinata dall'avv. dott. Carlo Postizzi,
opponente.
Oggetto
contratto di mutuo, convenzione di risanamento,
inesistenza del debito,
ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 2 febbraio 2009 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone
Ticino.
Fatti:
A.
Il 24 febbraio 1998, nell'ambito di un'operazione di risanamento, l'impresa
svizzera A.________AG (con sede prima a Mels e ora a Bissone) e la società
italiana C.________S.p.A., debitrice della prima di fr. 30'000'000.-- circa,
hanno stipulato una convenzione con il consorzio delle banche creditrici, tra
le quali vi era B.________AG. La convenzione regolava non solo i rapporti delle
banche consorziate con le due società ma anche la relazione particolare
esistente tra A.________AG e B.________AG; quest'ultima aveva infatti concesso
all'impresa svizzera un mutuo ipotecario garantito da una cartella ipotecaria
in primo rango di fr. 17'500'000.-- e da un'ipoteca in secondo rango di fr.
2'500'000.--, gravanti cinque fondi di proprietà di A.________AG nel Comune di
Mels.
Nell'accordo appena menzionato C.________S.p.A. s'impegnava a pagare al
consorzio fr. 5'000'000.-- in quattro rate, da computarsi sul debito di
A.________AG, la quale autorizzava altresì le banche a vendere gli attivi,
elencati separatamente, entro il 31 marzo 2000; dopo questa data il consorzio
avrebbe avuto tre mesi di tempo per decidere se acquisire la proprietà dei beni
oppure portarli all'asta, ritenuto che il diritto di realizzarli sarebbe
decaduto il 31 dicembre 2000. Dal canto loro, le banche rinunciavano a tutti i
crediti che sarebbero sussistiti dopo la fase di vendita, a condizione che
l'accordo fosse stato rispettato e che C.________S.p.A. avesse fatto fronte
tempestivamente ai propri impegni di pagamento. In particolare, B.________AG
rinunciava all'importo del credito ipotecario che sarebbe rimasto scoperto dopo
l'alienazione dei pegni; un'eventuale eccedenza sarebbe invece andata a favore
del consorzio.
B.
B.a Asseverando che il termine per la realizzazione degli attivi era trascorso
e che le condizioni stabilite per la rinuncia dei crediti da parte del
consorzio e di B.________AG erano state adempiute, il 10 settembre 2001
A.________AG ha promosso davanti al Tribunale commerciale del Canton San Gallo
un'azione volta all'accertamento dell'inesistenza dei debiti nei confronti di
B.________AG derivanti dalla cartella ipotecaria e dall'ipoteca, delle quali ha
peraltro chiesto la restituzione rispettivamente la cancellazione.
L'azione è stata respinta il 24 novembre 2003 siccome prematura (zur Zeit
abgewiesen), non essendo ancora intervenuta l'alienazione dei pegni prevista
nella convenzione. Contro questa decisione A.________AG si è aggravata sino al
Tribunale federale, senza successo (cfr. sentenza 4C.108/2004 del 29 agosto
2005).
B.b Parallelamente a quella appena descritta, il 22 marzo 2004 A.________AG ha
promosso una seconda causa davanti al Tribunale commerciale del Canton San
Gallo, chiedendo, in via principale, di accertare che la procedura avviata il
10 settembre 2001 costituiva un'azione di disconoscimento giusta l'art. 83 cpv.
2 LEF, riferita al rigetto provvisorio dell'opposizione al precetto esecutivo
fattole nel frattempo notificare da B.________AG per fr. 17'500'000.--, e,
subordinatamente, di disconoscere tale debito. Questa causa è poi stata
ritirata il 18 ottobre 2005.
B.c Gli immobili gravati da pegno sono stati per finire realizzati dall'Ufficio
di esecuzione di Mels il 15 giugno 2007, con un ricavo netto di fr.
9'862'133.65.
Per la somma scoperta di fr. 16'429'738.67 è stato rilasciato un attestato
d'insufficienza di pegno a favore di B.________AG, la quale poche settimane
dopo ha chiesto il proseguimento della procedura esecutiva. Si è così giunti
alla comminatoria di fallimento notificata a A.________AG il 2 novembre 2007
dall'Ufficio di esecuzione e fallimenti di Mendrisio, all'origine dell'attuale
vertenza.
C.
Richiamandosi all'art. 85a cpv. 1 LEF il 26 novembre 2007 A.________AG ha adito
la Pretura del Distretto di Lugano onde ottenere l'accertamento
dell'inesistenza del debito nei confronti di B.________AG e l'annullamento
dell'esecuzione; in via cautelare ha chiesto di sospendere provvisoriamente la
procedura esecutiva, giusta l'art. 85a cpv. 2 n. 2 LEF. Dinanzi all'autorità
giudiziaria ticinese A.________AG ha in sostanza riproposto le argomentazioni
già fatte valere davanti al Tribunale commerciale del Canton San Gallo,
rilevando che gli immobili erano stati nel frattempo realizzati, per cui era
venuto a cadere il motivo che aveva indotto quell'autorità a giudicare l'azione
prematura. B.________AG si è opposta all'azione.
Il Pretore si è pronunciato sulla domanda cautelare il 27 marzo 2008,
respingendola. L'impugnativa presentata dalla soccombente contro il decreto
pretorile è stata respinta dalla II Camera civile del Tribunale di appello del
Cantone Ticino con sentenza del 2 febbraio 2009.
D.
Il 9 marzo 2009 A.________AG è insorta dinanzi al Tribunale federale con un
ricorso in materia civile volto a ottenere, in via principale, la modifica
della sentenza cantonale nel senso dell'accoglimento del suo appello e, di
conseguenza, della sospensione provvisoria dell'esecuzione; in via subordinata
ha postulato il semplice annullamento della pronunzia impugnata.
Nella risposta del 19 maggio 2009 B.________AG ha proposto di dichiarare il
ricorso irricevibile, in subordine di respingerlo.
Ambedue le parti hanno inoltrato un ulteriore allegato nel quale hanno in
sostanza confermato le rispettive posizioni, mentre la Corte cantonale non si è
determinata.
Diritto:
1.
Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e con pieno potere d'esame sulla
propria competenza e sull'ammissibilità del rimedio (art. 29 cpv. 1 LTF; DTF
135 Ill 1 consid. 1.1 pag. 3).
1.1 La decisione con la quale il giudice rifiuta la sospensione della procedura
esecutiva secondo l'art. 85a cpv. 2 LEF è incidentale. Come pertinentemente
affermato dalla ricorrente, essa può essere impugnata subito in forza dell'art.
93 cpv. 1 lett. a LTF, perché è suscettibile di causarle un pregiudizio
irreparabile (sentenza 4D_68/2008 del 28 luglio 2008 consid. 1.1; sentenza
5P.69/2003 del 4 aprile 2003 consid. 4.1.2).
L'obiezione dell'opponente, secondo cui nel ricorso tale pregiudizio non
sarebbe sostanziato né provato, non è fondata: d'un canto la ricorrente ha
sostenuto più volte, nel suo allegato, che il proseguimento dell'esecuzione la
condurrebbe inevitabilmente al fallimento; dall'altro proprio questo rischio
evidenzia che è la natura stessa della decisione impugnata a comportare, se
eseguita, un danno irreparabile, al quale la sentenza finale non potrebbe più
porre rimedio (sentenza 5P.20/2005 del 12 maggio 2005 consid. 1.2 con rinvii).
1.2 Per il resto il ricorso, interposto tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF)
dalla parte soccombente in sede cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) contro
la decisione dell'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 cpv. 1 LTF) in
una causa civile di carattere pecuniario il cui valore litigioso supera fr.
30'000.-- (art. 72 e 74 cpv. 1 lett. b LTF), è di principio ricevibile.
2.
La sospensione dell'esecuzione disposta dall'art. 85a cpv. 2 LEF è una misura
cautelare nel senso dell'art. 98 LTF (sentenza 5A_712/2008 del 2 dicembre 2008
consid. 1.5; DTF 125 Ill 440 consid. 2c); l'opponente ha pertanto ragione
laddove osserva che, in tal caso, motivo di ricorso può essere soltanto la
violazione di diritti costituzionali.
2.1 Il Tribunale federale esamina queste censure solo se la parte ricorrente le
ha debitamente sollevate e motivate, come prescritto dall'art. 106 cpv. 2 LTF
(DTF 134 II 244 consid. 2.2), il cui campo di applicazione corrisponde a quello
del precedente ricorso di diritto pubblico per violazione dei diritti
costituzionali: valgono pertanto le regole di motivazione che poneva l'art. 90
cpv. 1 lett. b OG (DTF 133 Ill 638 consid. 2). Ne discende che l'allegato
ricorsuale deve indicare chiaramente i diritti che si pretendono violati e
precisare altresì in che consista tale violazione (DTF 134 I 83 consid. 3.2
pag. 88 con rinvii); critiche appellatorie non sono ammissibili. In
particolare, qualora sia lamentata la violazione del divieto d'arbitrio (art. 9
Cost.), non ci si può limitare a criticare la decisione impugnata opponendovi
semplicemente la propria opinione, come in una procedura d'appello, ma occorre
dimostrare che essa è manifestamente insostenibile con un'argomentazione chiara
e dettagliata (DTF 134 II 244 consid. 2.2).
2.2 In linea di principio, il Tribunale federale fonda il suo ragionamento
giuridico sull'accertamento dei fatti effettuato dall'autorità inferiore (art.
105 cpv. 1 LTF); può scostarsene o completarlo solo se è stato svolto in
violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente
inesatto (art. 105 cpv. 2 LTF).
L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza impugnata può essere
censurato alle stesse condizioni; occorre inoltre che l'eliminazione
dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della
causa (art. 97 cpv. 1 LTF). Tocca alla parte che propone una fattispecie
diversa da quella contenuta nella sentenza criticata esporre in maniera
circostanziata il motivo che la induce a ritenere adempiute queste condizioni
(art. 97 cpv. 1 LTF).
Dato che la definizione di "manifestamente inesatto" corrisponde a quella di
arbitrario (DTF 133 Il 249 consid. 1.2.2 pag. 252) e configura dunque a sua
volta una violazione di un diritto fondamentale (art. 9 Cost.; DTF 134 IV 36
consid. 1.4.1 pag. 39), valgono le esigenze di motivazione poste dall'art. 106
cpv. 2 LTF.
Nuovi fatti e nuovi mezzi di prova possono essere addotti soltanto se ne dà
motivo la decisione dell'autorità inferiore (art. 99 cpv. 1 LTF; cfr. DTF 133
III 393 consid. 3).
3.
Nella prima parte della pronunzia qui contestata, il Tribunale di appello ha
respinto l'eccezione di cosa giudicata riferita alle due azioni promosse dalla
ricorrente davanti al Tribunale commerciale del Canton San Gallo, poiché in
Ticino essa ha fatto valere un novum, ossia la rinuncia al credito da parte
dell'opponente dopo la realizzazione degli immobili. In seguito, ammesso che
secondo il senso oggettivo del contratto tale rinuncia sarebbe intervenuta in
caso di vendita sia privata sia ai pubblici incanti, la Corte ticinese ha
stabilito ch'essa presupponeva tuttavia l'adempimento delle medesime condizioni
alle quali era subordinata la rinuncia delle banche consorziate al credito di
ristrutturazione, segnatamente l'adempimento tempestivo degli impegni assunti
da C.________S.p.A., che non si è verificato. Infine, l'autorità cantonale ha
negato di poter imputare all'opponente un abuso di diritto.
Sulla base di queste considerazioni, i giudici cantonali hanno concluso che le
possibilità di successo della ricorrente con l'azione di merito non appaiono
evidentemente maggiori di quelle della controparte, per cui i requisiti per la
sospensione dell'esecuzione secondo l'art. 85a cpv. 2 n. 2 LEF non sono
adempiuti.
4.
Nell'allegato introdotto al Tribunale federale la ricorrente chiede
preliminarmente la rettifica dell'accertamento di fatto secondo cui
A.________AG sarebbe "partecipata al 100% da C.________S.p.A.", a suo dire
manifestamente inesatto, perché quest'ultima avrebbe alienato le azioni nel
1997.
La censura si rivela d'acchito inammissibile, poiché la ricorrente non spiega
l'influenza determinante che l'eliminazione del vizio potrebbe avere sull'esito
del procedimento (cfr. consid. 2.2).
5.
A norma dell'art. 85a cpv. 2 n. 2 LEF il giudice, sentite le parti e esaminati
i documenti, può sospendere provvisoriamente l'esecuzione, dopo la
notificazione della comminatoria di fallimento, se ritiene che la domanda volta
all'accertamento dell'inesistenza del debito sia molto verosimilmente fondata
(très vraisemblablement fondée, sehr wahrscheinlich begründet).
A mente della ricorrente, il Tribunale di appello avrebbe usato un metro di
giudizio troppo severo nell'applicazione di questa norma, ciò che lo avrebbe
portato a commettere un diniego di giustizia (art. 29 e 29a Cost.) e a cadere
nell'arbitrio (art. 9 Cost.). L'apprezzamento dei giudici cantonali - spiega la
ricorrente - avrebbe dovuto piuttosto essere guidato dalle circostanze concrete
e considerare, in particolare, che il titolo sul quale è fondata l'esecuzione
in corso, ossia la sentenza 24 novembre 2003 del Tribunale di Mels (recte: del
Tribunale commerciale del Canton San Gallo), riservava espressamente il fatto
nuovo dell'alienazione successiva dei fondi.
5.1 L'ammissibilità di questa censura sotto il profilo della motivazione è
dubbia, dal momento che la ricorrente si limita a esporre il proprio punto di
vista in modo informale, senza premurarsi di motivare in modo specifico la
lesione dei suoi diritti costituzionali (cfr. consid. 2.1); la semplice
conclusione secondo cui la sentenza cantonale è "costitutiva di un diniego di
giustizia (art. 29 e 29a Cost.) e risulta arbitraria tanto nella motivazione
quanto nel risultato (art. 9 Cost.)" parrebbe dunque non essere sufficiente.
Si può nondimeno concedere che la ricorrente, in sostanza, rimprovera
all'autorità ticinese di avere interpretato in modo arbitrario la nozione di
"domanda molto verosimilmente fondata" contenuta nell'art. 85a cpv. 2 n. 2 LEF.
5.2 La sentenza impugnata riporta che una domanda è "molto verosimilmente
fondata" quando le possibilità di successo del debitore appaiono evidentemente
maggiori di quelle del creditore. Questa interpretazione è conforme alla
dottrina e alla giurisprudenza federale (sentenza 4D_68/2008 del 28 luglio
2008, consid. 2; AMONN/WALTHER, Grundriss des Schuldbetreibungs- und
Konkursrechts, 8a ed., 2008, § 20 n. 25 pag. 169). Se la domanda appare invece
manifestamente infondata o palesa scopi dilatori, la sospensione non può essere
concessa (sentenza 5P.69/2003 del 4 aprile 2003 consid. 5.3.1).
Trattandosi di un rimedio estremo, il debitore deve contare su di un esame
rigoroso dei requisiti posti dalla norma federale (JAEGER/ WALDER,/KULL/
KOTTMANN, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 4a ed., 1997, n. 22
ad art. 85a).
5.3 Essendo questi i dettami di prassi e dottrina, la Corte cantonale non è
certamente caduta nell'arbitrio esaminando con severità l'adempimento delle
condizioni che avrebbero potuto giustificare la sospensione della procedura
esecutiva. Quanto al titolo dell'esecuzione, la ricorrente dimentica ch'esso è
costituito dall'attestato d'insufficienza di pegno del 27 settembre 2007
dell'Ufficio di esecuzione di Mels e non dalla sentenza 24 novembre 2003 del
Tribunale commerciale del Canton San Gallo.
Su questo punto il ricorso si avvera pertanto infondato.
6.
Nella parte centrale del proprio gravame la ricorrente si propone di dimostrare
che i giudici ticinesi hanno sbagliato considerando che ai rapporti con
l'opponente si applicassero le condizioni pattuite per la rinuncia delle banche
consorziate al credito di ristrutturazione; in particolare contesta che la
rinuncia al credito ipotecario fosse subordinata all'adempimento tempestivo
degli impegni di pagamento da parte di C.________S.p.A.
6.1 L'unica censura di carattere costituzionale espressa correttamente attiene
al diniego di giustizia formale. La ricorrente sostiene che la Corte ticinese
l'avrebbe commesso laddove, invece di motivare autonomamente la propria
decisione, ha rinviato alle sentenze del Tribunale di commercio del Canton San
Gallo e del Tribunale federale, che non possono avere forza di cosa giudicata.
In effetti al consid. 4.3.1 i giudici ticinesi hanno rinviato sia alla
decisione 24 novembre 2003 del Tribunale commerciale del Canton San Gallo sia
alla sentenza 29 agosto 2005 della I Corte civile del Tribunale federale.
6.1.1 Il diritto di essere sentito garantito dall'art. 29 cpv. 2 Cost. - che
pone regole minime e sussidiarie rispetto al diritto cantonale, valide anche
nelle procedure cautelari (DTF 134 I 83 consid. 4.1 pag. 88) - include il
diritto di ricevere un giudizio motivato. Esso esige che la motivazione di una
decisione sia formulata in modo tale da permettere alle parti di impugnarla con
cognizione di causa. Una motivazione può essere ritenuta sufficiente quando
l'autorità menziona, almeno brevemente, i motivi che l'hanno indotta a decidere
in un senso piuttosto che nell'altro e pone quindi l'interessato nella
condizione di rendersi conto della portata del giudizio e delle eventuali
possibilità di impugnazione. L'autorità non deve tuttavia pronunciarsi su tutti
gli argomenti sottopostile; è sufficiente che si occupi solo delle circostanze
rilevanti per il giudizio (DTF 134 I 83 consid. 4.1 pag. 88 con rinvii).
La garanzia costituzionale non impone nemmeno che la motivazione scritta ed
esauriente sia contenuta nella decisione medesima; l'istanza superiore può
motivare la propria decisione tramite il rinvio ad altri documenti del
procedimento, segnatamente alla decisione dell'istanza inferiore, a condizione
che con l'impugnativa non siano stati sollevati temi importanti con i quali
tale decisione non si era confrontata, suscettibili di metterla in discussione
(DTF 123 I 31 consid. 2c, 111 la 2 consid. 4a; sentenza 5P.373/2005 del 31
maggio 2006 consid. 2.3.3).
6.1.2 Nel caso in esame va anzitutto rilevato che la Corte cantonale,
contrariamente a quanto parrebbe ritenere la ricorrente, non ha attribuito
forza di cosa giudicata alle sentenze del Tribunale commerciale del Canton San
Gallo e del Tribunale federale: ha soltanto rinviato alle loro motivazioni,
facendole sue.
Ha peraltro indicato in modo preciso i passaggi recepiti: d'un canto i capitoli
3c, 3e/aa, 3e/dd nonché 3f della decisione sangallese; dall'altro il
considerando 4 della sentenza federale. In tali passaggi era stata affrontata e
respinta la tesi principale della ricorrente, secondo cui le condizioni
stabilite per la rinuncia al credito ipotecario dell'opponente sarebbero
indipendenti da quelle pattuite per la rinuncia al credito di ristrutturazione
del consorzio: autorità cantonale e federale hanno spiegato che la
parificazione delle condizioni è suffragata dalla sistematica e dal tenore
letterale degli accordi.
6.1.3 La ricorrente afferma che con il rinvio ad altre decisioni il Tribunale
di appello si sarebbe precluso la possibilità di esaminare gli argomenti
specifici addotti nella procedura ticinese. Non indica tuttavia quali siano le
allegazioni dimenticate (cfr. sentenza 1P.69/2004 del 7 aprile 2004 consid.
1.1.4). L'unico accenno in questo senso è che l'autorità cantonale avrebbe
omesso di esaminare che "già sin dai primi accordi tendenti a sistemare la
situazione debitoria della ricorrente, il debito ipotecario è stato
esplicitamente escluso dalle pattuizioni fra il consorzio di banche, da una
parte, e A.________AG, dall'altra parte".
Ora, sebbene non sia stato trattato espressamente, questo argomento va di pari
passo con la sistematica e il testo degli accordi, il cui esame - motivato - è
stato determinante per il giudizio di entrambe le istanze precedenti in merito
alla relazione esistente fra credito ipotecario e credito di ristrutturazione.
6.1.4 Ne viene che la censura di violazione del diritto di essere sentiti è
infondata, perché la ricorrente è stata informata, in modo compatibile con
l'art. 29 cpv. 2 Cost., sulle ragioni decisive poste a fondamento della
sentenza cantonale, così da permetterle d'impugnarla con conoscenza di causa.
Nel gravame non sono invocate norme del diritto cantonale che potrebbero
imporre esigenze di motivazione più severe.
6.2 Nel merito la lunga dissertazione non sostanzia affatto la violazione di
diritti costituzionali, ad esempio dell'art. 9 Cost. per arbitrio
nell'accertamento dei fatti o nell'applicazione del diritto. La ricorrente
contrappone in modo appellatorio il proprio punto di vista alle considerazioni
del Tribunale di appello, con le quali non si confronta in modo puntuale,
evocando semplicemente, qua e là, alcuni principi interpretativi del diritto
federale (in dubio contra stipulatorem - favor debitoris), dei quali non si
sarebbe tenuto conto benché fossero applicabili d'ufficio; conclude per una
violazione dell'art. 85a cpv. 2 LEF.
Critiche di questa natura non sono ammissibili in forza dell'art. 98 LTF (cfr.
consid. 2).
7.
La sezione successiva del gravame è volta a dimostrare, in subordine, che le
condizioni pattuite per la rinuncia ai crediti delle banche consorziate sono
state a ogni modo adempiute.
A questo proposito la Corte ticinese ha accertato la mora di C.________S.p.A.
nell'eseguire i pagamenti entro le scadenze, originarie e prorogate, e ha
giudicato irrilevante il fatto che alla fine il consorzio abbia ricevuto
l'intera somma concordata, ad eccezione di una trattenuta contestata di fr.
27'433.69 destinata al pagamento di un'imposta del 12,5 % sugli interessi, per
la quale la ricorrente non ha saputo rendere verosimile l'obbligo contributivo
del consorzio.
7.1 La ricorrente ammette il mancato rispetto delle scadenze di pagamento da
parte di C.________S.p.A.
Per gli aspetti fiscali invoca l'art. 11 della convenzione sulla doppia
imposizione tra la Svizzera e l'Italia (RS 0.672.945.41), mentre per gli
impegni di C.________S.p.A. afferma che "si trattava pur sempre di una
questione tra due società terze" e che, a prescindere dalle scadenze non
rispettate, nel settembre 2001 il debito integrale è comunque stato pagato, con
gli interessi di ritardo, a piena soddisfazione delle "altre banche". In
circostanze simili, per la ricorrente la posizione dell'opponente, specialmente
se messa in relazione con il "disastroso fallimento" incombente, lede il
precetto della buona fede dell'art. 2 CC.
7.2 Come nel capitolo precedente, l'unico diritto costituzionale indicato è
l'art. 29 Cost., che la Corte cantonale avrebbe leso per non avere motivato la
reiezione dell'eccezione di abuso di diritto. La censura è manifestamente
infondata, giacché nella sentenza impugnata il tema dell'abuso di diritto è
sviscerato, e risolto per la negativa, nel considerando 4.3.3.
Per il resto, valgono le considerazioni esposte sopra quanto al carattere
appellatorio del ricorso nel merito. Nemmeno in questo contesto la ricorrente
menziona la violazione di diritti costituzionali. L'art. 2 CC, nella misura in
cui protegge dall'abuso di diritto, non ha infatti il rango di diritto
costituzionale.
8.
Nel capitolo conclusivo - e riassuntivo - la ricorrente osserva che, qualora la
sentenza cantonale fosse confermata, il fallimento sarebbe inevitabile con la
conseguenza che, essendo l'opponente la sola creditrice, l'azione di
disconoscimento decadrebbe. Tale situazione configurerebbe arbitrio (art. 9
Cost.) e diniego di giustizia (art. 29 Cost.) e lederebbe la garanzia della via
giudiziaria (art. 29a Cost.) nonché il diritto al processo equo (art. 6 n. 1
CEDU).
Queste censure - ammissibili - sono infondate. L'eventualità che un debitore
perda la possibilità di fare accertare l'inesistenza del debito, a seguito del
rifiuto del giudice di sospendere l'esecuzione in via cautelare, è insita nel
sistema istituito dall'art. 85a LEF (sulla natura e la portata dell'azione e
della misura cautelare si vedano le sentenze 5A_712/2008 del 2 dicembre 2008
consid. 2.1-2.2 e 5P.69/2003 del 4 aprile 2003 consid. 4.1.2, 5.2.1-5.2.2). Non
è evidentemente arbitraria, né può costituire diniego di giustizia, la sentenza
cantonale che applica una norma del diritto federale.
Infine, il richiamo alle garanzie della via giudiziaria e del processo equo è
palesemente fuori luogo. Basti osservare che la ricorrente ha avuto libero
accesso a diversi tribunali svizzeri di vario grado, della cui dipendenza o
parzialità non si duole.
9.
In conclusione, il ricorso dev'essere respinto nella misura in cui è
ammissibile.
Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e
68 cpv. 1 e 2 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 45'000.-- sono poste a carico della ricorrente, la
quale rifonderà all'opponente fr. 55'000.-- a titolo di ripetibili della sede
federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del
Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 2 settembre 2009
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: La Cancelliera:
Klett Gianinazzi