I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.252/2008
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_252/2008/ech
Arrêt du 28 août 2008
Ire Cour de droit civil
Composition
M. et Mmes les Juges Corboz, Président,
Klett et Kiss.
Greffier: M. Abrecht.
Parties
X.________,
recourant, représenté par Me Georges Bagnoud,
contre
Y.________ Sàrl,
intimée, représentée par Me Marie-Claude de Rham-Casthélaz,
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, place du
Bourg-de-Four 1, 1204 Genève,
intimée.
Objet
contrat de collaboration et de reprise; exécution du contrat,
recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de
Genève du 18 avril 2008.
Faits:
A.
A.a X.________ exploitait une entreprise de peinture en bâtiment et de pose de
papiers peints sous la raison sociale «A.________ Sàrl ». Souhaitant remettre
son entreprise, il a signé le 2 mars 2005 avec Y.________ Sàrl un « contrat de
collaboration et de reprise », aux termes duquel il s'engageait à remettre à la
seconde tous les actifs de sa société au 1er mars 2005, à l'exclusion de tous
les passifs, moyennant un prix de 50'000 fr. payable à raison de 15'000 fr. en
mars 2005, 15'000 fr. en juin 2005 et 20'000 fr. en octobre 2005.
Dans cet accord, X.________ affirmait qu'il travaillait, sur mandat, pour
diverses régies et que son chiffre d'affaires pour l'année 2004 était de
l'ordre de 400'000 fr.; il s'engageait, par ailleurs, à accompagner Y.________
Sàrl dans ses démarches de reprise, notamment en la présentant et la
recommandant à tous les commis de régies avec lesquels il avait l'habitude de
traiter.
Au moment de la signature du contrat, Y.________ Sàrl n'avait, selon son propre
aveu, aucune connaissance précise des actifs qu'elle reprenait. Il était
toutefois convenu que ceux-ci comprendraient le matériel ainsi que la
clientèle, qui représentait pour Y.________ Sàrl un élément essentiel. Selon
X.________, la valeur du matériel repris était de 30'000 fr.
Y.________ Sàrl a reçu de X.________ une liste de quinze différentes régies et
personnes susceptibles de lui confier des travaux.
A.b Par courrier du 6 juin 2005, Y.________ Sàrl s'est plainte notamment de ce
que le chiffre d'affaires réalisé entre le 1er mars et le 31 mai 2005 laissait
présager une nette diminution par rapport aux chiffres énoncés par X.________
pour l'année 2004; en outre, malgré ses promesses, celui-ci n'avait toujours
pas fourni le bilan 2004 de son entreprise, condition indispensable pour
connaître les actifs qui devaient être transférés; par ailleurs, seules cinq
personnes sur les quinze mentionnées dans la liste qui lui avait été fournie
lui avaient été présentées, et elles ne lui avaient confié que des travaux pour
des montants minimes. Au vu des nombreux manquements de X.________, Y.________
Sàrl dénonçait ainsi le contrat de collaboration et de reprise signé le 2 mars
2005.
A.c Par courrier du 5 juillet 2005, X.________ a contesté les griefs dont il
faisait l'objet et réclamé le paiement des acomptes prévus, précisant que les
comptes 2004 étaient en train d'être établis. Après divers échanges de
correspondance ultérieurs, X.________ a fait notifier successivement à
Y.________ Sàrl un commandement de payer (poursuite n° 1) portant sur 15'000
fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 1er juillet 2005, et un autre (poursuite n°
2) portant sur 20'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2005.
Par jugements des 21 février et 15 mai 2006, le Tribunal de première instance
du canton de Genève a prononcé la mainlevée provisoire des oppositions formées
par Y.________ Sàrl à ces commandements de payer.
B.
B.a Y.________ Sàrl a saisi le Tribunal de première instance du canton de
Genève de deux actions en libération de dette, qui ont été jointes. Elle a
invoqué le dol et l'erreur essentielle pour soutenir qu'elle n'était pas liée
par le contrat; en toutes hypothèses, l'art. 82 CO trouvait application, étant
donné que X.________ n'avait pas remis la totalité des actifs promis et n'avait
pas apporté l'aide qu'il s'était engagé à fournir en recommandant Y.________
Sàrl auprès de sa clientèle.
Estimant avoir rempli toutes ses obligations découlant du contrat, X.________ a
conclu au déboutement de sa partie adverse et au prononcé de la mainlevée
définitive des oppositions formées aux commandements de payer notifiés dans les
poursuites n° 1 et n° 2.
B.b Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal de première instance a dit que
Y.________ Sàrl ne devait pas les sommes de 15'000 fr. et de 20'000 fr.
déduites en poursuite et que, partant, les poursuites n° 1 et n° 2 n'iraient
pas leur voie.
En bref, le Tribunal a retenu que le prix de vente de 50'000 fr. incluait des
actifs - matériel repris - pour une valeur de 30'000 fr., selon les propres
indications de X.________, et partant une reprise de clientèle estimée à 20'000
fr.; or il résultait de la procédure que la valeur des actifs, à la date de la
cession, n'était que de 1'500 fr. Au surplus, X.________ n'avait établi ni
avoir présenté à Y.________ Sàrl plus de cinq contacts privilégiés, ni l'avoir
assistée dans la reprise de la clientèle. Il convenait ainsi d'admettre
l'exceptio non adimpleti contractus (art. 82 CO) invoquée par Y.________ Sàrl,
X.________ n'ayant pas prouvé avoir exécuté sa part du contrat afférente à la
somme de 35'000 fr. réclamée.
B.c Statuant par arrêt du 18 avril 2008 sur appel de X.________, la Chambre
civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de
première instance.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile au Tribunal fédéral,
X.________ conclut avec suite de dépens à la réforme de cet arrêt en ce sens
que Y.________ Sàrl soit condamnée à lui payer les montants de 15'000 fr., avec
intérêts à 5% l'an dès le 1er juillet 2005 (sous imputation de 1'398 fr. 80
encaissés à fin octobre 2005), et de 20'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le
1er novembre 2005, et qu'en conséquence, les oppositions formées aux
commandements de payer notifiés dans les poursuites n° 1 et n° 2 soient
définitivement levées. L'intimée conclut avec suite de frais et dépens au
déboutement du recourant de toutes ses conclusions.
Considérant en droit:
1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions prises devant
l'autorité précédente et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF;
ATF 133 III 421 consid. 1.1), le recours est dirigé contre une décision finale
(art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal
supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 et
2 LTF). Portant sur une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le
seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est donc en principe
recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans
les formes prévues par la loi (art. 42 LTF).
1.2 Le Tribunal fédéral, qui applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF) -
sous réserve de l'exception prévue par l'art. 106 al. 2 LTF pour la violation
de droits fondamentaux ou de dispositions de droit cantonal et intercantonal
(cf. ATF 133 II 249 consid. 1.4.2) -, conduit son raisonnement juridique sur la
base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne
peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement
inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2
LTF), et pour autant que la correction du vice soit susceptible d'influer sur
le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La notion de faits qui ont été établis
de façon manifestement inexacte, utilisée à l'art. 105 al. 2 LTF, correspond à
celle d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (Message du Conseil fédéral
concernant la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, FF 2001
4135, ch. 4.1.4.2; cf. ATF 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3, 384
consid. 4.2.2).
En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, l'autorité
tombe dans l'arbitraire, selon la jurisprudence, lorsqu'elle ne prend pas en
compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la
décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou
encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des
constatations insoutenables (ATF 134 V 53 consid. 4.3; 129 I 8 consid. 2.1; 118
Ia 28 consid. 1b et les arrêts cités). Il n'y a pas arbitraire du seul fait
qu'une autre solution paraît également concevable, voire préférable (ATF 133 I
149 consid. 3.1; 132 III 209 consid. 2.1; 129 I 8 consid. 2.1).
La partie recourante doit expliquer de manière circonstanciée en quoi
l'appréciation des preuves respectivement l'établissement des faits par
l'autorité précédente est arbitraire, faute de quoi il n'est pas possible de
tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision
attaquée (ATF 134 I 65 consid. 1.5; 133 III 462 consid. 2.4; 133 II 249 consid.
1.4.3; 133 IV 150 consid. 1.3, 286 consid. 1.4). Le Tribunal fédéral n'a pas à
entrer en matière sur une argumentation appellatoire, c'est-à-dire sur celle
qui ne fait que l'inviter à substituer sa propre appréciation des preuves à
celle du juge du fait (ATF 133 III 585 consid. 4.1; 130 I 258 consid. 1.3; 117
Ia 10 consid. 4b; 110 Ia 1 consid. 2a), sans tenter de démontrer que le
raisonnement suivi par celui-ci, ou le résultat auquel il est parvenu, est
insoutenable.
2.
2.1 Le recourant reproche à la Cour de justice d'avoir, à la suite du Tribunal
de première instance, établi les faits de façon manifestement inexacte et en
violation de l'art. 9 Cst. à deux égards: premièrement, en retenant que les
actifs cédés selon le contrat du 2 mars 2005 correspondaient au matériel repris
à concurrence de 30'000 fr., le solde du prix de vente - soit 20'000 fr. -
correspondant à la valeur de la clientèle; deuxièmement, en retenant que le
recourant n'avait pas effectué toutes les démarches auxquelles il s'était
engagé pour faciliter la reprise de sa clientèle. Partant, les juges cantonaux
auraient violé l'art. 82 CO en considérant que le recourant n'avait pas exécuté
ou offert d'exécuter sa propre obligation.
2.2 Aux termes de l'art. 82 CO, celui qui poursuit l'exécution d'un contrat
bilatéral doit avoir exécuté ou offrir d'exécuter sa propre obligation, à moins
qu'il ne soit au bénéfice d'un terme d'après les clauses ou la nature du
contrat. Selon le texte même de l'art. 82 CO, cette disposition s'applique aux
contrats bilatéraux; elle vise directement les prestations d'un seul et même
contrat synallagmatique promises l'une en échange de l'autre, soit celles qui
dépendent l'une de l'autre pour leur naissance et leur exécution (ATF 128 V 224
consid. 2b; 116 III 70 consid. 3b; 107 II 411 consid. 1; 84 II 149 et les
arrêts cités). L'art. 82 CO accorde au débiteur une exception dilatoire, qu'on
appelle exception d'inexécution ou exceptio non adimpleti contractus, qui lui
permet de retenir la prestation réclamée jusqu'à l'exécution ou l'offre
d'exécution de la contre-prestation (ATF 127 III 199 consid. 3a; 128 V 224
consid. 2b; 123 III 16 consid. 2b; 111 II 463 consid. 3). Il incombe au
débiteur de soulever l'exception d'inexécution (ATF 127 III 199 consid. 3a; 123
III 16 consid. 2b; 111 II 463 consid. 3; 79 II 277 consid. 2; 76 II 298 consid.
3). Une fois que cette exception a été invoquée, il appartient au créancier de
prouver qu'il a exécuté ou offert d'exécuter sa propre prestation, conformément
à la règle générale qui veut que celui qui se prévaut de son exécution
l'établisse (ATF 123 III 16 consid. 2b; 79 II 277 consid. 2; 76 II 298 consid.
3; Hohl, Commentaire romand, Code des obligations I, 2003, n. 11 ad art. 82
CO).
2.3
2.3.1 En l'espèce, la Cour de justice a observé que le contrat conclu entre les
parties, qui prévoyait un prix de 50'000 fr. pour la reprise de tous les actifs
- à l'exclusion des passifs - de la société A.________ Sàrl au 1er mars 2005,
n'indiquait pas quels étaient précisément les actifs cédés; les parties
s'accordaient toutefois à dire que le contrat portait sur la reprise du
matériel par Y.________ Sàrl et la possibilité pour elle d'augmenter sa
clientèle. La cour cantonale a dès lors conclu, à l'instar du premier juge, que
les actifs cédés correspondaient au matériel, lequel avait été estimé à 30'000
fr. par X.________ lui-même, et que, dans la mesure où la clientèle de la
société A.________ Sàrl présentait un grand intérêt pour Y.________ Sàrl, les
parties avaient voulu fixer la valeur de cette dernière au solde du prix de
vente, soit à 20'000 fr. Or il ressortait du bilan de la société établi le 22
octobre 2005, signé par X.________ lui-même, que la valeur des actifs de
A.________ Sàrl au 28 février 2005, date de cession, n'était plus que de 1'500
fr.; il en résultait que X.________ n'avait pas entièrement exécuté sa
prestation dans la mesure où il devait encore remettre à Y.________ Sàrl des
actifs manquants d'une valeur de 28'500 fr.
2.3.2 Le recourant qualifie de manifestement inexacte la constatation que les
actifs cédés selon le contrat du 2 mars 2005 correspondaient au matériel repris
pour 30'000 fr., le solde du prix de vente correspondant à la valeur de la
clientèle. Il soutient que « Y.________ Sàrl était exclusivement intéressée à
pouvoir reprendre le maximum des mandats qui étaient régulièrement confiés au
recourant » et que « toute la procédure démontre que pour Y.________ Sàrl, le
matériel et le local laissés par Monsieur X.________ n'avaient aucune
importance ».
Par cette argumentation, le recourant se borne à opposer de manière purement
appellatoire sa propre version des faits aux constatations de l'autorité
précédente, par des allégations non étayées et sans aucunement démontrer en
quoi les constatations de l'autorité cantonale seraient en contradiction avec
des pièces déterminées du dossier; par ailleurs, il ne conteste pas avoir
lui-même estimé à 30'000 fr. la valeur du matériel cédé. Cela étant, son grief
se révèle manifestement irrecevable (cf. consid. 1.2 supra).
2.4
2.4.1 La Cour de justice a en outre retenu que le recourant n'avait pas
effectué toutes les démarches auxquelles il s'était engagé pour faciliter la
reprise de sa clientèle. En effet, le contrat du 2 mars 2005 prévoyait que le
recourant devait accompagner l'intimée dans ses démarches de reprise, notamment
en la présentant et la recommandant à tous les commis de régies avec lesquels
il avait l'habitude de traiter. Or le recourant n'avait pas démontré avoir pris
contact avec chacun des quinze noms figurant sur la liste annexée au contrat;
il n'avait établi avoir fait des démarches qu'auprès de cinq contacts
privilégiés. La cour cantonale a relevé que l'argument selon lequel les autres
régies n'avaient pas répondu à ses demandes d'entretien était sans pertinence,
dans la mesure où il s'était engagé à présenter ses contacts, avec lesquels il
disait entretenir des relations privilégiées, sans réserve apparente; l'on ne
voyait d'ailleurs pas pourquoi ces personnes auraient refusé, compte tenu des
bons et étroits rapports avec A.________ Sàrl, de rencontrer Y.________ Sàrl
qui se présentait alors comme une associée du recourant.
2.4.2 Le recourant soutient que la cour cantonale aurait établi les faits de
façon manifestement inexacte et en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF
en retenant qu'il n'avait pas effectué toutes les démarches auxquelles il
s'était engagé pour faciliter la reprise de sa clientèle. Selon lui, cette
constatation serait « contredite par l'ensemble des éléments du dossier,
notamment par les témoignages recueillis », et l'on ne saurait suivre la
position des juges cantonaux sur l'argument selon lequel les autres régies
n'avaient pas répondu à ses demandes d'entretien.
Ces critiques s'épuisent à nouveau dans une argumentation purement
appellatoire, le recourant n'entreprenant même pas de démontrer en quoi les
constatations de l'autorité cantonale seraient en contradiction avec des pièces
déterminées du dossier, se bornant pour le surplus à affirmer péremptoirement,
sans même un commencement de discussion, que la motivation des juges cantonaux
ne saurait être suivie. Le Tribunal fédéral ne saurait entrer en matière sur
une telle argumentation, qui se révèle irrecevable (cf. consid. 1.2 supra).
2.5 Le recourant prétend qu'en considérant qu'il n'avait pas exécuté ou offert
d'exécuter sa propre prestation, la cour cantonale aurait violé l'art. 82 CO.
Toutefois, au regard des constatations de fait de l'arrêt attaqué, dont il n'y
a pas lieu de s'écarter (cf. consid. 2.3 et 2.4 supra), il appert que le
recourant, à qui incombait le fardeau de la preuve à cet égard dès lors que
l'intimée avait soulevé l'exception d'inexécution (cf. consid. 2.2 supra), n'a
pas établi avoir exécuté ou offert d'exécuter toute sa part du contrat. Les
conditions d'application de l'art. 82 CO étaient ainsi réunies et la cour
cantonale a correctement appliqué le droit fédéral en admettant l'exception
d'inexécution soulevée par l'intimée.
3.
Il résulte de ce qui précède que le recours ne peut qu'être rejeté, dans la
mesure où il est recevable (cf. consid. 2.3.2 et 2.4.2 supra). Le recourant,
qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera à
l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Une indemnité de 2'500 fr., à payer à l'intimée à titre de dépens, est mise à
la charge du recourant.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre
civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 28 août 2008
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Le Greffier:
Corboz Abrecht