I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.204/2008
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Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_204/2008 /len
Urteil vom 30. Juni 2008
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
Parteien
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Fürsprecher Prof. Dr. Jürgen Brönnimann,
gegen
Y.X.________ AG,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Fürsprecher Dr. Bernard Rosat.
Gegenstand
Kauf- und Darlehensvertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts
des Kantons Bern vom 28. November 2007.
Sachverhalt:
A.
A.a Die X.________ AG (Beschwerdeführerin) schloss am 5. Mai 2003 mit
A.________ als Gründer der Übernahmegesellschaft Y.X.________ AG
(Beschwerdegegnerin) einen Kauf- und Darlehensvertrag ab. Es wurde
beabsichtigt, im Sinne einer Nachfolgeregelung auf die - im damaligen Zeitpunkt
noch zu gründende - Beschwerdegegnerin per 1. Januar 2004 gewisse
Vermögenswerte zu übertragen.
Als Kaufpreis wurde der "Überschuss der übernommenen betrieblichen Aktiven ...
abzüglich der übernommenen betrieblichen Passiven" bestimmt. Dabei wurde der
Buchwert der Aktiven und Passiven gemäss definitiver geprüfter Bilanz per 31.
Dezember 2003 als massgeblich erklärt (Ziffer 5.1). Vereinbart war eine
Anzahlung von Fr. 200'000.-- an den Kaufpreis; in der Höhe des Restkaufpreises
wurde der Beschwerdegegnerin ein Investitionsdarlehen gewährt (Ziffer 6 und 7).
Die Beschwerdegegnerin erhielt von der Beschwerdeführerin zudem einen
Betriebskredit in Form eines festen Vorschusses in der Höhe von Fr. 700'000.--
(Ziffer 8). Sowohl für das Investitionsdarlehen als auch für den Betriebskredit
wurden eine Verzinsung von 4 % pro Jahr sowie Fälligkeitstermine per 30. Juni
und 31. Dezember vereinbart (Ziffer 7.1.2 und 8.4).
Neben dem Kauf- und Darlehensvertrag schlossen die Parteien, ebenfalls am 5.
Mai 2003, eine Zusatzvereinbarung ab. Darin wurde die Abgeltung eines "zu
berücksichtigenden Mehrwerts" geregelt und die Bezahlung eines "Mehrpreises"
von Fr. 800'000.-- durch die Beschwerdegegnerin an die Z.________ AG
vereinbart.
A.b Die Beschwerdegegnerin wurde in der Folge im Hinblick auf die beabsichtigte
Nachfolgeregelung gegründet und am 22. Dezember 2003 im Handelsregister
eingetragen. Per 1. Januar 2004 gingen sodann die betrieblichen Aktiven und
Passiven der Beschwerdeführerin, mit Ausschluss der Liegenschaften und nicht
übernommenen Anlageteile, der flüssigen Mittel und der Forderungen, auf die
Beschwerdegegnerin über.
Strittig blieb zwischen den Parteien die Höhe des Kaufpreises, insbesondere die
Höhe des Investitionsdarlehens. Nach Abschluss eines Teilvergleichs vom 28.
Juni 2007 beträgt der streitige Betrag noch Fr. 700'000.--. Währenddem sich die
Beschwerdeführerin auf den Standpunkt stellt, das Investitionsdarlehen betrage
Fr. 1'681'225.--, geht die Beschwerdegegnerin von dem um Fr. 700'000.--
tieferen und anerkannten Betrag von Fr. 981'225.-- aus. Diese Differenz
resultiert daraus, dass die Beschwerdegegnerin der Ansicht ist, bei den Fr.
700'000.-- handle es sich um ungerechtfertigterweise aufgelöste stille
Reserven, die schon mit der Zusatzvereinbarung vom 5. Mai 2003 abgegolten
worden seien, weshalb eine nochmalige Aufrechnung dieses Betrags auf den
Kaufpreis und das Investitionsdarlehen eine Doppelzahlung darstellen würde.
Entsprechend zahlte die Beschwerdegegnerin auf diesen Fr. 700'000.-- den
vereinbarten Darlehenszins von 4 % nicht. Die diesbezüglichen Zinsen mit
Fälligkeitsdatum per 1. Juli 2004, 1. Januar 2005 und 1. Juli 2005 betragen
insgesamt Fr. 42'000.--. Im vorliegenden Verfahren geht es um den Darlehenszins
auf dem streitig gebliebenen Betrag von Fr. 700'000.--.
B.
Am 12. September 2006 erhob die Beschwerdeführerin beim Handelsgericht des
Kantons Bern Klage mit dem Antrag, die Beschwerdegegnerin sei zu verurteilen,
der Beschwerdeführerin einen Betrag von Fr. 59'741.10 zuzüglich Zins zu 5 %
seit wann rechtens zu bezahlen.
Nach Abschluss des Teilvergleichs vom 28. Juni 2007 stellte das Handelsgericht
des Kantons Bern fest, dass lediglich noch der Streitpunkt "stille Reserven"
offen bleibe, und schrieb das Verfahren für den erledigten Teil als nicht mehr
hängig ab.
Anlässlich der Fortsetzungsverhandlung vom 28. November 2007 änderte die
Beschwerdeführerin die gestellten Rechtsbegehren ab und beantragte, die
Beschwerdegegnerin sei zu verurteilen, der Beschwerdeführerin einen Betrag von
Fr. 42'000.-- nebst 5 % Zins auf Fr. 14'000.-- seit dem 1. Juli 2004, auf Fr.
14'000.-- seit dem 1. Januar 2005 und auf Fr. 14'000.-- seit dem 1. Juli 2005,
eventuell nebst Zins von 5 % auf Fr. 42'000.-- seit dem 23. Dezember 2005, zu
bezahlen.
Mit Urteil vom 28. November 2007 wies das Handelsgericht die Klage ab.
C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 28. November 2007 hat
die Beschwerdeführerin beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben.
Sie beantragt die Aufhebung des angefochtenen Urteils und die Gutheissung ihrer
(im vorinstanzlichen Verfahren abgeänderten) Klagebegehren. Eventualiter
beantragt sie die Aufhebung des angefochtenen Urteils sowie die Rückweisung zur
Neubeurteilung an die Vorinstanz.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Beschwerdeantwort die kostenfällige
Abweisung der Klage. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 21. Mai 2008 wurde der Beschwerde auf Antrag der
Beschwerdeführerin die aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Nach Art. 75 Abs. 1 BGG ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide letzter
kantonaler Instanzen. Das bedeutet, dass der kantonale Rechtsmittelzug
ausgeschöpft sein muss, bevor die Beschwerde an das Bundesgericht offensteht.
Gemäss Art. 359 Ziff. 3 ZPO/BE kann im Kanton Bern gegen ein Urteil des
Handelsgerichts mit Nichtigkeitsklage geltend gemacht werden, der Anspruch auf
rechtliches Gehör sei verletzt worden (Bernhard Berger/Andreas Güngerich,
Zivilprozessrecht, Bern 2008, Rz. 1078 ff. und 1087 ff.; Leuch/Marbach/
Kellerhals/Sterchi, Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 5. Aufl., Bern
2000, N. 1a der Bem. vor Art. 359 ZPO/BE und N. 6a ff. zu Art. 359 ZPO/BE).
Soweit die Beschwerdeführerin eine Verletzung des Gehörsanspruchs (Art. 29 Abs.
2 BV) rügt, weil die Vorinstanz "eine nicht nachvollziehbare Urteilsbegründung
geliefert und zahlreiche für den Entscheid wesentliche Gesichtspunkte in ihrer
Entscheidbegründung übergangen" bzw. sie sich aufgrund einer vorgefassten
Meinung nicht ernsthaft mit dem Standpunkt der Beschwerdeführerin
auseinandergesetzt habe, kann darauf nicht eingetreten werden.
2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1
BGG). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen
Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur
die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu
offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine
erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu
untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE
133 II 249 E. 1.4.1 mit Hinweisen).
Eine allfällige Verletzung von Grundrechten oder von kantonalem Recht prüft das
Bundesgericht nicht von Amtes wegen, sondern nur dann, wenn entsprechende Rügen
in der Beschwerdeschrift ausdrücklich erhoben und begründet werden (Art. 106
Abs. 2 BGG).
2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen
einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei
rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre;
andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid
festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann
sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene
tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise
seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und
substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die
Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E.
2.4).
Soweit in einer Beschwerde in Zivilsachen Willkür in der Ermittlung des
Sachverhalts geltend gemacht wird, ist zu beachten, dass dem Sachrichter in der
Beweiswürdigung ein breiter Ermessensspielraum zusteht; der Beschwerdeführer
hat daher darzulegen, inwiefern das kantonale Gericht sein Ermessen
missbraucht, insbesondere offensichtlich unhaltbare Schlüsse gezogen,
erhebliche Beweise übersehen oder willkürlich ausser Acht gelassen habe (vgl.
BGE 132 III 209 E. 2.1; 129 I 8 E. 2.1; 120 Ia 31 E. 4b).
2.3
2.3.1 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So
bringt die Beschwerdeführerin etwa eine Verletzung von Art. 219 ZPO/BE vor,
ohne näher auszuführen, inwiefern der Sachverhalt unter verfassungswidriger
Verletzung dieser kantonalen Verfahrensregel ermittelt worden sein soll.
2.3.2 Im Weiteren wehrt sich die Beschwerdeführerin unter Berufung auf das
Willkürverbot (Art. 9 BV) sowie Art. 97 Abs. 1 BGG gegen die Feststellungen der
Vorinstanz, wonach sich die Parteien über die Bewertungsregeln hinsichtlich der
relevanten Bilanzpositionen zur Bestimmung des Kaufpreises tatsächlich geeinigt
hätten bzw. wonach zur Erhöhung des Buchwertes stille Reserven aufgelöst worden
seien. Sie begnügt sich dabei jedoch weitgehend damit, verschiedene
Zeugenaussagen sowie Urkunden anzuführen, die sie anders als im angefochtenen
Entscheid gewichtet wissen möchte. Entsprechend ist auf die Vorbringen der
Beschwerdeführerin nur insoweit einzutreten, als sie sich nicht in
appellatorischer Kritik an der Beweiswürdigung der Vorinstanz erschöpfen.
2.3.3 Rein appellatorisch und damit unzulässig sind die Vorbringen der
Beschwerdeführerin, soweit sie sich gegen die Feststellung der Vorinstanz
richten, die Beschwerdegegnerin habe die abweichenden Buchwerte und damit die
Kaufpreisberechnung nicht genehmigt. Die Beschwerdeführerin unterbreitet dem
Bundesgericht unter gelegentlichem Hinweis auf die Akten einfach einen über die
tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid hinausgehenden
Sachverhalt, behauptet gestützt darauf eine Genehmigung der erstellten
Berechnungen durch die Beschwerdegegnerin und bezeichnet das angefochtene
Urteil als offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich. Im Übrigen geht die
Beschwerdeführerin mit keinem Wort auf die vorinstanzliche Feststellung ein,
wonach sie in ihrem Gesuch um Erlass einer einstweiligen Verfügung selbst
ausführte, "dass sich die Parteien betreffend den Kaufpreis nicht gefunden
hätten und sich deshalb in diesem Punkt nie einig gewesen seien". Darauf ist
nicht einzutreten.
2.3.4 Nicht einzutreten ist schliesslich auf die Vorbringen der
Beschwerdeführerin, soweit sie sich auf das im bundesgerichtlichen
Beschwerdeverfahren erstmals eingereichte Schreiben der Revisionsstelle
B.________ vom 25. April 2008 stützen. Die eingereichte Zusammenstellung der
Ende 2003 vorhandenen stillen Reserven bezieht sich auf eine Hauptfrage des
vorinstanzlichen Verfahrens, weshalb entgegen der Beschwerdeführerin nicht erst
das angefochtene Urteil dazu Anlass gegeben hat (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG).
3.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die vorinstanzliche Annahme eines
tatsächlichen Konsenses der Parteien über die massgeblichen Grundsätze für die
Bewertung der zu übertragenden Aktiven im Rahmen der Kaufpreisbestimmung nach
dem Kauf- und Darlehensvertrag vom 5. Mai 2003 sei offensichtlich unrichtig im
Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG und verletzte das Willkürverbot (Art. 9 BV).
Die Beschwerdeführerin bringt in diesem Zusammenhang unter anderem vor, die zur
Annahme eines faktischen Konsenses führenden Überlegungen der Vorinstanz seien
"schlicht unverständlich" und "in keiner Weise nachvollziehbar". Die von der
Vorinstanz als vereinbart erachtete Bewertungsregel sei nicht aktenkundig,
sondern von der Vorinstanz "gänzlich aus der Luft gegriffen" worden. Zudem habe
die Vorinstanz in Widerspruch zu ihren eigenen Ausführungen erwähnt, die
Beschwerdeführerin selber habe ausgeführt, man sei sich beim Kaufpreis nicht
einig gewesen.
3.1 Willkürlich ist ein Entscheid nach konstanter Rechtsprechung nicht schon
dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar
vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen
Willkür vielmehr nur auf, wenn dieser mit der tatsächlichen Situation in klarem
Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass
verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft.
Dabei rechtfertigt sich die Aufhebung des angefochtenen Entscheides nur, wenn
er auch im Ergebnis verfassungswidrig ist (BGE 132 III 209 E. 2.1; 131 I 57 E.
2 S. 61; 129 I 49 E. 4 S. 58, je mit Verweisen).
3.2 Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, soweit sie bloss einzelne
Überlegungen der Vorinstanz als in keiner Weise nachvollziehbar bezeichnet.
Entscheidend ist nämlich die Feststellung der Vorinstanz, dass nach dem
übereinstimmenden Parteiwillen auf Grundlage des Kauf- und Darlehensvertrags
sowie der Zusatzvereinbarung vom 5. Mai 2003 für die Berechnung des Kaufpreises
die Buchwerte per 31. Dezember 2003 massgebend sind, wobei die gleichen
Bewertungsgrundsätze wie bei der Erstellung der Bilanz per 31. Dezember 2002,
die dem Kauf- und Darlehensvertrag als Anhang beigefügt war, angewendet werden
sollten.
Die Vorinstanz erachtete es demnach als erwiesen, dass nach dem Verständnis der
Parteien beim Abschluss per 31. Dezember 2003 die Vermögenspositionen - mit
zwei vertraglich definierten Ausnahmen (Abschreibungsregeln beim mobilen
Anlagevermögen sowie Bewertung der angefangenen Arbeiten mit Fr. 65.-- anstatt
Fr. 40.--) - nach den gleichen Grundsätzen wie in der Bilanz 2002 zu bewerten
seien. Zudem ging die Vorinstanz unter Berücksichtigung des Ablaufs der
Vertragsverhandlungen mit nachvollziehbaren Überlegungen von einem natürlichen
Konsens darüber aus, dass mit dem gemäss Zusatzvereinbarung vom 5. Mai 2003 zu
bezahlenden Betrag von Fr. 800'000.-- sämtliche stillen Reserven auf den
verkauften Aktiven abgegolten werden.
Ausgehend von diesen Überlegungen erwähnt die Vorinstanz bezüglich der Bilanz
per 31. Dezember 2002 die von der Beschwerdeführerin beanstandeten
"Bewertungsregeln gemäss Bilanz 2002", mit der die Vorinstanz lediglich die
bereits erwähnten Grundsätze in einer Formel zusammenfassen wollte. Auch wenn
die Formulierung dieser "Bewertungsregeln" schwer verständlich sein mag, so
sollte damit offensichtlich zum Ausdruck gebracht werden, dass per 31. Dezember
2002 bereits bestehende stille Reserven (im Umfang von insgesamt Fr.
885'000.--) nach dem Willen der Parteien im Hinblick auf die
Kaufpreisberechnung in der Bilanz per 31. Dezember 2003 beibehalten werden
sollten.
3.3 Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin wäre die Vereinbarung dieser
Bewertungsgrundsätze auch im Rahmen einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip
nicht zu beanstanden gewesen. Auch steht die Annahme eines natürlichen
Konsenses hinsichtlich der erwähnten Bewertungsgrundsätze in keinem Widerspruch
zum Umstand, dass nach dem angefochtenen Urteil die Beschwerdeführerin in ihrem
Gesuch um Erlass einer einstweiligen Verfügung ausgeführt habe, die Parteien
hätten sich betreffend den Kaufpreis nicht gefunden und seien sich deshalb in
diesem Punkt nie einig gewesen. Abgesehen davon, dass es sich dabei um eine
einzelne Parteiaussage im vorinstanzlichen Verfahren handelt, kommt damit bloss
zum Ausdruck, dass sich die Parteien in Bezug auf das Ergebnis der
Kaufpreisberechnung nicht einig geworden sind.
Von einer willkürlichen Beweiswürdigung (Art. 9 BV) kann vorliegend nicht die
Rede sein.
4.
Ausgehend von der Erwägung, dass gemäss vertraglicher Vereinbarung für die
Erstellung der Bilanz per Ende 2003 - mit Ausnahme der im Vertrag ausdrücklich
erwähnten Abweichungen - die gleichen Bewertungsgrundsätze wie in der Bilanz
per 31. Dezember 2002 anzuwenden sind, hat die Vorinstanz untersucht, ob dieser
Vorgabe tatsächlich nachgelebt wurde. Sie stellte dabei fest, dass im Laufe des
Jahres 2003 stille Reserven im Umfang von Fr. 700'000.-- aufgelöst worden sind.
4.1 Die Beschwerdeführerin wehrt sich gegen die vorinstanzliche Feststellung,
es seien vertragswidrig stille Reserven aufgelöst worden. Sie bestreitet unter
Hinweis auf die Aussagen der Zeugen C.________ und D.________, dass eine
Aufwertung der Buchwerte erfolgt sei und damit stille Reserven realisiert
wurden.
Soweit es sich dabei nicht ohnehin bloss um appellatorische Kritik an der
Beweiswürdigung der Vorinstanz handelt, die im bundesgerichtlichen
Beschwerdeverfahren unzulässig ist (siehe vorn E. 2.3.2), vermag die
Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen keine Willkür darzutun. Im Gegenteil
bestätigen die beiden erwähnten Zeugenaussagen, dass tatsächlich stille
Reserven aufgelöst wurden. Die Erklärung der Beschwerdeführerin, mit dem
Verkauf der betreffenden betrieblichen Aktiven an die Beschwerdegegnerin seien
die stillen Reserven zwangsläufig vollständig entfallen, da diese Aktiven bei
der Beschwerdeführerin (als Verkäuferin) nicht mehr vorhanden gewesen seien,
überzeugt nicht, zumal die Bewertung per Bilanzstichtag 31. Dezember 2003
erfolgte, während die Übernahme des Kaufgegenstands mit Nutzen und Gefahr nach
Ziffer 2 des Kauf- und Darlehensvertrags vom 5. Mai 2003 erst per 1. Januar
2004 vorgesehen war. Damit waren die verkauften Aktiven am 31. Dezember 2003
noch bei der Beschwerdeführerin vorhanden und entsprechend zu bilanzieren. Wenn
die Beschwerdeführerin behauptet, der vorgesehene "Entfall der stillen Reserven
auf den verkauften Aktiven" habe bereits am Bilanzstichtag berücksichtigt
werden müssen, was vorliegend offen bleiben kann, so bestätigt sie damit selbst
die Auflösung der bestehenden stillen Reserven per 31. Dezember 2003.
Der Vorinstanz ist jedenfalls keine willkürliche Beweiswürdigung vorzuwerfen,
wenn sie in tatsächlicher Hinsicht zum Schluss kam, es seien durch Erhöhung der
Buchwerte stille Reserven aufgelöst worden.
4.2 Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz im Weiteren vor, zu Unrecht
davon ausgegangen zu sein, es müssten alle stillen Reserven gemäss Stand per
Ende 2002 im Betrag von Fr. 700'000.-- auf den beiden Aktivposten
"Warenvorräte" und "angefangene Arbeiten" vom Kaufpreis abgezogen werden. Diese
Sachverhaltsfeststellung sei willkürlich, da die Vorinstanz bei der Berechnung
ausser Acht gelassen habe, dass auf den angefangenen Arbeiten gemäss Kauf- und
Darlehensvertrag anerkanntermassen eine Aufwertung des Stundenansatzes von Fr.
40.-- auf Fr. 65.-- erfolgen durfte.
Zwar trifft es zu, dass sich die Parteien nach dem angefochtenen Urteil darauf
geeinigt haben, die angefangenen Arbeiten neu mit einem höheren Stundenansatz
zu bewerten. Aus der vorinstanzlichen Berechnung der zu Unrecht per 31.
Dezember 2003 aufgelösten stillen Reserven ist zudem nicht ersichtlich, ob
diesem vertraglich vereinbarten Aufwertungsgrundsatz Rechnung getragen wurde.
Selbst die Beschwerdeführerin geht jedoch offenbar von einem Umfang der stillen
Reserven bei den Warenvorräten sowie den angefangenen Arbeiten von Fr.
539'000.-- bzw. Fr. 220'000.-- (also insgesamt Fr. 759'000.--) aus. Gemäss dem
von der Beschwerdeführerin eingereichten Schreiben der Revisionsstelle
B.________ vom 25. April 2008 soll es sich dabei nämlich um stille Reserven per
31. Dezember 2003 unter der Annahme handeln, dass keine Betriebsaktiven per 1.
Januar 2004 verkauft worden wären. Der Betrag von Fr. 220'000.-- für
angefangene Arbeiten soll dabei unter Neutralisierung des geänderten
Stundenansatzes berechnet worden sein. Damit hätten sich selbst nach dem von
der Beschwerdeführerin eingereichten Schreiben die stillen Reserven für die
Warenvorräte und die angefangenen Arbeiten per 31. Dezember 2003 auf insgesamt
Fr. 759'000.-- belaufen, wenn mangels Verkaufs keine Auflösung dieser Reserven
stattgefunden hätte. Entsprechend ist nicht ersichtlich, inwiefern die
Feststellung der Vorinstanz, es seien unzulässigerweise stille Reserven im
Umfang von Fr. 700'000.-- aufgelöst worden, im Ergebnis willkürlich sein soll.
5.
Die Beschwerdeführerin bestreitet schliesslich, dass die Bewertung der
verkauften Vermögenswerte per 31. Dezember 2003 vertragswidrig erfolgt sei. Die
Revisionsstelle der Beschwerdeführerin habe die Bilanz per 31. Dezember 2003
als korrekt testiert, womit die vertragliche Voraussetzung für die Festlegung
der Höhe des Kaufpreises gemäss Kauf- und Darlehensvertrag ohne Weiteres
erfüllt gewesen sei.
Mit diesem Vorbringen zeigt die Beschwerdeführerin keine Bundesrechtsverletzung
auf. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz, die sich als nicht willkürlich
erwiesen haben (siehe vorn E. 3), waren sich die Parteien tatsächlich darüber
einig, die Vermögenspositionen per 31. Dezember 2003 nach den gleichen
Grundsätzen wie in der Bilanz des Geschäftsjahrs 2002 zu bewerten. Auf dieser
Grundlage hat die Vorinstanz zu Recht nicht vorbehaltlos auf die von der
Revisionsstelle geprüfte Bilanz per Ende 2003 abgestellt, sondern geprüft, ob
dieselben Bewertungsgrundsätze angewendet wurden. Dabei waren die beiden
Bilanzen per Ende 2002 sowie 2003 miteinander zu vergleichen. Die
vorinstanzliche Erwägung, wonach die Eingangsbilanz 2004 gemäss Swiss GAAP FER
2004 der Beschwerdegegnerin dazu nicht massgebend sei, ist unter dem
Blickwinkel des Willkürverbots nicht zu beanstanden, sondern trifft vielmehr
zu.
Ebenfalls keine Bundesrechtsverletzung ist der Vorinstanz vorzuwerfen, wenn sie
bei der Beurteilung der Frage, ob die konkrete Bewertung der verkauften
Vermögenswerte per Ende 2003 mit den vertraglichen Bestimmungen vereinbar ist,
nicht unbesehen auf die Aussagen der Zeugen C.________ und D.________
abgestellt hat, da es sich dabei um eine vom Gericht zu beantwortende
Rechtsfrage handelt.
6.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist
abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens
entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig
(Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern
schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 30. Juni 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Corboz Leemann