I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.143/2008
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_143/2008
4A_189/2008
Sentenza del 26 gennaio 2009
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Klett, presidente,
Rottenberg Liatowitsch, Kolly,
cancelliera Gianinazzi.
Parti
A.________SA,
ricorrente nella causa 4A_143/2008,
rappresentata dall'amministratore unico
X.________,
e opponente nella causa 4A_189/2008, patrocinata dall'avv. Yasar Ravi,
contro
B.________SA,
opponente nella causa 4A_143/2008
e ricorrente nella causa 4A_189/2008,
in ambedue i casi patrocinata dall'avv. Cesare Lepori.
Oggetto
contratto di locazione di locali commerciali,
disdetta, protrazione della locazione,
ricorsi in materia civile e ricorso sussidiario in materia costituzionale
contro la sentenza emanata il 3 marzo 2008 dalla II Camera civile del Tribunale
d'appello del Cantone Ticino.
Fatti:
A.
Il 14 dicembre 2004 B.________SA, in qualità di locatrice, e A.________SA, in
qualità di conduttrice, hanno concluso un contratto di locazione avente per
oggetto un motel e un ristorante, con effetto a partire dal 1° gennaio 2005.
Il contratto, di durata indeterminata e disdicibile con un preavviso di 6 mesi
per la scadenza del 31 dicembre di ogni anno, la prima volta per il 31 dicembre
2005, prevedeva una pigione annuale di fr. 360'000.--, pagabile in rate mensili
anticipate di fr. 30'000.--.
B.
L'attuale controversia trae origine dalla disdetta del contratto di locazione
notificata dalla locatrice il 19 dicembre 2005 per il 31 dicembre 2006.
B.a Adito dalla conduttrice, il 13 giugno 2006 il competente Ufficio di
conciliazione in materia di locazione ha confermato la validità della disdetta
e concesso una protrazione del contratto fino al 31 dicembre 2007.
B.b Ambedue le parti si sono quindi rivolte alla Pretura della giurisdizione di
Locarno-Campagna: la conduttrice onde ottenere l'annullamento della disdetta e,
se del caso, la concessione di una protrazione unica di quattro anni,
rispettivamente di una prima protrazione di tre anni; la locatrice auspicando
che non fosse ammessa nessuna protrazione.
Congiunte per l'istruttoria, le due procedure sono sfociate in un unico
giudizio, del 12 luglio 2007, con il quale il Pretore ha respinto la domanda di
annullamento della disdetta e confermato la decisione dell'Ufficio di
conciliazione di concedere una protrazione del contratto fino al 31 dicembre
2007. La tassa di giustizia di fr. 20'000.-- e le spese di fr. 195.-- sono
state poste a carico di A.________SA, con l'obbligo di rifondere alla
B.________SA fr. 28'500.-- per ripetibili.
B.c L'impugnativa presentata dalla conduttrice contro questo giudizio è stata
parzialmente accolta dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone
Ticino.
Con sentenza del 3 marzo 2008 la massima istanza ticinese ha riformato la
pronunzia di primo grado concedendo a A.________SA "una prima protrazione del
contratto di locazione di 2 anni, fino al 31 dicembre 2008"; le conclusioni
pretorili in merito alla validità della disdetta e all'ammontare della tassa di
giustizia, contestate dalla conduttrice, sono state invece condivise.
C.
Il 17 marzo 2008 A.________SA (conduttrice) è insorta dinanzi al Tribunale
federale con un ricorso in materia civile e ricorso sussidiario in materia
costituzionale (4A_143/2008) volto a ottenere, previa concessione dell'effetto
sospensivo al gravame, la modifica della sentenza impugnata nel senso
dell'accoglimento dell'appello e, di conseguenza dell'annullamento della
disdetta notificata il 19 dicembre 2005, rispettivamente dell'accoglimento
della domanda subordinata tendente alla concessione di una protrazione unica di
quattro anni o di una prima protrazione di tre anni, con riduzione della tassa
di giustizia a "fr. 5'400.-- o a un massimo di fr. 7'000.-- o secondo giudizio
del tribunale".
La domanda di conferimento dell'effetto sospensivo è stata respinta il 21
aprile 2008.
Questo stesso giorno B.________SA (locatrice), che non ha presentato una
risposta al ricorso di controparte, è anch'essa insorta dinanzi al Tribunale
federale con un ricorso in materia civile (4A_189/2008) teso alla modifica
della sentenza impugnata nel senso della reiezione integrale dell'appello e, di
conseguenza, della conferma della decisione di prima istanza.
Con osservazioni del 9 luglio 2008 A.________SA ha proposto di respingere il
ricorso di parte avversa.
L'autorità cantonale non si è determinata su nessuno dei due gravami.
Diritto:
1.
Dato che i ricorsi presentati dalle parti sono rivolti contro la medesima
sentenza, poggiano sul medesimo complesso di fatti e sollevano in sostanza le
medesime questioni giuridiche, appare opportuno, per ragioni di economia
procedurale, congiungere i due procedimenti ed evaderli con un'unica decisione.
2.
Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e con pieno potere d'esame sulla
propria competenza e sull'ammissibilità del rimedio esperito (art. 29 cpv. 1
LTF; DTF 133 III 462 consid. 2, 629 consid. 2).
2.1 In quanto emanata in una causa civile la sentenza cantonale può essere
impugnata mediante il rimedio ordinario del ricorso in materia civile (art. 72
cpv. 1 LTF).
Interposti tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) dalle parti della procedura
cantonale, ambedue parzialmente soccombenti (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF),
contro una decisione finale (art. 90 LTF) pronunciata dall'autorità ticinese di
ultima istanza (art. 75 cpv. 1 LTF) in una causa concernente una controversia
in materia di diritto di locazione il cui valore litigioso supera
manifestamente fr. 15'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. a LTF), i ricorsi risultano
ricevibili.
2.2 Dato che il 31 dicembre 2008 la prima proroga di due anni concessa dal
Tribunale d'appello è giunta a scadenza, ci si deve invero chiedere se la
locatrice - la quale nel suo ricorso in materia civile ha proposto di
confermare la decisione pretorile di concedere una proroga di un anno, fino al
31 dicembre 2007 - possa tuttora vantare un interesse giuridicamente protetto
all'annullamento della decisione cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. b LTF).
La risposta è affermativa. La Corte cantonale ha lasciato aperta la questione
di sapere se la protrazione concessa dal Pretore fosse unica e definitiva o
solo prima, mentre la locatrice ha manifestamente dato per scontato che si
trattasse di una protrazione unica e definitiva. Poiché la portata attribuita
dalla locatrice alla decisione di primo grado non può essere esclusa, si deve
ammettere l'esistenza di un suo interesse giuridicamente protetto a vederla
confermata e, di conseguenza, ad ottenere un giudizio sul suo ricorso.
2.3 Dalla proponibilità del ricorso in materia civile, nell'ambito del quale
può essere fatta valere anche la violazione dei diritti costituzionali,
trattandosi di diritto federale (art. 95 lett. a LTF; DTF 133 III 446 consid.
3.1, 462 consid. 2.3), discende l'inammissibilità, d'acchito, del ricorso
sussidiario in materia costituzionale presentato da A.________SA. Giusta l'art.
113 LTF il Tribunale federale giudica infatti i ricorsi in materia
costituzionale interposti contro le decisioni cantonali di ultima istanza solo
qualora non sia aperta la via del ricorso ordinario di cui agli artt. 72-89
LTF.
3.
La sentenza impugnata, che, come detto, ha parzialmente accolto l'appello della
conduttrice, si divide in tre parti.
Nella prima parte il Tribunale d'appello ha esaminato gli argomenti addotti
dalla conduttrice per contestare la validità della disdetta, a suo modo di
vedere contraria alle regole della buona fede (art. 271 CO), respingendoli. In
quanto motivata dal mancato versamento del deposito di garanzia da parte della
conduttrice, dalla volontà della locatrice di riprendere lei stessa la gestione
e l'amministrazione dell'ente locato e dalle difficoltà della locatrice a
capire chi si celasse dietro la società, la disdetta è stata infatti ritenuta
legittima.
Nella seconda parte della pronunzia impugnata sono stati quindi vagliati gli
argomenti concernenti la protrazione della locazione (art. 272 segg. CO), con
la conclusione che, tenuto conto degli effetti gravosi cagionati alla
conduttrice dalla disdetta notificata dopo un solo anno dalla conclusione del
contratto, è opportuno optare per la concessione di una prima protrazione -
anziché di una proroga unica - per un periodo di due anni, fino al 31 dicembre
2008.
Da ultimo, è stata trattata la richiesta della conduttrice di ridurre da fr.
20'000.-- a fr. 6'000.-- l'importo della tassa di giustizia posta a suo carico
nel giudizio di prima istanza. Anche su questo punto l'appello è stato
disatteso. Rammentati i criteri di calcolo posti dall'art. 17 della Legge
cantonale sulla Tariffa Giudiziaria (LTG) e l'ampio potere di apprezzamento di
cui gode il giudice nella fissazione della tassa di giustizia, la massima
istanza ticinese ha ritenuto che a fronte di un valore di causa di fr.
1'080'000.-- la decisione del giudice non può esser censurata.
4.
Nell'allegato sottoposto all'esame del Tribunale federale la conduttrice
contesta la sentenza cantonale nella sua integralità: essa si duole di un
accertamento dei fatti inesatto da parte dell'autorità cantonale quo ai motivi
all'origine della disdetta e le rimprovera di aver violato l'art. 271 CO
negando il carattere abusivo della stessa; critica la decisione di limitare la
durata della prima protezione a due anni; e, infine, invoca la violazione del
divieto dell'arbitrio nell'applicazione del diritto cantonale, segnatamente
dell'art. 17 LTG.
Dal canto suo, nella propria impugnativa la locatrice sostiene che la decisione
dei giudici ticinesi di concedere una prima proroga di due anni viola l'art.
272 CO.
5.
Il tenore degli argomenti sollevati nei due gravami impone di rammentare i
principi che reggono il ricorso in materia civile, prima di confrontarsi con le
singole censure.
5.1 Con il ricorso in materia civile può essere fatta valere la violazione del
diritto così come determinato dall'art. 95 lett. a - lett. e LTF (diritto
svizzero) e dall'art. 96 LTF (diritto estero).
Le norme di diritto cantonale sulla tariffa giudiziaria e la procedura civile
non rientrano fra i motivi di ricorso elencati dall'art. 95 LTF. Dato che il
diritto federale, esplicitamente menzionato dall'art. 95 lett. a LTF, include
anche i diritti costituzionali dei cittadini (DTF 133 III 446 consid. 3.1), è
tuttavia possibile far valere la violazione del divieto dell'arbitrio -
garantito dall'art. 9 Cost. - nell'interpretazione rispettivamente
nell'applicazione del diritto cantonale, come già sotto l'egida dell'OG (DTF
133 III 462 consid. 2.3 pag. 466).
5.2 Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nell'allegato ricorsuale occorre spiegare in
modo conciso i motivi per i quali l'atto impugnato viola il diritto. Se questa
condizione è soddisfatta, il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio
(art. 106 cpv. 1 LTF; DTF 134 II 244 consid. 2.1).
Le esigenze di motivazione quando viene fatta valere la violazione di diritti
fondamentali sono più rigorose. Il Tribunale federale esamina infatti queste
censure solo se il ricorrente le ha debitamente sollevate e motivate, come
prescritto dall'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 134 II 244 consid. 2.2). Il campo di
applicazione di questa norma corrisponde a quello del precedente ricorso di
diritto pubblico per violazione dei diritti costituzionali e valgono pertanto
le regole di motivazione poste dall'art. 90 cpv. 1 lett. b OG (DTF 133 III 638
consid. 2). Ne discende che l'allegato ricorsuale deve indicare chiaramente i
diritti costituzionali che si pretendono violati, precisando altresì in che
consista tale violazione (DTF 134 II 244 consid. 2.2; 133 III 393 consid. 6).
5.3 In linea di principio, il Tribunale federale fonda il suo ragionamento
giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (art. 105
cpv. 1 LTF); giusta l'art. 105 cpv. 2 LTF può scostarsene solo se è stato
svolto in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo
manifestamente inesatto, ovvero arbitrario (DTF 133 II 249 consid. 1.2.2 pag.
252).
L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza impugnata può essere
impugnato alle stesse condizioni (art. 97 cpv. 1 LTF); occorre inoltre che
l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante
sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 LTF). La parte che propone una
fattispecie diversa da quella contenuta nella sentenza impugnata è tenuta a
esporre in maniera circostanziata i motivi per i quali ritiene adempiute queste
condizioni. Qualora venga fatto valere che nel quadro dell'accertamento dei
fatti l'autorità cantonale ha violato il divieto dell'arbitrio, sancito
dall'art. 9 Cost., la relativa censura deve ottemperare i requisiti di
motivazione posti dall'art. 106 cpv. 2 LTF.
5.4 Occorre infine rammentare che dinanzi al Tribunale federale possono essere
addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la
decisione dell'autorità inferiore (art. 99 cpv. 1 LTF; DTF 133 III 393 consid.
3).
6.
Come preannunciato, nella propria impugnativa la conduttrice ribadisce la
richiesta tendente all'annullamento della disdetta significatale il 19 dicembre
2005, siccome contraria alle regole della buona fede (art. 271 CO).
6.1 Secondo la giurisprudenza, la disdetta è contraria alle regole della buona
fede se non poggia su di un interesse degno di protezione e risulta essere una
mera manovra vessatoria, se si fonda su motivi pretestuosi o costituisce una
misura sproporzionata, considerati i legittimi interessi in gioco (DTF 132 III
737 consid. 3.4.2 pag. 744 con rinvii).
La legge non esige che la disdetta, per essere valida, debba essere motivata;
se così richiesta, la parte che dà la disdetta è però tenuta a farlo (art. 271
cpv. 2 CO), in modo da permettere al destinatario della disdetta di valutare
con cognizione di causa la situazione (DTF citato). Qualora vengano addotti più
motivi, la disdetta è di principio valida se uno di questi non è abusivo
(sentenza 4C.365/2006 del 16 gennaio 2007 consid. 3.2); al conduttore rimane
tuttavia riservata la possibilità di dimostrare che il motivo non abusivo è
solo secondario e mira a mascherare i veri motivi all'origine della disdetta,
che sono invece abusivi (DTF 132 III 737 consid. 3.4.3 pag. 745; 120 II 31
consid. 4a pag. 33; David Lachat, Le bail à loyer, 2008, nota a piè di pagina
n. 51 pag. 733; Raymond Bisang et al., Das schweizerische Mietrecht, 3a ed.
2008, n. 54 ad art. 271 CO e n. 80 ad art. 271a CO).
La determinazione dei motivi della disdetta attiene ai fatti (DTF 130 III 699
consid. 4.1 pag. 702 con rinvii).
6.2 Nella sentenza impugnata, la Corte cantonale ha passato in rassegna le
ragioni in concreto addotte dalla locatrice a sostegno della disdetta, che la
conduttrice ha contestato.
6.2.1 In primo luogo ha disatteso l'affermazione della conduttrice secondo cui
non sarebbe stato adeguatamente provato il mancato versamento del deposito di
garanzia, evocato dalla locatrice a sostegno della disdetta. A prescindere dal
fatto che il mancato pagamento non è stato contestato in prima sede - ha
osservato il Tribunale d'appello - il primo giudice ha ritenuto questa
circostanza provata perché gli era nota, siccome già oggetto di una procedura
esecutiva. La conduttrice non ha negato questo fatto nell'atto d'appello.
6.2.2 Contrariamente a quanto preteso dalla conduttrice - hanno proseguito i
giudici ticinesi - una disdetta notificata allo scopo di riprendere la gestione
e l'amministrazione dell'ente locato non è di per sé annullabile. Che tale
provvedimento sia stato adottato per approfittare delle migliorie apportate
dalla conduttrice e della clientela da lei acquisita non è stato provato.
6.2.3 Non si può nemmeno sostenere che la disdetta sia stata significata per
puro malumore dell'amministratore unico della locatrice. In sede di
interrogatorio formale egli ha infatti spiegato che non riusciva più a capire
chi fosse la persona che prendeva le decisioni per la parte istante e il fatto
di non sapere chi si celi dietro la società conduttrice in qualità di
azionista, di non sapere dunque con chi si ha a che fare - fatto che ha trovato
conferma nel corso dell'istruttoria - è oggettivamente suscettibile di problemi
nel rapporto locativo. Del tutto infondato si è infine rivelato l'assunto della
conduttrice secondo cui la disdetta sarebbe stata notificata per paura di
rivalsa a seguito della mancata sistemazione dei numerosi difetti presenti
nell'ente locato, la problematica dei difetti essendo divenuta d'attualità
solamente dopo l'invio della disdetta.
6.2.4 In tali circostanze - hanno terminato i giudici - non si può ritenere che
i motivi legittimi alla base della disdetta fossero meno rilevanti rispetto a
quelli eventualmente abusivi. Donde la conferma della validità della disdetta.
6.3 Dinanzi al Tribunale federale la conduttrice contesta integralmente queste
considerazioni.
6.3.1 Innanzitutto la Corte cantonale avrebbe accertato in maniera inesatta i
fatti tenendo conto del mancato versamento del deposito di locazione quale
motivo di disdetta, allorquando negli allegati introduttivi di causa la
locatrice non si è mai richiamata a tale circostanza per giustificare la
rescissione del contratto di locazione. È per questa ragione, spiega la
conduttrice, che in prima sede essa non si era pronunciata su tale questione.
Nelle osservazioni al ricorso di controparte essa aggiunge che, in ogni caso,
diversamente da quanto asseverato nel giudizio querelato, il deposito di
garanzia è stato versato, indi per cui chiede al Tribunale federale di
integrare questo nuovo fatto e la ricevuta di pagamento che lo attesta.
6.3.1.1 Più che l'accertamento dei fatti, la critica riguarda l'applicazione
del diritto processuale, la cui violazione non è però stata esplicitamente
invocata. In sostanza, la conduttrice rimprovera infatti al Pretore - e al
Tribunale d'appello che ne ha confermato la decisione - di aver superato i
limiti del proprio giudizio e di aver violato il principio del contraddittorio
tenendo conto di un motivo di disdetta del quale la locatrice non si era
prevalsa negli allegati introduttivi di causa e sul quale la conduttrice non ha
di conseguenza potuto esprimersi. Quest'affermazione non trova tuttavia nessun
riscontro nella sentenza impugnata né la conduttrice pretende di aver già
formulato identica critica dinanzi alle autorità cantonali. Dalla lettura della
pronunzia cantonale si evince piuttosto che nell'atto d'appello essa si era
limitata a sostenere che il mancato versamento del deposito di garanzia non era
stato provato, senza pretendere che questa circostanza fosse estranea alla
disdetta.
Si tratta quindi di un argomento che, oltre a non essere adeguatamente motivato
nella misura in cui verte sull'applicazione del diritto processuale cantonale
(cfr. quanto esposto al consid. 5.1 e 5.2), poggia su fatti nuovi, siccome
proposti per la prima volta dinanzi al Tribunale federale, e pertanto
inammissibili, non essendo ottemperati i requisiti posti dall'art. 99 cpv. 1
LTF per l'adduzione di nuovi fatti in questa sede (cfr. quanto esposto al
consid. 5.4).
6.3.1.2 Contrariamente a quanto sembra voler far credere la conduttrice,
l'indicazione del mancato versamento della garanzia quale motivo di disdetta
non è comunque una trovata del giudice di primo grado. Nella pronunzia
pretorile si legge infatti che "Con scritto dell'8 febbraio 2006, la locatrice
[che non aveva motivato la disdetta notificata il 19 dicembre 2005] ha motivato
la disdetta con il mancato rispetto da parte dell'inquilina del contratto di
locazione, in particolare per il fatto che non è stato versato il deposito di
garanzia". D'altro canto, come già detto, non risulta che prima di adire il
Tribunale federale la conduttrice abbia mai preteso che la disdetta non fosse
da ricondursi al mancato versamento del deposito di garanzia.
6.3.1.3 In queste circostanze non si può dare alcun seguito nemmeno alla sua
richiesta di accludere agli atti la ricevuta comprovante l'avvenuto versamento
del deposito di garanzia (art. 99 cpv. 1 LTF). La richiesta appare invero
temeraria se si considera che la garanzia è stata pagata il 27 maggio 2008,
ovvero dopo l'emanazione del giudizio impugnato.
6.3.1.4 Ne discende che le critiche mosse contro la decisione dei giudici
ticinesi di tenere conto del mancato versamento della pigione quale motivo
della disdetta del contratto di locazione sono inammissibili.
Si può comunque aggiungere che, come ritenuto dalla Corte cantonale, in quanto
fondata sul mancato versamento del deposito della garanzia, la disdetta non può
essere definita abusiva (Lachat, op. cit., n. 2.2.4 pag. 357; Bisang et al.,
op. cit., n. 21 ad art. 257 e CO).
6.3.2 In secondo luogo la conduttrice ribadisce che la disdetta dovrebbe venir
annullata perché data allo scopo di riprendere la gestione e l'amministrazione
dell'ente locato, approfittando delle migliorie e della clientela da lei
acquisita. Contrariamente a quanto ritenuto dai giudici ticinesi nella sentenza
impugnata, che hanno reputato non dimostrata quest'ultima circostanza,
l'obiettivo (abusivo) della locatrice sarebbe palese: "appropriarsi bellamente
della fiorente attività messa in piedi dalla conduttrice, a discapito di
quest'ultima e a totale beneficio della locatrice, che non deve far altro che
riprendere in proprio tutti i contratti stipulati con i dipendenti e
fornitori".
6.3.2.1 La conduttrice intende qui censurare l'apprezzamento delle prove
operato in sede cantonale, che ha indotto a negare il carattere speculativo
della disdetta significata dalla locatrice. Così come formulata la censura
risulta però d'acchito inammissibile per carente motivazione. A prescindere dal
fatto che la conduttrice nemmeno si prevale esplicitamente di un accertamento
dei fatti manifestamente inesatto o della violazione del divieto dell'arbitrio
sancito dall'art. 9 Cost., in contrasto con quanto prescritto dall'art. 106
cpv. 2 LTF (cfr. quanto esposto al consid. 5.2), essa dimentica che, qualora
venga fatta valere la violazione del divieto dell'arbitrio nell'apprezzamento
delle prove non ci si può limitare a criticare la decisione impugnata come in
una procedura d'appello, dove l'autorità di ricorso gode di cognizione libera,
opponendo semplicemente la propria opinione a quella dell'autorità cantonale,
bensì si deve dimostrare, mediante un'argomentazione chiara e dettagliata, che
la valutazione delle prove contenuta nella pronunzia criticata è manifestamente
insostenibile (DTF 133 III 585 consid. 4.1 pag. 589; 130 I 258 consid. 1.3 pag.
262). Anche su questo punto gli argomenti ricorsuali si avverano dunque
inammissibili.
6.3.2.2 Per il resto, si può osservare che l'autorità cantonale ha ragione
quando afferma che una disdetta notificata per bisogno proprio non è abusiva,
anche se il bisogno non è urgente sotto il profilo temporale. Questa
circostanza gioca piuttosto un ruolo nel quadro del giudizio sulla protrazione
(DTF 132 III 737 consid. 3.4.3 pag. 745).
6.3.3 Infine, la conduttrice ribadisce che, contrariamente a quanto stabilito
nella sentenza impugnata, la disdetta sarebbe stata notificata per motivi non
degni di protezione, segnatamente "malumori, incomprensioni o rappresaglie
della locatrice" e non per il fatto che non si capiva chi si celasse dietro la
società conduttrice, circostanza questa addotta dall'amministratore della
controparte per la prima volta in occasione dell'interrogatorio formale.
La decisione di tenere conto di un motivo di disdetta espresso per la prima
volta in sede di interrogatorio formale suscita effettivamente delle
perplessità. La questione non necessita tuttavia di essere approfondita.
Quand'anche la conduttrice avesse ottenuto ragione su quest'ultimo punto,
infatti, la decisione cantonale non sarebbe comunque stata annullata giacché la
disdetta della locatrice poggia in ogni caso su due motivi che non possono
essere definiti abusivi.
6.4 In conclusione, confermando la decisione pretorile di respingere la
richiesta tendente all'annullamento della disdetta, il Tribunale d'appello non
ha violato il diritto federale.
Su questo punto il ricorso deve pertanto venire respinto nella misura in cui è
ammissibile.
7.
La seconda parte del ricorso della conduttrice verte sulla decisione della
Corte cantonale di concedere una prima protrazione della locazione di due anni
"al posto di una di tre o di un'unica e definitiva di quattro".
Anche la locatrice critica la decisione cantonale sulla protrazione. A suo modo
di vedere, infatti, i giudici del Tribunale d'appello avrebbero dovuto
semplicemente confermare la decisione del Pretore di concedere un'unica
protrazione di un anno, fino al 31 dicembre 2007.
7.1 Giusta gli artt. 272 cpv. 1 e 272b cpv. 1 CO, se la fine della locazione
produce per lui o la sua famiglia effetti gravosi, che non si giustificano
nemmeno considerando gli interessi del locatore, il conduttore può esigere la
protrazione della locazione di locali commerciali per una durata massima di sei
anni; entro questi limiti possono essere accordate una o due protrazioni.
7.1.1 Sono considerati "effetti gravosi" le condizioni particolari che rendono
impossibile o difficile trovare locali sostitutivi entro il termine fissato
nella disdetta. Non sono tali, invece, i disagi inevitabilmente legati alla
disdetta, che mediante una protrazione non vengono attenuati bensì solamente
procrastinati (Lachat, op. cit., n. 3.2 pag. 771; Bisang et al., op. cit., n.
11 e 14 ad art. 272 CO).
7.1.2 Ai fini della decisione sulla protrazione il giudice pondera gli
interessi delle parti tenendo conto, in particolare, dei fattori elencati
all'art. 272 cpv. 2 CO - circostanze che hanno determinato la conclusione del
contratto e contenuto del contratto (lett. a); durata della locazione (lett.
b); situazione personale, familiare ed economica delle parti e loro
comportamento (lett. c); eventuale fabbisogno del locatore o dei suoi stretti
parenti od affini, come pure dell'urgenza di siffatto fabbisogno (lett. d);
situazione sul mercato locale degli alloggi e dei locali commerciali (lett. e)
- e dello scopo della protrazione, che mira appunto a concedere al conduttore
del tempo per trovare un'adeguata soluzione alternativa o, perlomeno, ad
attenuare i disagi che la disdetta gli cagiona (sentenza 4A_318/2008 dell'11
novembre 2008 consid. 2, destinata a pubblicazione; DTF 125 III 226 consid. 4b
pag. 230).
7.1.3 Nella formazione del proprio giudizio il giudice gode di un ampio margine
d'apprezzamento; egli decide secondo il diritto e l'equità (art. 4 CC).
Per giurisprudenza invalsa il Tribunale federale esamina con riserva
l'esercizio del potere d'apprezzamento da parte dell'ultima istanza cantonale.
Esso interviene, segnatamente, quando la decisione si scosta senza motivo dai
principi stabiliti da dottrina e giurisprudenza in materia di libero
apprezzamento e si fonda su fatti che nel caso particolare non avevano
importanza alcuna, oppure, al contrario, quando non si è tenuto conto di
elementi che avrebbero dovuto essere presi in considerazione. Il Tribunale
federale sanziona inoltre le decisioni rese in virtù di un tale potere
d'apprezzamento quando esse sfociano in un risultato manifestamente ingiusto o
in un'iniquità scioccante (sentenze citate; cfr. anche DTF 133 III 201 consid.
5.4 pag. 211).
7.2 Venendo alla ponderazione degli interessi delle parti nel caso concreto, la
Corte cantonale ha considerato, a favore della concessione della protrazione,
che l'obbligo di lasciare l'ente locato dopo un solo anno dalla conclusione del
contratto è indubbiamente tale da creare alla conduttrice effetti gravosi, che
la disdetta significata sei mesi prima del termine annuale di preavviso
previsto dal contratto non può dirsi notificata con largo anticipo e che la
conduttrice risulta essersi adoperata per trovare locali alternativi, senza
successo. La Corte ticinese ha invece negato ch'essa potesse in buona fede
ritenere che la locazione sarebbe stata di lunga durata, considerato come il
contratto prevedesse la possibilità di disdire l'accordo alla fine di ogni
anno, e questo già dopo il primo anno. La conduttrice non può essere seguita -
hanno proseguito i giudici cantonali - nemmeno laddove fa rientrare negli
effetti gravosi l'eventualità che i suoi dipendenti o i suoi fornitori possano
perdere il proprio posto di lavoro e l'eventuale perdita della clientela legata
alla partenza dall'ente locato; lo stesso vale per gli abituali inconvenienti e
contrattempi che sorgono alla fine di ogni relazione contrattuale, quali i
costi del trasloco.
Per quanto riguarda gli interessi della locatrice, i giudici ticinesi hanno
osservato ch'essa, pur avendo espresso l'intenzione di riprendere in proprio la
gestione e l'amministrazione dell'ente locato, non ha addotto un bisogno
urgente e che, in ogni caso, continua a percepire una pigione rilevante.
In queste circostanze la Corte cantonale ha reputato opportuno optare per la
concessione di una prima protrazione - anziché di una proroga unica - per un
periodo di due anni, fino al 31 dicembre 2008.
7.3 Prima di vagliare le critiche rivolte contro la decisione di protrazione, è
ancora necessario rammentare che la ponderazione degli interessi in gioco
giusta l'art. 272 CO non dev'essere confusa con l'apprezzamento delle prove,
mediante il quale vengono accertati i fatti da tenere in considerazione nel
quadro della ponderazione. La ponderazione degli interessi avviene infatti
sulla base delle circostanze regolarmente accertate (Peter Higi in: Zürcher
Kommentar, n. 136 ad art. 272 CO).
In altre parole, la critica della ponderazione dei rispettivi interessi
effettuata dai giudici cantonali in applicazione dell'art. 272 CO non offre
alle parti uno spazio per addurre nuovi elementi o criticare l'apprezzamento
delle prove. Questa precisazione si impone perché nel caso in esame, nonostante
il richiamo ai disposti del codice delle obbligazioni, ambedue le parti
propongono una ponderazione degli interessi delle parti pressoché interamente
basata su circostanze prive di riscontro nella sentenza impugnata o in
contrasto con quelle in essa accertate.
7.4 La locatrice censura, ad esempio, l'affermazione secondo cui continua a
percepire una pigione rilevante e non ha dimostrato un bisogno urgente di
rientrare in possesso dell'ente locato. Essa precisa che la conduttrice non
paga mai il canone d'affitto nei termini pattuiti, così come non paga le
fatture della fornitura dell'acqua, costringendola a inviare diffide e ad
avviare procedure esecutive per potere incassare quanto dovuto. La conduttrice
non ritira nemmeno la corrispondenza, di modo che a più riprese, vista
l'impossibilità di raggiungere la debitrice effettiva, i fornitori si sono
rivolti direttamente alla locatrice. A mente della locatrice, queste
circostanze bastano per giustificare l'esistenza di un suo interesse urgente
alla rapida riconsegna dell'ente locato.
Sennonché, come anticipato, tali asserzioni non trovano nessun riscontro nella
fattispecie accertata nel giudizio impugnato. Nella misura in cui la locatrice
non contesta adeguatamente l'accertamento dei fatti eseguito in sede cantonale,
né pretende che siano realizzate le condizioni poste dall'art. 99 LTF per poter
addurre eccezionalmente nuovi fatti dinanzi al Tribunale federale (cfr. quanto
esposto al consid. 5.4), questi suoi argomenti non possono essere tenuti in
alcuna considerazione. Si osserva che, in ogni caso, l'accertamento secondo il
quale essa percepisce la pigione, non è di per sé contestato.
7.5 Dal canto suo, la conduttrice rimprovera all'autorità giudiziaria cantonale
di aver omesso di tenere debitamente conto - nella sua ponderazione degli
interessi delle parti - delle risultanze probatorie da cui emerge che lasciare
l'ente locato significa riorganizzare interamente un'attività che conta 300-500
avventori giornalieri (comprendente un hotel di 38 camere e un ristorante che
accoglie 200 persone), assumere nuovo personale (sedici dipendenti), trovare
altri fornitori e acquistare altro mobilio visto che attualmente usufruisce di
quello messo a disposizione da controparte. Immaginare ch'essa possa fare tutto
ciò entro il 31 dicembre 2008 è arbitrario, iniquo e manifestamente ingiusto
così come è arbitrario affermare che il trasferimento di un simile grande
commercio nell'ambito alberghiero e ristoratore sarebbe un abituale
inconveniente e contrattempo che sorge alla fine di ogni relazione
contrattuale.
7.5.1 Innanzitutto si osserva che l'argomentazione ricorsuale sembra
misconoscere che alla conduttrice è stata concessa una prima protrazione di due
anni, con possibilità di chiederne una seconda, e non una protrazione unica.
7.5.2 Per il resto, la sentenza cantonale non contiene effettivamente nessun
accertamento in merito alle circostanze appena esposte. Va detto però che,
stando a quanto emerge dalla lettura dell'atto impugnato - che a questo
riguardo non viene criticato - in sede di appello la conduttrice aveva
formulato la sua argomentazione in maniera diversa; al consid. 5 si legge
infatti che a sostegno della richiesta di proroga essa aveva addotto gli
effetti gravosi per i sedici dipendenti, i clienti e i fornitori, non invece
per sé stessa.
A questo argomento l'autorità cantonale ha obiettato, a ragione, che
l'eventualità che i dipendenti o i fornitori perdano il lavoro non costituisce
un effetto gravoso per la conduttrice o la sua famiglia (Lachat, op. cit., n.
3.3. pag. 772; Higi, op. cit., n. 98 ad art. 272 CO). Può invero accadere che
gli interessi dei terzi coincidano con quelli del conduttore, ad esempio
qualora il conduttore non possa trovare nuovi dipendenti, rispettivamente
fornitori, altrettanto qualificati di quelli attuali, i quali non sono disposti
a seguirlo in un'altra località (Lachat, op. cit., n. 3.3. pag. 772; Bisang et
al., op. cit., n. 40 ad art. 272 CO; Higi, op. cit., n. 99 ad art. 272 CO). Ma
in concreto non risulta che la conduttrice abbia mai formulato affermazioni in
tal senso, né essa lo pretende dinanzi al Tribunale federale, indi per cui non
v'è motivo di rinviare la causa all'autorità ticinese per completare
l'accertamento dei fatti su questo punto.
7.5.3 Tenuto conto di tutto quanto esposto non è davvero possibile sostenere
che nella sua decisione la Corte ticinese abbia dato importanza a circostanze
che manifestamente non ne avevano o che abbia pronunciato un giudizio
scioccante.
Considerato che la disdetta è stata notificata il 19 dicembre 2005, i giudici
del Tribunale d'appello hanno permesso alla conduttrice di beneficiare di un
periodo di tre anni per pianificare il proprio trasferimento, lasciandole anche
la possibilità di chiedere, se necessario, una seconda protrazione. Dal canto
suo, la locatrice, che non ha fatto valere un bisogno personale urgente,
continua a percepire la pigione.
7.6 Anche su questo punto la sentenza cantonale può quindi venire confermata,
con conseguente reiezione dei due gravami, nella misura in cui ammissibili.
8.
Resta da esaminare la censura della conduttrice in merito all'applicazione
dell'art. 17 della Legge [del Cantone Ticino] sulla Tariffa Giudiziaria (LTG;
RL 3.1.1.5).
8.1 Chiamata a rivedere la decisione del pretore in merito all'ammontare della
tassa di giustizia di prima istanza, la massima istanza ticinese ha rammentato
i limiti del proprio potere d'esame. Nell'ambito della fissazione della tassa
di giustizia il giudice di primo grado gode in effetti di un ampio potere di
apprezzamento che può essere censurato in appello solo in caso di eccesso o di
abuso, ritenuto che qualora la stessa rientri fra i minimi e i massimi della
tariffa non è data all'autorità di seconda istanza facoltà di modifica. Alla
luce di questa prassi i giudici ticinesi hanno concluso di non poter
intervenire in alcun modo nella fattispecie in rassegna, nella quale la tassa
di giustizia è stata fissata in fr. 20'000.--, poiché il valore di lite ammonta
a fr. 1'080'000.-- e l'art. 17 LTG prevede, in presenza di un valore litigioso
da fr. 1'000'001.-- a fr. 2'000'000.--, una tassa di giustizia variabile tra
fr. 5'000.-- e fr. 30'000.--.
8.2 La conduttrice, pur dando atto della prassi descritta nel giudizio
impugnato, ritiene che la Corte cantonale avrebbe comunque dovuto procedere
alla modifica della tassa di giustizia stabilita dal giudice nel caso concreto.
Egli avrebbe infatti manifestamente abusato del proprio potere di apprezzamento
ponendo a suo carico una tassa di giustizia di fr. 20'000.-- allorquando,
adeguando la tassa di giustizia al valore di causa in maniera proporzionale,
s'imponeva un importo vicino al minimo della categoria, compreso tra fr.
5'400.--e fr. 7'000.--.
8.3 Gli argomenti della conduttrice possono anche apparire sostenibili, ma non
possono condurre all'accoglimento del gravame su questo punto.
Come esposto al consid. 5.1, l'applicazione delle norme di diritto cantonale
sulla tariffa giudiziaria e sulla procedura civile non rientra fra i motivi di
ricorso elencati dall'art. 95 LTF e può essere rivista solo sotto il ristretto
profilo dell'arbitrio (art. 9 Cost). Giovi allora rammentare che, per
giurisprudenza invalsa, l'arbitrio non si realizza già qualora la soluzione
proposta con il ricorso possa apparire sostenibile o addirittura migliore
rispetto a quella contestata; il Tribunale federale annulla la pronunzia
criticata per violazione dell'art. 9 Cost. solo se il giudice del merito ha
emanato un giudizio che appare - e ciò non solo nella sua motivazione bensì
anche nell'esito - manifestamente insostenibile, in aperto contrasto con la
situazione reale, gravemente lesivo di una norma o di un principio giuridico
chiaro e indiscusso oppure in contraddizione urtante con il sentimento della
giustizia e dell'equità (DTF 132 III 209 consid. 2.1 con rinvii).
In concreto, la decisione della Corte cantonale di attenersi alla prassi
secondo cui il giudice non commette abuso qualora la tassa di giustizia da lui
fissata rientri tra i minimi e i massimi della tariffa, è del tutto
sostenibile.
8.4 Anche su questo punto il ricorso della conduttrice si rivela dunque
infondato.
9.
In conclusione, ambedue i ricorsi devono essere respinti nella misura in cui
sono ammissibili.
Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e
art. 68 cpv. 1 e 2 LTF). Gli importi versati dalle parti a titolo di anticipo
spese nei rispettivi ricorsi vengono pertanto posti a loro carico. Alla
locatrice, che non ha presentato nessuna risposta al ricorso di controparte
(4A_143/2008), non viene assegnata alcuna indennità per ripetibili della sede
federale. Soccombente nella procedura ricorsuale da lei promossa (4A_189/2008),
essa è per contro tenuta a rifondere alla conduttrice un'adeguata indennità per
ripetibili della sede federale, avendo questa presentato un allegato di
risposta con l'ausilio di un legale.
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Le cause 4A_143/2008 e 4A_189/2008 vengono congiunte.
2.
Il ricorso sussidiario in materia costituzionale presentato da A.________SA
(4A_143/2008) è inammissibile.
3.
Nella misura in cui sono ammissibili, i ricorsi in materia civile sono
respinti.
4.
Le spese giudiziarie sono poste a carico di A.________SA in ragione di fr.
8'000.-- (4A_143/2008) e, per fr. 6'500.--, a carico di B.________SA, con
l'obbligo di rifondere a A.________SA fr. 7'500.-- per ripetibili della sede
federale (4A_189/2008).
5.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del
Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 26 gennaio 2009
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera:
Klett Gianinazzi