I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.499/2007
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Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_499/2007 /len
Urteil vom 13. Mai 2008
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch, Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
Parteien
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Prof. Dr. Karl Spühler,
gegen
Y.________ AG,
Beschwerdegegnerin 1,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Wilfried Heinzelmann,
A.________,
Beschwerdegegner 2,
vertreten durch Rechtsanwalt Joseph Sutter.
Gegenstand
Vertrauenshaftung; Verjährung,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts
des Kantons Zürich vom 12. Oktober 2007.
Sachverhalt:
A.
A.a X.________ AG (Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
B.________. Sie bezweckt die Fabrikation elektronischer Messwertaufnehmer und
Messwertumformer für Druck, Kraft und Beschleunigung.
Y.________ AG (Beschwerdegegnerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
C.________. Sie bezweckt die Übernahme und Durchführung von Prüfungs-,
Beratungs- und Treuhandmandaten sowie aller damit direkt oder indirekt
zusammenhängenden Aufgaben und Tätigkeiten. Sie hat auf dem Wege der Fusion die
Z.________ AG mit Sitz in B.________ übernommen; diese war die statutarische
Revisionsstelle des Sportvereins D.________.
A.________ (Beschwerdegegner 2), der ehemalige Finanzchef des Sportvereins
D.________, ist Treuhänder und wohnt in B.________.
A.b Die Beschwerdeführerin war seit Mitte des Jahres 2000 Hauptsponsorin des
Sportvereins D.________. Im Jahre 2001 wurde ein neuer Vereinspräsident für den
Sportverein D.________ gesucht. E.________, einziger Verwaltungsrat der
Beschwerdeführerin, kam öffentlich ins Gespräch für dieses Amt. Am 11.
September 2001 wurde er zum Präsidenten gewählt. Im Frühling 2002 erhielt der
Sportverein D.________ trotz massiver finanzieller Probleme und des
gescheiterten Versuchs eines Nachlassverfahrens die Lizenz für den Spielbetrieb
2002/2003 in der Challenge League. Im Februar 2003 wurde erneut ein
Nachlassverfahren eröffnet, in dessen Folge ein Nachlassvertrag zustande kam,
der vom zuständigen Einzelrichter im Juli 2003 genehmigt und für verbindlich
erklärt wurde.
Die Beschwerdeführerin machte in der Folge geltend, E.________ habe vor seinem
Engagement als Präsident des Sportvereins D.________ detaillierte Auskünfte
über die finanzielle Situation des Vereins verlangt. Als ihm die
Beschwerdegegnerin 1 und der Beschwerdegegner 2 (nachfolgend gemeinsam:
Beschwerdegegner) - insbesondere mittels der revidierten Bilanz und
Erfolgsrechnung per 30. Juni 2001 - zugesichert hätten, die Vereinsschulden
würden Fr. 200'000.--, höchstens aber Fr. 500'000.-- betragen, hätte er
unmittelbar vor oder nach seiner Wahl zum Vereinspräsidenten namens der
Beschwerdeführerin versprochen, dass die Beschwerdeführerin für die Schulden
des Sportvereins D.________ mindestens bis zur Saison 2002/2003 aufkommen und
für den Erhalt einer Challenge League Lizenz besorgt sein werde. Ende Februar
2002 habe sich indessen gezeigt, dass der Sportverein D.________ Schulden in
der Höhe von rund Fr. 1.8 Mio. gehabt habe. In der Folge habe die
Beschwerdeführerin, an ihr Zahlungsversprechen gebunden, diverse Zahlungen
leisten müssen. Diese Zahlungen fordert sie von den Beschwerdegegnern zurück
mit der Begründung, diese hätten sie über die schlechte Finanzlage des
Sportvereins D.________ getäuscht. E.________ hätte sich niemals zum
Präsidenten wählen lassen und die Beschwerdeführerin hätte kein
Zahlungsversprechen abgegeben, wenn die Finanzlage korrekt offengelegt worden
wäre. Die beiden Beschwerdegegner verwahren sich gegen jegliche Haftung und
erheben zudem die Einrede der Verjährung.
B.
Die Beschwerdeführerin erhob beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage gegen
die Beschwerdegegner mit dem Rechtsbegehren, es seien die Beschwerdegegner
unter solidarischer Haftung zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 1.2
Mio. zuzüglich Zins von 5 % seit 7. Juli 2003 zu bezahlen, unter Vorbehalt der
Nachklage. Die Beschwerdegegnerin 1 verkündete in ihrer Klageantwort vom 6.
März 2006 E.________ den Streit.
Mit Urteil vom 12. Oktober 2007 wies das Handelsgericht die Klage gegen die
Beschwerdegegner ab.
C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 12. Oktober 2007
hat die Beschwerdeführerin beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen
erhoben. Sie beantragt die Aufhebung des Urteils des Handelsgerichts vom 29.
Oktober 2007 (recte: 12. Oktober 2007) sowie die Gutheissung der Klage.
Eventualiter sei das Verfahren an das Handelsgericht zurückzuweisen zur
Durchführung eines Beweisverfahrens sowie zur Entscheidung derjenigen Punkte,
die das Handelsgericht nicht entschieden habe. Zudem beantragt die
Beschwerdeführerin, es seien vom Bezirksgericht Winterthur die Nachlassakten
des Sportvereins D.________ (2003) beizuziehen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihren Vernehmlassungen die kostenfällige
Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung
verzichtet.
Erwägungen:
1.
1.1 Damit ein kantonaler Entscheid mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten
werden kann, muss der Instanzenzug im Kanton erschöpft sein (Art. 75 Abs. 1
BGG). Für Rügen, die mit der Beschwerde in Zivilsachen erhoben werden können,
darf kein kantonales Rechtsmittel mehr offen stehen (Klett, Basler Kommentar,
N. 2 zu Art. 75 BGG). Wurde keine kantonale Nichtigkeitsbeschwerde erhoben, so
ist daher auf Rügen, die mit diesem Rechtsmittel einer weiteren kantonalen
Instanz hätten vorgetragen werden können, mangels Letztinstanzlichkeit nicht
einzutreten.
1.2 Die Beschwerdeführerin hat gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons
Zürich vom 12. Oktober 2007 keine Nichtigkeitsbeschwerde an das
Kassationsgericht erhoben. Dennoch beruft sich die Beschwerdeführerin vor
Bundesgericht im Zusammenhang mit der Frage, wann die Beschwerdeführerin vom
Schadenseintritt Kenntnis erhalten hat, auf aktenwidrige sowie willkürliche
tatsächliche Feststellungen durch die Vorinstanz. Überhaupt stellt die
Beschwerdeführerin wiederholt die Beweiswürdigung durch die Vorinstanz in
Frage, so auch im Zusammenhang mit der vorinstanzlichen Feststellung, die
Beschwerdeführerin habe spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden
erlangt. Sie rügt unter anderem, die Vorinstanz habe mehrmals übersehen, dass
sich die Beschwerdeführerin verpflichtet habe, die Ausstände des Sportvereins
D.________ bis mindestens Ende der Saison 2002/2003 zu bezahlen. Sodann wirft
sie der Vorinstanz vor, übersehen zu haben, dass die Beschwerdeführerin die
Beschwerdegegner am 5. Mai 2004 für je Fr. 1 Mio. betrieben habe, womit die
Verjährung unterbrochen worden sei. Zudem rügt die Beschwerdeführerin
hinsichtlich der von der Vorinstanz verneinten Frage der Anwendbarkeit einer
längeren strafrechtlichen Verjährungsfrist nach Art. 60 Abs. 2 OR eine
Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) sowie des Willkürverbots
(Art. 9 BV), da es die Vorinstanz unterlassen habe, den Strafpunkt zu prüfen.
Schliesslich macht sie in diesem Zusammenhang sinngemäss eine Verletzung der
Begründungspflicht geltend.
Diese von der Beschwerdeführerin mit Beschwerde in Zivilsachen erhobenen Rügen
hätten dem Kassationsgericht des Kantons Zürich nach § 281 ZPO/ZH mit
Nichtigkeitsbeschwerde vorgetragen werden können (vgl. Frank/Sträuli/Messmer,
Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl., Zürich 1997, N. 16
ff. zu § 281 ZPO/ZH). Darauf kann im vorliegenden Beschwerdeverfahren mangels
Letztinstanzlichkeit (Art. 75 Abs. 1 BGG) nicht eingetreten werden. Damit
erübrigt es sich auch, auf den im Zusammenhang mit diesen Rügen gestellten
Verfahrensantrag einzugehen, es seien vom Bezirksgericht Winterthur die
Nachlassakten des Sportvereins D.________ beizuziehen.
2.
2.1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen
einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei
rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre;
andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid
festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E.
2.4). Im vorliegenden Verfahren ist zudem zu beachten, dass behauptete
Rechtsverletzungen, die mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde hätten
vorgetragen werden können (wie etwa eine Verletzung des Gehörsanspruchs, des
Willkürverbots bzw. der Aktenwidrigkeit), von vornherein ausser Betracht
bleiben müssen (siehe vorn E. 1).
2.2 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So
beruft sich die Beschwerdeführerin etwa auf das Zustandekommen eines Vertrags
mit den Beschwerdegegnern, ohne dies näher auszuführen und ohne dass sich dem
angefochtenen Entscheid entsprechende Anhaltspunkte in tatsächlicher Hinsicht
entnehmen liessen. Sodann lässt die Beschwerdeführerin hinsichtlich der
Verjährungsfrage vortragen, aus der Einstellungsverfügung der Eidgenössischen
Steuerverwaltung vom 26. Januar 2004 ergebe sich eindeutig, dass der
Beschwerdegegner 2 objektiv und subjektiv als schuldig erachtet worden sei.
Auch im Zusammenhang mit der Frage, wann die Beschwerdeführerin vom Schaden
Kenntnis erhalten habe, beruft sich die Beschwerdeführerin auf Tatsachen, die
sich dem angefochtenen Entscheid nicht entnehmen lassen. Sie verkennt zudem,
dass es sich bei der vorinstanzlichen Erwägung, wonach die Beschwerdeführerin
spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden erlangt habe, um eine
tatsächliche Feststellung handelt, die für das Bundesgericht grundsätzlich
verbindlich ist (Art. 105 Abs. 1 BGG). Obwohl die Beschwerdeführerin eine
Verletzung von Art. 60 Abs. 1 OR bzw. Art. 18 OR und Art. 300 SchKG behauptet,
kritisiert sie richtig besehen lediglich das vorinstanzliche Beweisergebnis.
Die entsprechende Rüge, dieses sei willkürlich bzw. aufgrund von
Aktenwidrigkeiten zustande gekommen, wäre jedoch zunächst mit der kantonalen
Nichtigkeitsbeschwerde vorzutragen gewesen (siehe vorn E. 1).
Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin unter dem Titel "Vom Handelsgericht
nicht behandelte Vorbringen der Klägerin" in ausführlichen Darlegungen
verschiedenste neue Tatsachen vor und beruft sich dabei sowohl auf bereits im
vorinstanzlichen Verfahren eingereichte als auch auf neue Beweismittel.
2.3 Damit geht die Beschwerdeführerin wiederholt über den von der Vorinstanz
festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern
die Voraussetzungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sein sollen. Darauf kann
- soweit entsprechende Rügen im vorliegenden Verfahren überhaupt gehört werden
könnten (siehe vorn E. 1) - nicht eingetreten werden. Auch die von der
Beschwerdeführerin neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismittel müssen im
vorliegenden Verfahren nach Art. 99 Abs. 1 BGG unbeachtlich bleiben (vgl. BGE
133 III 293 E. 3).
Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche
Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen,
als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und
inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn
die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt
werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).
3.
3.1 Die Beschwerdeführerin hat ihre Haftungsansprüche vor der Vorinstanz unter
anderem auf Art. 755 OR gestützt und unter Hinweis auf die Statuten des
Sportvereins D.________ geltend gemacht, die Beschwerdegegnerin 1 hafte gemäss
den aktienrechtlichen Bestimmungen von Art. 754 ff. OR. Die Beschwerdeführerin
machte dabei geltend, der konkrete Revisionsauftrag der Beschwerdegegnerin 1
habe sämtliche obligationenrechtliche Verpflichtungen aus dem Aktienrecht,
inklusive Haftungsbestimmungen, beinhaltet.
3.2 Die Vorinstanz hat dazu erwogen, dass Art. 755 OR, wonach alle mit der
Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung befassten Personen sowohl der
Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für
den Schaden verantwortlich sind, den sie durch absichtliche oder fahrlässige
Verletzung ihrer Pflichten verursachen, als Haftungsgrundlage gegenüber der
Beschwerdegegnerin 1 ausser Betracht falle. Die Vorinstanz hat unter
Berücksichtigung der Statuten des Sportvereins D.________ ausgeführt, Art. 30
der Statuten sehe lediglich vor, dass die Revisionsstelle analog den
aktienrechtlichen Vorschriften (Art. 728 ff. aOR [in Kraft bis am 31. Dezember
2007]) zu prüfen habe, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der
Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns Gesetz und Statuten entsprechen.
Ein Verweis auf die Anwendbarkeit der aktienrechtlichen
Verantwortlichkeitsvorschriften auf die Organe des Vereins fehle hingegen.
Abgesehen davon seien die Sondervorschriften des Aktienrechts (Art. 754 ff. OR)
nicht analog auf Vereine anwendbar. Insbesondere könne die aktienrechtliche
Verjährungfrist gemäss Art. 760 OR nicht massgebend sein.
3.3 Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren gegen diese Erwägungen gerichteten
Vorbringen keine Bundesrechtsverletzung darzutun, soweit sie ihrer
Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) überhaupt genügend nachgekommen
ist. So macht sie lediglich geltend, es sei im vorliegenden Fall aufgrund von
Art. 30 Abs. 1 der Statuten davon auszugehen, dass "die aktienrechtlichen
Revisionsstellen-Vorschriften, insbesondere Art. 728 ff. OR, auf die
Rechnungsprüfung beim Sportverein D.________ anzuwenden" seien. Dass die
Revisionsstelle ihre Prüfung beim Sportverein D.________ aufgrund der erwähnten
Statutenbestimmung nach den Grundsätzen von Art. 728 ff. aOR vorzunehmen hatte,
stellte die Vorinstanz jedoch gar nicht in Abrede, sondern sah den Verweis auf
diese Vorschriften zutreffend auf die Art und Weise der Prüfung beschränkt. Für
diese Sichtweise spricht auch die Systematik des Gesetzes, das in den (für das
vorliegende Verfahren relevanten, inzwischen jedoch revidierten) Art. 728 ff.
aOR die Aufgaben der Revisionsstelle umschreibt und keine Bestimmungen zur
Haftung enthält. Die Verantwortlichkeit der Revisionsstelle wird vielmehr in
einem anderen Abschnitt (Art. 755 ff. OR) geregelt.
Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin lässt sich auch aus der Lehrmeinung
von Riemer nichts zu ihren Gunsten ableiten. So lassen sich nach diesem Autor
lediglich die in den gesetzlichen Bestimmungen über die Revisions- bzw.
Kontrollstelle der Körperschaften des Obligationenrechts (Art. 727 ff., Art.
819 Abs. 2, Art. 906 ff. aOR) enthaltenen Grundgedanken über die Aufgaben
dieser Organe als Ausdruck allgemeiner Regeln verstehen, die grundsätzlich für
alle juristischen Personen des Bundesprivatrechts gelten (Riemer, Berner
Kommentar, Systematischer Teil N. 160 vor Art. 52 ff. ZGB; vgl. nunmehr Art.
69b ZGB [in Kraft seit 1. Januar 2008]). Einen Hinweis darauf, dass neben den
Grundgedanken über die Aufgaben auch diejenigen über die Haftung der
Revisionsstelle (Art. 755 ff. OR) allgemeine Geltung beanspruchen würden, lässt
sich dieser Lehrmeinung jedoch - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin -
nicht entnehmen. Im Gegenteil sprach sich Riemer in dem von der
Beschwerdeführerin erwähnten Beitrag gegen die Anwendbarkeit der
aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsvorschriften aus, wobei er gewisse
Verbesserungen im Bereich der Verantwortlichkeit de lege ferenda als denkbar
erachtete (Riemer, Wie man den Wolf aus dem Schafspelz schält, in: Gysin/
Schumacher/Strebel [Hrsg.], 96 Jahre ZGB, Zürich 2003, S. 74; vgl. auch Riemer,
Berner Kommentar, N. 43 der Vorbemerkungen zu Art. 64-69 ZGB sowie N. 97 zu
Art. 69 ZGB).
Die Vorinstanz ist ohne Bundesrechtsverletzung davon ausgegangen, dass Art. 755
OR als Haftungsgrundlage gegenüber der Beschwerdegegnerin 1 ausser Betracht
falle und sich die Beschwerdeführerin daher zu Unrecht auf die fünfjährige
relative Verjährungsfrist nach Art. 760 Abs. 1 OR berufe.
4.
Die von der Beschwerdeführerin erhobenen Ansprüche aus Vertrauenshaftung (Art.
2 ZGB) bzw. unerlaubter Handlung (Art. 41 OR) werden von den Beschwerdegegnern
bestritten. Zudem erheben sie die Einrede der Verjährung. Die Vorinstanz hat
daher - ohne darauf einzugehen, ob im konkreten Fall überhaupt von einer
Vertrauenshaftung auszugehen wäre - die Frage der Verjährung vorab geprüft und
erwogen, dass auch Ansprüche aus Vertrauenshaftung der Verjährungsfrist von
Art. 60 OR unterliegen. Entsprechend hat sie sämtliche von der
Beschwerdeführerin geltend gemachten Ansprüche - sei es aus Vertrauenshaftung
oder aus unerlaubter Handlung - als verjährt erachtet und die Klage abgewiesen.
4.1 Die Beschwerdeführerin wendet dagegen zunächst ein, auf die
Vertrauenshaftung sei die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR,
eventuell analog die fünfjährige Frist gemäss Art. 760 Abs. 2 OR anwendbar.
Auszugehen sei von einer fallspezifischen Rechtsprechung über die
Vertrauenshaftung, wobei im vorliegenden Fall eine rechtliche Nähe zu einem
Vertragsverhältnis bestehe. Die Vertrauenshaftung, so die Beschwerdeführerin
weiter, müsse der vertraglichen Haftung gleichgestellt werden. Angesichts der
rechtlichen Nähe zum Vertragsrecht sei die Anwendung von Deliktsrecht
gesetzeswidrig. Die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie Art. 127 OR
für nicht anwendbar erachtet habe. Die Anwendbarkeit dieser Bestimmung ergebe
sich im Übrigen bereits aus deren Wortlaut. Da Art. 60 OR die Vertrauenshaftung
nicht erfasse und das Bundeszivilrecht auch sonst keine Ausnahmen vorsehe,
komme die zehnjährige Frist von Art. 127 OR im Sinne eines Regel- und
Auffangtatbestands zur Anwendung. Die Vertrauenshaftung habe zudem nichts mit
Art. 41 ff. OR zu tun, weshalb die Anwendung von Art. 60 OR auch aus diesem
Grund entfalle.
4.2 Die Beschwerdegegnerin 1 macht demgegenüber geltend, die Vorinstanz sei mit
ausführlicher und überzeugender Begründung zum Schluss gelangt, dass die
Vertrauenshaftung nicht auf einem gewollten Zusammenwirken von zwei Personen
beruhe, wie es einer vertraglichen Verbindung innewohne, sondern auf einem
Verhältnis, das rechtlich näher beim Delikt anzusiedeln sei. Die Begründung der
Vorinstanz stimme zudem mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung überein, die
an die Haftung aus erwecktem und enttäuschtem Vertrauen strenge Anforderungen
knüpfe. Entsprechend könne das vorvertragsähnliche Verhältnis, das der
Rechtsfigur der Vertrauenshaftung zugrunde liege, auch unter dem Gesichtspunkt
der Verjährung nicht den gleichen Schutz verdienen wie ein vertragliches
Verhältnis.
Der Beschwerdegegner 2 stellt sich ebenfalls auf den Standpunkt, dass bei der
Vertrauenshaftung die deliktische Verjährungsfrist gemäss Art. 60 OR zur
Anwendung kommen müsse und verweist im Weiteren auf die Ausführungen der
Vorinstanz.
4.3 Das Bundesgericht hatte bislang nicht zu entscheiden, ob Ansprüche aus
Vertrauenshaftung der zehnjährigen Verjährungsfrist (Art. 127 OR) oder der
einjährigen Deliktsverjährung (Art. 60 OR) zu unterstellen sind. Obwohl
fraglich ist, ob vorliegend tatsächlich von einem Anwendungsfall der
Vertrauenshaftung auszugehen wäre, ist die Verjährungsfrage nachfolgend zu
prüfen, zumal die Vorinstanz die Abweisung der Klage zur Hauptsache damit
begründet hat, sämtliche Ansprüche der Beschwerdeführerin - ob aus
Vertrauenshaftung oder aus unerlaubter Handlung - seien nach Art. 60 OR
verjährt.
4.3.1 Zur Frage der für die Vertrauenshaftung massgebenden Verjährungsfrist
werden in der Literatur verschiedene Meinungen vertreten. Während die einen
eine Verjährung nach Art. 127 OR für sachgerecht halten (Gauch/Schluep/Schmid/
Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl.,
Zürich 2003, Rz. 982l; Peter Loser, Die Vertrauenshaftung im schweizerischen
Schuldrecht, Bern 2006, Rz. 1124 ff.; Däppen, Basler Kommentar, N. 4a zu Art.
60 OR; Eugen Bucher, Vertrauenshaftung: Was? Woher? Wohin?, in: Richterliche
Rechtsfortbildung in Theorie und Praxis, Festschrift für Hans Peter Walter,
Bern 2005, S. 259; Hans Peter Walter, Vertrauenshaftung: Unkraut oder Blume im
Garten des Rechts?, in: ZSR 20/2001 I S. 99; Pichonnaz, Commentaire romand, N.
22 zu Art. 127 OR; Thévenoz, Commentaire romand, N. 29 zu Art. 97-109 OR; Jörg
Schmid, Vertrauenshaftung bei Formungültigkeit, in: Richterliche
Rechtsfortbildung in Theorie und Praxis, Festschrift für Hans Peter Walter,
Bern 2005, S. 423; Moser/Berger, Vertrauenshaftung auch im Bankgeschäft - zur
Haftungsgrundlage und zu den Grenzen von Aufklärungspflichten, AJP 1999, S.
545), sprechen sich andere für die kürzere Deliktsverjährung nach Art. 60 OR
aus (Baumann, Zürcher Kommentar, N. 191 und N. 229 zu Art. 2 ZGB; Pierre
Tercier, Abus de confiance? in: La responsabilité fondée sur la confiance/
Vertrauenshaftung, Journée de la responsabilité civile 2000, Zürich 2001, S.
75; Werro, Commentaire romand, N. 6 zu Art. 60 OR; Sylvain Marchand, Un
ornithorynque juridique, in: La responsabilité fondée sur la confiance/
Vertrauenshaftung, Journée de la responsabilité civile 2000, Zürich 2001, S.
174; Vito Roberto, Schweizerisches Haftpflichtrecht, Zürich 2002, Rz. 289 f.).
Die Befürworter der Zehnjahresfrist begründen deren Anwendbarkeit unter anderem
mit dem Wortlaut von Art. 127 OR, weshalb mangels gesetzlicher
Sondervorschriften die zehnjährige Verjährungsfrist als Regelfrist zur
Anwendung kommen müsse. Dabei sei zu bedenken, dass Rechtsverlust durch
Verjährung oder Verwirkung nur bei klarer positivrechtlicher Grundlage
eintreten dürfe (Bucher, a.a.O., S. 259). Weiter wird vorgebracht, da nach
geltendem Recht nur die Wahl zwischen der Einjahresfrist (Art. 60 OR) und der
Zehnjahresfrist (Art. 127 OR) bestehe, sei die längere Frist vorzuziehen. Für
diese Lösung spreche auch der Umstand, dass die Verjährung die für das
Privatrecht charakteristische Stabilität und Kontinuität der einmal begründeten
Rechtsverhältnisse durchbreche und der Verjährung im weitesten Sinne
enteignende Wirkung zukomme. Angesichts des Ausnahmecharakters des
Verjährungsinstituts solle eine kurze Frist nur dort eingreifen, wo es
notwendig sei. Diese Notwendigkeit habe der historische Gesetzgeber beim
typischen Zufallskontakt als gegeben erachtet; für die Verantwortlichkeit wegen
Vertrauens in rechtsgeschäftsbezogene Sonderverbindungen fehle diese indessen
(Loser, a.a.O., S. 1125).
Die Befürworter der kürzeren Verjährungsfrist nach Art. 60 OR weisen
demgegenüber darauf hin, dass die Vertrauenshaftung weder auf der Verletzung
allgemeiner Verhaltenspflichten noch auf der Verletzung vertraglicher Pflichten
beruhe. Die Frage nach den Modalitäten dieser Schadenersatzpflicht sui generis
sei daher für jede Modalität gesondert zu beantworten, wobei bezüglich der
Verjährung die Einjahresfrist nach Art. 60 OR angemessen sei (Tercier, a.a.O.,
S. 75; Baumann, Zürcher Kommentar, N. 191 und N. 229 zu Art. 2 ZGB).
Wiederum andere Lehrmeinungen sprechen sich in Bezug auf die
Haftungsmodalitäten für eine differenzierte Betrachtungsweise nach dem
konkreten Einzelfall aus (Rey, Ausservertragliches Haftpflichtrecht, 4. Aufl.,
Zürich 2008, Rz. 37a; Hausheer/Jaun, Die Einleitungsartikel des ZGB, Bern 2003,
N. 86 zu Art. 2 ZGB) oder wollen einheitlich auf deliktische oder vertragliche
Grundsätze abstellen, je nachdem ob die verletzte Schutzpflicht eine generelle
ist, die sich auf eine Vielzahl unbestimmter Personen erstreckt oder aber eine
besondere, die sich auf einen bestimmten Personenkreis beschränkt (Christine
Chappuis, Les règles de la bonne foi entre contrat et délit, in: Pacte,
convention, contrat, Festschrift für Bruno Schmidlin, Basel/Frankfurt a.M.
1998, S. 242).
4.3.2 Die Haftung aus erwecktem Vertrauen ist zwischen Vertrag und Delikt
angesiedelt. Sie erfasst als Oberbegriff die Haftung aus culpa in contrahendo
und die weiteren interessenmässig gleich gelagerten Tatbestandsgruppen, wie
etwa die Haftung für falsche Auskunft (BGE 130 III 345 E. 2.1; 121 III 350 E.
6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336 f.). Die Vertrauenshaftung setzt nach
bundesgerichtlicher Rechtsprechung voraus, dass die Beteiligten in eine so
genannte "rechtliche Sonderverbindung" zueinander getreten sind, die erst
rechtfertigt, die aus Treu und Glauben (Art. 2 ZGB) hergeleiteten Schutz- und
Aufklärungspflichten greifen zu lassen (BGE 130 III 345 E. 2.2 S. 349; 120 II
331 E. 5a S. 336).
Da es sich bei der Vertrauenshaftung um eine eigenständige Haftungsgrundlage
zwischen Vertrag und Delikt handelt, ist die Frage nach der Rechtsnatur dieser
- gesetzlich nicht geregelten - Rechtsfigur im Hinblick auf die massgebende
Verjährungsfrist nicht zielführend (Bucher, a.a.O., S. 244; vgl. bereits
Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 595 zu Art. 1 OR). Auch im Rahmen
der Culpa-Haftung, die sich in der neueren Rechtsprechung als Erscheinungsform
der Vertrauenshaftung herausgestellt hat (BGE 130 III 345 E. 2.1; 121 III 350
E. 6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336), hatte sich das Bundesgericht
hinsichtlich deren Rechtsnatur seit einiger Zeit nicht mehr festgelegt (BGE 121
III 350 E. 6c S. 354 f.; 108 II 419 E. 5 S. 422; 101 II 266 E. 4c S. 269). Es
geht dabei in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass sich die Verjährung von
Ansprüchen aus culpa in contrahendo nach Art. 60 OR richtet (BGE 121 III 350 E.
6c S. 354 f.; 108 II 419 E. 5 S. 422; 101 II 266 E. 4c S. 269 f.). Dies wird im
Wesentlichen damit begründet, dass es mit der Rechtssicherheit nicht vereinbar
wäre, eine Partei, die Vertragsverhandlungen geführt hat, während der
zehnjährigen Frist von Art. 127 OR Schadenersatzansprüchen auszusetzen.
Vielmehr seien die Ansprüche aus culpa in contrahendo innert angemessener Frist
zu regeln. Die Verjährungsbestimmung von Art. 60 OR werde den Interessen der
Beteiligten gerecht. So sei es einerseits dem Geschädigten zumutbar, innerhalb
der Jahresfrist von Art. 60 OR zu klagen oder die Verjährung auf andere Art -
insbesondere durch Schuldbetreibung - zu unterbrechen. Der anderen Partei sei
es demgegenüber nicht zuzumuten, während einer übertrieben langen Dauer mit
Ansprüchen konfrontiert zu werden, wenn der Geschädigte vom Schaden und der
Person des Geschädigten Kenntnis habe (BGE 101 II 266 E. 4c S. 269).
Diese Rechtsprechung ist auch in neuerer Zeit von einem beachtlichen Teil der
Lehre kritisiert worden (Bucher, Basler Kommentar, N. 94 zu Art. 1 OR; ders.,
Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2. Aufl., Zürich 1988, S.
287 f.; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, a.a.O., Rz. 971 f.; Engel, Traité des
obligations en droit suisse, 2. Aufl., Bern 1997, S. 753; Kramer, Berner
Kommentar, N. 141 der Allg. Einleitung in das Schweizerische OR; Berti, Zürcher
Kommentar, N. 38 ff. zu Art. 127 OR; Wiegand, Basler Kommentar, N. 11 der Einl.
zu Art. 97-109 OR; Däppen, Basler Kommentar, N. 4 zu Art. 60 OR; Pichonnaz,
Commentaire romand, N. 22 zu Art. 127 OR; Thévenoz, Commentaire romand, N. 29
zu Art. 97-109 OR; Niklaus Lüchinger, Die Verjährung von Ansprüchen aus culpa
in contrahendo, SJZ 102 [2006] S. 197 ff.; Hans-Ulrich Brunner, Die Anwendung
deliktsrechtlicher Regeln auf die Vertragshaftung, Diss. Fribourg 1991, Rz. 625
ff.; Guhl/Koller/Schnyder/Druey, Das Schweizerische Obligationenrecht, 9.
Aufl., Zürich 2000, § 13 N. 6). Diejenigen Stimmen, die eine Anwendbarkeit von
Art. 127 OR nicht mit der (vermeintlich vertraglichen) Rechtsnatur der culpa in
contrahendo begründen, bringen im Wesentlichen auch diesbezüglich vor, dass der
Verlust ausgewiesener Rechtspositionen durch Zeitablauf nur aufgrund klarer,
eindeutiger und dem Rechtssuchenden zweifelsfrei erkennbarer Gesetzesgrundlagen
eintreten dürfe. Aufgrund des Wortlauts von Art. 127 OR müsse der Anspruch aus
culpa in contrahendo, da er sich nicht eindeutig als Deliktshaftung
qualifizieren lasse, der allgemeinen Zehnjahresfrist unterstellt werden. Zudem
wird die Einjahresfrist von Art. 60 OR als zu kurz erachtet (statt vieler:
Bucher, Basler Kommentar, N. 94 zu Art. 1 OR; ders., Schweizerisches
Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, S. 287 f.).
Das Bundesgericht hat an seiner Rechtsprechung jedoch in Kenntnis der in der
Literatur geäusserten Kritik auch in neuerer Zeit festgehalten (BGE 121 III 350
E. 6c S. 354 f.; Urteile 4C.409/2005 vom 21. März 2006, E. 3.1, SJ 2006 I S.
437; 4C.354/2004 vom 9. November 2005, E. 2.3). Wie die Befürworter der
einjährigen Verjährungsfrist nach Art. 60 OR zutreffend vorbringen, handelt es
sich bei der culpa in contrahendo um einen Haftungstatbestand eigener Art, der
richtigerweise auch eigenen Gesetzmässigkeiten zu unterwerfen ist, wozu eine
den besonderen Verhältnissen angemessene Regelung der Verjährungsfrage gehört
(Baumann, Zürcher Kommentar, N. 189 f. zu Art. 2 ZGB). Die bundesgerichtliche
Rechtsprechung trägt dabei dem Umstand Rechnung, dass die Haftung für culpa in
contrahendo dem Schutz des rechtlichen Verkehrs dient, dass dieser Schutz aber
nicht durch eine übermässige zeitliche Ausdehnung gefährdet werden darf. Dem
Gebot der Rechtssicherheit ist daher grosse Bedeutung beizumessen, weshalb kein
Anlass besteht, von der bisherigen Rechtsprechung abzuweichen (so im Ergebnis
auch Baumann, Zürcher Kommentar, N. 190 f. zu Art. 2 ZGB; Werro, Commentaire
romand, N. 6 zu Art. 60 OR; Tercier, a.a.O., S. 75; Marchand, a.a.O., S. 174;
Stephan Hartmann, Die vorvertraglichen Informationspflichten und ihre
Verletzung, Diss. Fribourg 2001, Rz. 314; Nicolas Kuonen, La responsabilité
précontractuelle, Diss. Fribourg, Zürich 2007, Rz. 1709 f.; Brehm, Berner
Kommentar, N. 12c zu Art. 60 OR; Vito Roberto, a.a.O., Rz. 569; vgl. bereits
Spiro, die Begrenzung privater Rechte durch Verjährungs-, Verwirkungs- und
Fatalfristen, Bern 1975, S. 706; ders., Die Haftung für Abschluss- und
Verhandlungsgehilfen, in: ZSR 105 [1986] I S. 645; Hans Merz, Vertrag und
Vertragsschluss, 2. Aufl., Fribourg 1992, Rz. 153; ders., Die privatrechtliche
Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 1975, in: ZBJV 113/1977 S. 183 f.;
Paul Piotet, La culpa in contrahendo aujourd'hui, in: SJZ 77/1981 S. 242;
ders., Culpa in contrahendo, Bern 1963, S. 63; Keller/Schöbi, Das
Schweizerische Schuldrecht, Band I, Basel/Frankfurt a.M. 1988, S. 44;
Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 595 zu Art. 1 OR).
4.3.3 Diese Grundsätze gelten nicht nur für die Haftung aus culpa in
contrahendo, sondern auch für die Vertrauenshaftung im Allgemeinen. Es handelt
sich bei dieser Haftungsgrundlage nicht um eine gesetzlich geregelte, sondern
eine von der Rechtsprechung entwickelte Rechtsfigur, auf welche die vom
Gesetzgeber vorgesehene allgemeine Verjährungsbestimmung nach Art. 127 OR nicht
unbesehen angewendet werden kann.
Das Bundesgericht hat jeweils betont, dass die Vertrauenshaftung keinesfalls zu
einer Haftung gegenüber jedermann ausufern und die Anerkennung dieser
Haftungsgrundlage nicht dazu führen darf, dass das Rechtsinstitut des Vertrags
ausgehöhlt wird (BGE 133 III 449 E. 4.1; 130 III 345 E. 3.2 S. 353). Das
Bundesgericht knüpft die Haftung aus erwecktem Vertrauen daher an strenge
Voraussetzungen (BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451; 124 III 297 E. 6a S. 303; 121
III 350 E. 6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336). Die Rechtssicherheit gebietet,
eine ungerechtfertigte Ausdehnung der Vertrauenshaftung, die weder auf einer
Verletzung einer Vertragspflicht noch auf einem Verstoss gegen allgemeine
gesetzliche Gebote oder Verbote beruht, auch in zeitlicher Hinsicht zu
vermeiden. Unter diesem Gesichtspunkt wäre zudem eine einzelfallspezifische
Beurteilung der Verjährungsfrage - je nachdem, ob im konkreten Fall von einer
rechtlichen Nähe zu einem Vertragsverhältnis auszugehen ist - wie sie von der
Beschwerdeführerin und einzelnen Lehrmeinungen postuliert wird, nicht zu
rechtfertigen. Auch der Umstand, dass sich Art und Umfang der aus Treu und
Glauben (Art. 2 ZGB) ergebenden Verhaltenspflichten nach den gesamten Umständen
des Einzelfalls beurteilen (BGE 130 III 345 E. 2.2 S. 350 f.; 120 II 331 E. 5a
S. 337), verlangt - angesichts der damit verbundenen Beweisschwierigkeiten
infolge Zeitablaufs - nach einer zeitlichen Nähe der Klärung derartiger
Ansprüche. Es wäre mit dem Gebot der Rechtssicherheit unvereinbar, die aus
Vertrauenshaftung in Anspruch genommene Partei während zehn Jahren möglichen
Haftungsansprüchen auszusetzen. Vielmehr sind Ansprüche aus Vertrauenshaftung,
nachdem der Geschädigte vom Eintritt des Schadens und der Person des
Ersatzpflichtigen Kenntnis erlangt hat, innert angemessener Frist zu regeln.
Ansprüche aus Vertrauenshaftung verjähren somit nach Art. 60 OR.
5.
Im Weiteren macht die Beschwerdeführerin geltend, es würden die längeren
Verjährungsfristen nach Art. 60 Abs. 2 OR greifen, da die Plichtverletzungen
des Beschwerdegegners 2 strafrechtlich relevant seien.
5.1
5.1.1 Die Vorinstanz hat dazu zunächst erwogen, dass die Eidgenössische
Steuerverwaltung mit Entscheid vom 26. Januar 2004 über die Strafbarkeit des
Beschwerdegegners 2 entschieden habe, indem sie das Strafverfahren in Anwendung
von Art. 88 MWSTG (SR 641.20) in Verbindung mit Art. 62 VStrR (SR 313.0)
eingestellt habe, und dass dieser Entscheid einem freisprechenden Urteil mit
voller materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei.
5.1.2 Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, die Eidgenössische
Steuerverwaltung habe die Strafuntersuchung gegen den Beschwerdegegner 2 wegen
Mehrwertsteuerdelikten zwar mit Verfügung vom 26. Januar 2004 eingestellt, doch
sei diese Einstellungsverfügung nicht einem Freispruch gleichzusetzen. Die
Vorinstanz sei daher nicht an die Einstellungsverfügung der Eidgenössischen
Steuerverwaltung gebunden gewesen. Indem sie es unterlassen habe, die Frage der
Strafbarkeit des Beschwerdegegners 2 zu prüfen, habe die Vorinstanz Art. 60
Abs. 2 OR verletzt.
5.1.3 Die Rüge der Beschwerdeführerin ist unbegründet. Zunächst ist der
Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie gestützt auf Art.
88 MWSTG in Verbindung mit Art. 62 VStrR davon ausging, dass die Verfügung der
Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 26. Januar 2004 einem freisprechenden
Urteil mit voller materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei. Darauf weist auch
Art. 84 Abs. 1 VStrR hin, wonach ein durch Einstellungsverfügung der Verwaltung
rechtskräftig abgeschlossenes Strafverfahren nur bei Vorliegen eines
Revisionsgrundes wieder aufgenommen werden kann.
Überdies verkennt die Beschwerdeführerin, dass Art. 60 Abs. 2 OR nur anwendbar
ist, wenn die verletzte Strafnorm auch tatsächlich den Schutz des im konkreten
Fall verletzten Rechtsguts bezweckt (Brehm, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 60
OR; vgl. auch BGE 122 III 5 E. 2c). Davon kann jedoch vorliegend keine Rede
sein. Mit gutem Grund legt die Beschwerdeführerin denn auch nicht dar,
inwiefern die Strafbestimmungen des MWSTG dem Schutz des Vermögens der
Beschwerdeführerin dienen sollen. Eine längere strafrechtliche Verjährungsfrist
nach Art. 60 Abs. 2 OR fällt somit schon aus grundsätzlichen Überlegungen
ausser Betracht. Weiter wird verlangt, dass das beeinträchtigte Rechtsgut zum
Kreis der durch die strafbare Handlung geschützten Objekte gehört
5.2
5.2.1 Die Vorinstanz hat weiter erwogen, dass mit der Einstellungsverfügung der
Staatsanwaltschaft Winterthur / Unterland vom 30. September 2005 das
Strafverfahren gegen den Beschwerdegegner 2 hinsichtlich der Tatbestände der
ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB), Veruntreuung (Art. 138 StGB),
Urkundenfälschung (Art. 251 StGB) und Zweckentfremdung von
Arbeitnehmerbeiträgen (Art. 87 AHVG [SR 831.10], Art. 76 BVG [SR 831.40] oder
Art. 112 UVG [SR 832.20]) mit beschränkter materieller Rechtskraft, d.h. unter
dem Vorbehalt der Wiederaufnahme nach § 45 StPO/ZH, beendet wurde. Die
Vorinstanz hielt dazu fest, dass die Einstellungsverfügung der zürcherischen
Untersuchungsbehörde zwar nicht einem freisprechenden Urteil mit voller
materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei, im Fall von Tatidentität die
Wiederaufnahme des Verfahrens jedoch ausgeschlossen sei, soweit keine neuen
Tatsachen vorliegen. Die Vorinstanz begründet das Abstellen auf die
Einstellungsverfügung im Wesentlichen damit, dass die Beschwerdeführerin nicht
erläutert habe, aufgrund welcher neuen tatsächlichen Anhaltspunkte die
Strafbarkeit des Beschwerdegegners 2 hinsichtlich derjenigen Tatbestände,
welche die Staatsanwaltschaft als nicht erfüllt erachtet hat, gleichwohl
gegeben sei. Damit habe die Beschwerdeführerin auch die zusätzlichen
Anforderungen an ihre Behauptungslast, die sich aus der beschränkten
materiellen Rechtskraft der Einstellungsverfügung der Staatsanwaltschaft
ergebe, ausser Acht gelassen.
5.2.2 Die Beschwerdeführerin macht in diesem Zusammenhang unter Verweis auf
ihre Ausführungen in den bisherigen Rechtsschriften lediglich geltend, sie habe
allein schon im Hinblick auf den Vorwurf der Urkundenfälschung (Art. 251 StGB)
alle relevanten objektiven und subjektiven Tatbestandselemente substantiiert
dargelegt. Sie unterlässt es hingegen darzulegen, inwiefern sie im Hinblick auf
die Einstellung der Strafuntersuchung durch die Staatsanwaltschaft Winterthur /
Unterland die notwendigen Behauptungen zu neuen tatsächlichen Anhaltspunkten
hinsichtlich der dem Beschwerdegegner 2 vorgeworfenen Vermögensdelikte
vorgebracht hat. Die Rüge der Beschwerdeführerin stösst bereits aus diesem
Grund ins Leere. Folglich verjähren auch allfällige Ansprüche der
Beschwerdeführerin gegen den Beschwerdegegner 2 nach Art. 60 Abs. 1 OR.
6.
Es ergibt sich, dass sämtliche von der Beschwerdeführerin gegenüber den
Beschwerdegegnern geltend gemachten Forderungen nach Art. 60 Abs. 1 OR
verjähren. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen
Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz (siehe vorn E. 2.2) hatte die
Beschwerdeführerin spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden. Kenntnis
von der Person der Ersatzpflichtigen erlangte sie bereits vor diesem Zeitpunkt.
Somit hat die Verjährung allfälliger Schadenersatzforderungen der
Beschwerdeführerin gegen die Beschwerdegegner am 15. April 2003 zu laufen
begonnen und ist am 15. April 2004 abgelaufen. Die Einleitung des
Sühnverfahrens erfolgte erst am 3. Mai 2005. Der Vorinstanz ist demnach keine
Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie die von der Beschwerdeführerin
geltend gemachten Forderungen als verjährt erachtete und die Klage gegen die
Beschwerdegegner abwies.
Da die Hauptbegründung der Vorinstanz einer Überprüfung standhält, erübrigt es
sich, auf die Eventualbegründung einzugehen, wonach das Zahlungsversprechen für
die Beschwerdeführerin unverbindlich gewesen sei, weshalb es bereits an einer
unfreiwilligen Vermögensverminderung fehle und ein Schadenersatzanspruch daher
ausser Betracht falle.
7.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist
abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens
entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig
(Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit je Fr. 17'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich
schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 13. Mai 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Corboz Leemann