Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.452/2007
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Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_452/2007 /len

Urteil vom 29. Februar 2008
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Parteien
X.________ GmbH,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Klaus Neff,

gegen

Y.________ Corporation,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Franz Szolansky.

Gegenstand
Internationales Schiedsgericht,

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Schiedsgerichts der Zürcher
Handelskammer
vom 28. September 2007.

Sachverhalt:

A.
A.a Die X.________ GmbH (Beschwerdeführerin) mit Sitz in A.________,
Deutschland, und die Y.________ Corporation (Beschwerdegegnerin) mit Sitz in
B.________, Russland, schlossen am 23. Oktober 2000 einen Exklusiv-Vertrag über
die Lieferung von Ferrotitan (ELV 2000). Zudem schlossen die Parteien einen
undatierten, am 1. Januar 2004 in Kraft getretenen weiteren Exklusiv-Vertrag
(ELV 2004). Beide Verträge enthielten unter anderem folgende Klauseln:
"Für diesen Vertrag gilt schweizerisches Recht.
Die Parteien werden sich stets bemühen, etwaige Streitigkeiten einvernehmlich
zu regeln. Sollte dies in einem Einzelfall unmöglich sein, so ist der
Gerichtsstand Zürich."
A.b Die Parteien schlossen sodann fünf als Sukzessivlieferverträge bezeichnete
Vereinbarungen, so den Vertrag Nr. 2800164F vom 20. Juni 2002 (Vertrag 64F),
den Vertrag Nr. 2800165F vom 2. April 2004 (Vertrag 65F), den Vertrag Nr.
2800166F vom 2. Juni 2004 (Vertrag 66F), den Vertrag Nr. 2800167F vom 25. März
2005 (Vertrag 67F) und den Vertrag Nr. 2800168F vom 5. Mai 2005 (Vertrag 68F).
In diesen Verträgen wurde unter anderem Folgendes stipuliert:
"Im Falle eines Streits bei der Erfüllung des Vertrags gilt russisches Recht.
[...] Alle Streitigkeiten und Meinungsverschiedenheiten, die bei der Erfüllung
des Vertrages entstehen, unterliegen, unter Ausschluss des allgemeinen
Gerichtsweges, dem Schiedsspruch der Internationalen Handels-Schiedskommission
bei der Kammer für Handel und Industrie der Russischen Föderation auf Basis des
dortigen Reglements."
A.c Am 18. Juli 2006 vereinbarten die Parteien die "ERGÄNZUNG Nr. 2 zum
Exklusiv-Vertrag vom 23. Oktober 2000 und vom 1. Januar 2004" (Ergänzung Nr.
2). Danach wurde die Gerichtsstandsklausel der Exklusiv-Verträge durch folgende
Schiedsklausel ersetzt:
"Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschliesslich dessen Gültigkeit,
Ungültigkeit, Verletzung oder Auflösung, sind durch ein Schiedsverfahren gemäss
der Internationalen Schiedsordnung der Schweizerischen Handelskammern zu
entscheiden. Es gilt die zur Zeit der Zustellung der Einleitungsanzeige in
Kraft stehende Fassung der Schiedsordnung. Das Schiedsgericht soll aus drei
Schiedsrichtern bestehen. Der Sitz des Schiedsverfahrens ist Zürich; die
Sprache des Schiedsverfahrens ist deutsch."

B.
B.a Gestützt auf die Schiedsklausel der Ergänzung Nr. 2 leitete die
Beschwerdeführerin am 7. März 2007 vor der Zürcher Handelskammer gegen die
Beschwerdegegnerin ein Schiedsverfahren ein. Sie beantragte, die
Beschwerdegegnerin zu verpflichten, ihr USD 12'000'000.-- zuzüglich 5 % Zins
seit 7. März 2007 zu bezahlen (Rechtsbegehren 1; Ansprüche aus den
Exklusiv-Verträgen ELV 2000 und ELV 2004 sowie im Umfang von USD 300'000.-- aus
dem Vertrag 68F). Zudem sei festzustellen, dass der Beschwerdegegnerin keine
Ansprüche aus den Verträgen 67F und 68F zustehen (Rechtsbegehren 2). Die
Beschwerdegegnerin beantragte in ihrer Antwort, wegen Unzuständigkeit des
angerufenen Schiedsgerichts auf das Rechtsbegehren 1 in der Höhe von USD
300'000.-- und auf das Rechtsbegehren 2 nicht einzutreten. Im Übrigen sei die
Klage abzuweisen.
Nachdem die Beschwerdeführerin ihr Rechtsbegehren 2 bereits in ihrer
ergänzenden Einleitungsanzeige änderte, ersetzte sie es an der ersten
Verhandlung vor dem Schiedsgericht nochmals wie folgt:
"Es sei festzustellen, dass der Beklagten [Beschwerdegegnerin] aus den gestützt
auf die Exklusiv-Verträge vom 23. Oktober 2000 und vom 1. Januar 2004
vereinbarten Sukzessivlieferverträgen (namentlich aus den Verträgen Nr.
2800164F vom 20. Juni 2002, Nr. 2800165F vom 2. April 2004, Nr. 2800166F vom 2.
Juni 2004, Nr. 2800167F vom 25. März 2005 und Nr. 2800168F vom 5. Mai 2005)
keinerlei Ansprüche gegen die Klägerin [Beschwerdeführerin] auf
Kaufpreiszahlungen, Strafzahlungen und/oder anderweitige Ansprüche zustehen."
Ferner beantragte sie, die partielle Unzuständigkeitseinrede der
Beschwerdegegnerin abzulehnen.
B.b Das Schiedsgericht setzte sich zusammen aus Rechtsanwalt Dr. Daniel Wehrli
(Obmann), Dr. Pierre A. Karrer (von der Beschwerdeführerin benannt) und Prof.
Dr. Daniel Girsberger (von der Beschwerdegegnerin benannt).
Mit Schiedsspruch vom 28. September 2007 erkannte das Schiedsgericht, in
Gutheissung der partiellen Unzuständigkeitseinrede werde auf das klägerische
Rechtsbegehren 1 nur bezüglich des Betrags von USD 11'700'000.-- zuzüglich 5 %
Zins seit 7. März 2007, nicht aber über den darüber hinausgehenden weiteren
Betrag von USD 300'000.-- eingetreten (Ziffer 1). Auf das klägerische ergänzte
Rechtsbegehren 2 werde mangels Zuständigkeit bezüglich aller darin erwähnten
Sukzessivlieferverträge nicht eingetreten (Ziffer 2).

C.
Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, die Ziffern 1
und 2 des Schiedsspruchs vom 28. September 2007 über die partielle
Unzuständigkeitseinrede aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zu erneuter
Entscheidung zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf
einzutreten sei. Das Schiedsgericht liess sich nicht vernehmen.

Erwägungen:

1.
1.1 Unter den Voraussetzungen der Art. 190-192 IPRG ist gegen Entscheide von
Schiedsgerichten die Beschwerde in Zivilsachen zulässig (Art. 77 Abs. 1 BGG).
Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Beide Parteien
haben ihren Sitz nicht in der Schweiz. Da die Parteien die Bestimmungen des 12.
Kapitels des IPRG nicht schriftlich ausgeschlossen haben, gelangen diese zur
Anwendung (Art. 176 Abs. 1 und 2 IPRG).
Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der
Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind. Dabei gelten nach wie vor die
strengen Begründungsanforderungen, die das Bundesgericht unter der Herrschaft
von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG stellte (vgl. BGE 128 III 50 E. 1c S. 53), da das
BGG insofern keine Änderungen vornehmen wollte (Klett, Basler Kommentar, N. 8
zu Art. 77 BGG).

1.2 Vorliegend entschied das Schiedsgericht über seine Zuständigkeit durch
einen Vorentscheid im Sinne von Art. 186 Abs. 3 IPRG. Das Schiedsgericht hat
sich in Gutheissung der partiellen Unzuständigkeitseinrede der
Beschwerdegegnerin betreffend den einen Teil der Klagebegehren für zuständig
und betreffend den anderen Teil für unzuständig erklärt. Angefochten ist der
Entscheid einzig, soweit sich das Schiedsgericht für unzuständig erklärte.
Ein Schiedsentscheid, mit dem das Schiedsgericht seine Zuständigkeit verneint,
gilt als Endentscheid; ein solcher, mit dem es seine Zuständigkeit bejaht, als
Zwischenentscheid. Ein die Zuständigkeit bejahender Zwischenentscheid kann nach
Art. 190 Abs. 3 IPRG einzig aus den in Art. 190 Abs. 2 lit. a und b IPRG
genannten Gründen angefochten werden. Für den die Zuständigkeit verneinenden
Endentscheid gilt diese Beschränkung nicht (vgl. BGE 130 III 76 E. 4, 755 E.
1.2.2 S. 762; Poudret, Les recours au Tribunal fédéral suisse en matière
d'arbitrage international, ASA 2007, S. 669 ff., S. 690 und 693;
Kaufmann-Kohler/Rigozzi, Arbitrage international, Bern 2006, S. 306, Rz. 711;
Berger/Kellerhals, Internationale und interne Schiedsgerichtsbarkeit in der
Schweiz, Bern 2006, S. 233, Rz. 654 f.; Wenger/Schott, Basler Kommentar, N. 65
zu Art. 186 IPRG; Berti/Schnyder, Basler Kommentar, N. 86 zu Art. 190 IPRG;
Heini, Zürcher Kommentar, N. 13 zu Art. 186 IPRG und N. 67 zu Art. 190 IPRG).

2.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe seine Zuständigkeit zu
Unrecht verneint (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG).

2.1 Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge nach Art. 190 Abs. 2 lit. b
IPRG in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materiellrechtlicher
Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt. Allerdings
überprüft das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen
Schiedsentscheids auch im Rahmen der Zuständigkeitsrüge nur, wenn gegenüber
diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2
IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 133 III
139 E. 5 S. 141; 129 III 727 E. 5.2.2 S. 733 mit Hinweisen).

2.2 Streitig ist vorliegend die Auslegung der Schiedsklausel der Ergänzung Nr.
2. Die Beschwerdeführerin ist der Ansicht, die Klausel erfasse auch
Streitigkeiten aus den Sukzessivlieferverträgen. Demgegenüber bezieht die
Beschwerdegegnerin die Schiedsklausel ausschliesslich auf die beiden
Exklusiv-Verträge.

2.3 Die Auslegung einer Schiedsvereinbarung folgt den für die Auslegung
privater Willenserklärungen allgemein geltenden Grundsätzen. Massgebend ist in
erster Linie das übereinstimmende tatsächliche Verständnis der Parteien. Kann
ein solcher tatsächlicher Parteiwille nicht festgestellt werden, ist die
Schiedsvereinbarung objektiviert auszulegen, d.h. die Willenserklärungen sind
nach dem Vertrauensprinzip so auszulegen, wie sie vom Empfänger nach Treu und
Glauben verstanden werden durften und mussten (BGE 130 III 66 E. 3.2 S. 71 mit
Hinweisen).

2.4 Vorliegend hielt das Schiedsgericht fest, der von der Beschwerdeführerin
geltend gemachte subjektive Parteiwille sei nicht genügend substantiiert. Es
schritt daher zu einer objektivierten Auslegung der Schiedsklausel. Die Analyse
des Wortlautes ergebe, dass die Ergänzung Nr. 2 die Sukzessivlieferverträge mit
keinem Wort erwähne und keinen Hinweis darauf gebe, dass die Schiedsklausel
auch für Streitigkeiten aus den Sukzessivlieferverträgen gelten solle. Die
Schiedsklausel der Ergänzung Nr. 2 ersetze ausdrücklich die
Gerichtsstandsklausel der Exklusiv-Verträge ELV 2000 und ELV 2004. Hätten die
Parteien darüber hinaus auch die bereits bestehenden Schiedsvereinbarungen in
den Sukzessivlieferverträgen ersetzen wollen, hätten sie dies in der Ergänzung
Nr. 2 ohne grossen Aufwand festhalten können. Zudem hätten bereits vor
Abschluss der Ergänzung Nr. 2 die in den Exklusiv-Verträgen enthaltene
Gerichtsstandsklausel zu Gunsten der Gerichte von Zürich mit den in den
Sukzessivlieferverträgen enthaltenen Schiedsvereinbarungen zu Gunsten der ICAC
in Moskau koexistieren können. Die von der Beschwerdeführerin angeführte Gefahr
sich widersprechender Urteile und ihre verfahrensökonomischen Bedenken hätten
daher schon vor Abschluss der Ergänzung Nr. 2 bestanden. Entsprechend könnten
diese Überlegungen die Ansicht der Beschwerdeführerin, dass die Schiedsklausel
die anders lautenden Schiedsvereinbarungen in den Sukzessivlieferverträgen
ebenfalls ersetze, nicht stützen. Zwar könnte sich die Formulierung "aus oder
im Zusammenhang mit diesem Vertrag" auch auf andere Verträge beziehen. Dies
könne aber nicht gelten, wenn diese anderen Verträge klare anderweitige
Streiterledigungsklauseln enthielten und ein Parteiwille, diese zu ersetzen,
nicht dargetan sei. Da bereits vor Vereinbarung der Schiedsklausel der
Ergänzung Nr. 2 die Exklusiv-Verträge und die Sukzessivlieferverträge
unterschiedliche Streiterledigungsklauseln enthalten hätten, spreche das
Vertrauensprinzip dafür, dass dies ohne gegenteilige Parteivereinbarung auch
nachher so gelten solle.

2.5 Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht vor, bei der Auslegung der
Schiedsvereinbarung das Vertrauensprinzip (Art. 2 ZGB, Art. 1 OR) verletzt zu
haben.
2.5.1 Sie bringt insbesondere vor, wenn das Schiedsgericht ausführe, die
Schiedsvereinbarung könne sich lediglich auf Streitigkeiten beziehen, die ihre
Anspruchsgrundlage in den Exklusiv-Verträgen ELV 2000 und ELV 2004 hätten, so
missachte es den klaren Wortlaut, der von "Ansprüchen aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag" spreche.
Der Sicht der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden. Die Formulierung
"im Zusammenhang mit diesem Vertrag" muss nicht so verstanden werden, dass
damit auch Ansprüche aus anderen Verträgen mit anderslautenden
Schiedsvereinbarungen gemeint sind. Vielmehr umfassen so formulierte
Schiedsklauseln auch Streitigkeiten über das Zustandekommen und die Wirksamkeit
des Vertrags sowie über die aus der Vertragsbeendigung allenfalls
resultierenden Ansprüche oder Ansprüche aus unerlaubter Handlung (Wenger/
Müller, Basler Kommentar, N. 35 zu Art. 178 IPRG; Berger/Kellerhals, a.a.O., S.
160 f. Rz. 466 und S. 163 f. Rz. 473).
2.5.2 Die Beschwerdeführerin nennt gewisse Elemente, die eine Konnexität der
Sukzessivlieferverträge mit den Exklusiv-Verträgen dartun sollen. Aus dieser
Konnexität leitet sie ab, dass die Schiedsklausel der Ergänzung Nr. 2,
insbesondere im Hinblick auf die Formulierung "im Zusammenhang mit diesem
Vertrag", auch Ansprüche aus den Sukzessivlieferverträgen erfasse.
Selbst wenn eine gewisse Konnexität zu bejahen wäre, würde dies der
Beschwerdeführerin nicht weiterhelfen. Wie erwähnt (Erwägung 2.5.1), sind unter
der Formulierung "im Zusammenhang mit diesem Vertrag" weitere Ansprüche im
Zusammenhang mit dem besagten Vertrag (Zustandekommen, Beendigung etc.) zu
verstehen, nicht aber ohne weiteres auch Ansprüche aus anderen, mit diesem
Vertrag in gewissen Elementen verbundenen Verträgen. Dass mit der
entsprechenden Formulierung auch letztere Ansprüche zu verstehen wären, muss
vor allem dann nicht gefolgert werden, wenn die konnexen Verträge klar
abweichende Schiedsvereinbarungen stipulieren. Dies hat das Schiedsgericht
zutreffend erkannt.
2.5.3 Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, das Schiedsgericht habe bei
der Beurteilung des mutmasslichen Parteiwillens nicht beachtet, was vernünftige
Parteien gewollt hätten. Vernünftige Parteien hätten unterschiedliche
Zuständigkeiten für Ansprüche aus den Exklusiv-Verträgen und für solche aus den
Sukzessivlieferverträgen zweifellos lieber behoben als perpetuiert. Dafür
spreche die strukturelle und inhaltliche Konnexität der Verträge, sodann die
Gefahr sich widersprechender Urteile, ferner Überlegungen der
Verfahrensökonomie und der Kosten. Auch könnten die unterschiedlichen
Zuständigkeiten zu einem faktischen Verrechnungsausschluss führen, wenn die
Beschwerdegegnerin in den Verfahren vor der ICAC in Moskau in einem Zeitpunkt
vollstreckbare Urteile erhalte, lange bevor das Schiedsgericht in Zürich über
die weniger liquiden Ansprüche der Beschwerdeführerin entschieden habe.
Das Schiedsgericht ist zu Recht vom klaren Wortlaut der Ergänzung Nr. 2
ausgegangen. Schon in der Überschrift "ERGÄNZUNG Nr. 2 zum Exklusiv-Vertrag vom
23. Oktober 2000 und vom 1. Januar 2004" wird ausschliesslich auf die
Exklusiv-Verträge Bezug genommen. In der Präambel wird sodann explizit
ausgeführt, dass die Parteien die Bestimmungen des Exklusiv-Vertrags vom 23.
Oktober 2000 bzw. vom 1. Januar 2004 samt Ergänzung Nr. 1 ändern, ergänzen und
verdeutlichen wollen. In der Folge werden einzelne Bestimmungen des
Exklusiv-Vertrags ersetzt, so insbesondere dessen Gerichtsstandsklausel durch
die vorliegend streitige Musterschiedsklausel der "Swiss Rules". Weder der
Wortlaut noch der Aufbau der Ergänzung Nr. 2 lassen zudem auf den Einbezug der
Sukzessivlieferverträge schliessen.
Die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Argumente mussten nicht zum
gegenteiligen Schluss führen. Wohl mag es sinnvoll sein, einheitliche
Zuständigkeiten vorzusehen. Es kommt aber doch vor, dass unterschiedliche
Gerichtsstände vereinbart werden. Entsprechende Streitigkeiten müssen dann vor
verschiedenen Schiedsgerichten ausgetragen werden (vgl. Berger/Kellerhals,
a.a.O., S. 165 f., Rz. 478). Dass es geradezu unvernünftig sei,
unterschiedliche Zuständigkeiten vorzusehen, kann nicht gesagt werden.
Vorliegend fällt auf, dass die Parteien die Exklusiv-Verträge schweizerischem
Recht unterstellten, die Sukzessivlieferverträge dagegen russischem Recht. Die
unterschiedlichen Gerichtsstände (Zürich/Moskau) entsprechen dieser Rechtswahl.
In der Ergänzung Nr. 2 wird nichts an der Rechtswahl geändert, was ebenfalls
dafür spricht, dass sich die dort stipulierte Schiedsvereinbarung nicht auf die
dem russischen Recht unterstellten Sukzessivlieferverträge beziehen sollte. Es
gibt demnach durchaus sachliche Gründe für die Annahme, dass die Parteien an
den unterschiedlichen Schiedsvereinbarungen festhalten wollten. Hätten die
Parteien tatsächlich - wie die Beschwerdeführerin vorbringt - die
unterschiedlichen Zuständigkeiten für Ansprüche aus den Exklusiv-Verträgen und
für solche aus den Sukzessivlieferverträgen beseitigen wollen, ist nicht
nachvollziehbar, weshalb sie in der Ergänzung Nr. 2 die Sukzessivlieferverträge
mit keinem Wort erwähnten, sondern sich diesbezüglich gänzlich ausschwiegen.

2.6 Zusammenfassend erweist sich der Vorwurf, das Schiedsgericht habe den
Vertrauensgrundsatz verletzt, als unbegründet. Die Auslegung der Schiedsklausel
der Ergänzung Nr. 2 durch das Schiedsgericht ist nicht zu beanstanden.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt weiter eine Verletzung des Anspruchs auf
rechtliches Gehör nach Art. 29 Abs. 2 BV, namentlich des sich daraus ergebenden
Anspruchs auf Begründung eines Entscheids.

3.1 Sie bringt vor, das Schiedsgericht habe lediglich formal auf ihre Argumente
Bezug genommen, sich aber nicht sachgerecht mit ihnen auseinander gesetzt. Mit
dem Argument betreffend Vertragshierarchie und den von ihr geltend gemachten
Billigkeitsüberlegungen habe sich das Schiedsgericht überhaupt nicht
beschäftigt. Die Verletzung des rechtlichen Gehörs nach Art. 29 Abs. 2 BV habe
zu einer zu Unrecht erfolgten Verneinung der Zuständigkeit geführt.

3.2 Die Beschwerdegegnerin ist der Auffassung, auf diese Rüge sei nicht
einzutreten.
Positive Zuständigkeitsentscheide können nach Art. 190 Abs. 3 IPRG
ausschliesslich aus den in Art. 190 Abs. 2 lit. a und b IPRG genannten Gründen
angefochten werden und eine Verletzung des Grundsatzes des rechtlichen Gehörs
(Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) kann daher gerade nicht gerügt werden. Beim
vorliegenden Schiedsspruch vom 28. September 2007 handelt es sich jedoch -
soweit er angefochten ist - um einen negativen Zuständigkeitsentscheid und
damit um einen Teilendentscheid, welcher der Beschränkung der Rügegründe nach
Art. 190 Abs. 3 IPRG nicht unterliegt (vgl. Erwägung 1.2). Auf die Rüge der
Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör kann demnach vorliegend
eingetreten werden. Indessen ist nicht Art. 29 Abs. 2 BV heranzuziehen, sondern
der Grundsatz des rechtlichen Gehörs im Sinne von Art. 182 Abs. 3 und Art. 190
Abs. 2 lit. d IPRG.

3.3 Nach ständiger Rechtsprechung umfasst der Grundsatz des rechtlichen Gehörs
nach Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG nicht auch den Anspruch
auf Begründung des Entscheids (BGE 133 III 235 E. 5.2. S. 248 mit Hinweisen).
Immerhin anerkennt das Bundesgericht auch für das Verfahren der internationalen
Schiedsgerichtsbarkeit die minimale Pflicht des Schiedsgerichts, die
rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen.
Das bedeutet jedoch nicht, dass sich das Schiedsgericht ausdrücklich mit jedem
Argument der Parteien auseinander setzen muss (BGE 133 III 235 E. 5.2 S. 248;
121 III 331 E. 3b S. 333).

3.4 Vorliegend hat das Schiedsgericht rechtserhebliche Argumente der
Beschwerdeführerin nicht etwa übersehen oder missverstanden. Namentlich hat es
auch das Argument betreffend "Vertragshierarchie" in der Liste auf S. 9 (xi)
des Schiedsspruchs aufgeführt, indem es von den gemäss der Beschwerdeführerin
"untergeordneten Sukzessivlieferverträgen" spricht. Zutreffend ist, dass das
Schiedsgericht die von der Beschwerdeführerin in der Einleitungsanzeige und der
ergänzenden Einleitungsanzeige aufgeführten "Billigkeitsüberlegungen" nicht
erwähnt. Worin die Billigkeitsüberlegungen bestehen sollen, hat die
Beschwerdeführerin jedoch nicht konkretisiert und es ist nicht ersichtlich,
inwiefern solche für die Auslegung der Schiedsklausel eine Rolle spielen
könnten. Die Entscheiderheblichkeit ist diesbezüglich nicht dargetan. Das
Schiedsgericht brauchte nicht auf alle Argumente einzeln einzugehen, soweit es
sie aufgrund seiner Beurteilung als nicht erheblich betrachtete. Dass das
Schiedsgericht die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Argumente zwar
aufgelistet, aber sich nicht mit allen ausdrücklich auseinander gesetzt hat,
begründet keine Verletzung des Grundsatzes des rechtlichen Gehörs nach Art. 182
Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die
Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art.
68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht der Zürcher
Handelskammer schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 29. Februar 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:

Corboz Sommer