I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.360/2007
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4A_360/2007 /len
Urteil vom 6. Dezember 2007
I. zivilrechtliche Abteilung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiber Widmer.
X. ________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Fürsprecher Daniel Marugg,
gegen
Y.________ AG,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt André Schlatter.
Kaufvertrag; Verrechnungsforderung;
Graumarktgeschäft,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern, I. Kammer
als Appellationsinstanz,
vom 11. Juli 2007.
Sachverhalt:
A.
Die Y.________ AG (Beschwerdegegnerin) und die X.________ AG
(Beschwerdeführerin) handeln mit Computer-Hardware. Die Beschwerdeführerin
ist Distributorin von Hardware der Marke F.________ und darf nur bestimmte
Computerhändler mit F.________-Produkten beliefern, zu denen die
Beschwerdegegnerin gehört. Beide Parteien beteiligten sich an sogenannten
Graumarktgeschäften, bei denen Verkäufe mit Rabatt an die nicht
bezugsberechtigte Firma Z.________ AG getätigt wurden. Diese bezahlte an die
Beschwerdegegnerin, die das Geld an die Beschwerdeführerin weiterleitete und
für ihre Dienste eine Vergütung einkassierte. Die Beschwerdeführerin liess
sich die Rabatte von der F.________ Schweiz vergüten.
B.
Am 24. März 2005 beantragte die Beschwerdegegnerin dem Amtsgericht
Luzern-Land, die Beschwerdeführerin habe ihr für die Lieferung von
Computer-Hardware Fr. 527'269.65 nebst Zins zu 8 % seit 7. Januar 2005 und
für vorprozessualen Aufwand Fr. 8'848.40 nebst Zins zu 8 % seit 16. Februar
2005 zu bezahlen. Entsprechend sei in der Betreibung Nr. 000 Littau die
definitive Rechtsöffnung zu erteilen. Die Beschwerdeführerin anerkannte die
Forderung von Fr. 527'269.65, stellte aber eine weit darüber hinausgehende
Gegenforderung aus den Graumarktgeschäften zur Verrechnung. Mit Urteil vom
12. September 2006 verpflichtete das Amtsgericht die Beschwerdeführerin, der
Beschwerdegegnerin Fr. 527'269.65 nebst 5 % Zins seit 7. Januar 2005 zu
bezahlen. In diesem Umfang hob es den Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr.
000 Littau auf.
Dagegen appellierte die Beschwerdeführerin an das Obergericht des Kantons
Luzern und beantragte die Abweisung der Klage. Das Obergericht bestätigte am
11. Juli 2007 das erstinstanzliche Urteil.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil
des Obergerichts vom 11. Juli 2007 aufzuheben und die Klage vollumfänglich
abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der
Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin und die Vorinstanz beantragen, die Beschwerde
abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Am 28. November 2007 reichte die Beschwerdeführerin unaufgefordert je eine
Stellungnahme zur Beschwerdeantwort der Beschwerdegegnerin und zur
Vernehmlassung der Vorinstanz ein.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 4. Oktober 2007 wurde das Gesuch der
Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.
Erwägungen:
1.
1.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen,
andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in
gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt
(Art. 42 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1/2). Die Verletzung von
Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das
Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde
präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133
III 439 E. 3.2, 589 E. 2 S. 591).
1.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn
sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet
dabei "willkürlich" (BGE 133 II 249 E. 1.2.2). Überdies muss die Behebung des
Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1
BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen
einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei
rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre;
andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid
festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer
kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene
tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise
seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und
substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die
Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3,
393 E. 7.1, 462 E. 2.4).
2.
Die Beschwerdeführerin rügt in verschiedener Hinsicht eine unrichtige
Feststellung des Sachverhalts, verfehlt dabei aber weitgehend die
Begründungsanforderungen an eine Sachverhaltsrüge, weshalb darauf nicht
eingetreten werden kann. Zum Teil richtet sie sich gar nicht gegen eine
tatsächliche Feststellung der Vorinstanz, sondern gegen eine rechtliche
Beurteilung, ohne aber eine Rechtsverletzung hinlänglich aufzuzeigen. Weitere
Rügen beruhen auf einem unzutreffenden Verständnis des angefochtenen Urteils.
Im Einzelnen ist was folgt anzumerken:
2.1 Die Beschwerdeführerin meint, die Vorinstanz habe eine unrichtige
Feststellung des Sachverhalts getroffen, indem sie weitere Beweiserhebungen
für entbehrlich hielt. Darin liegt indessen keine Sachverhaltsfeststellung,
sondern allenfalls eine antizipierte Beweiswürdigung, die aber von der
Beschwerdeführerin nicht als willkürlich angefochten wird.
2.2 Was die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit ihrem vorinstanzlich
gestellten Eventualantrag auf Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung
vorbringt, zielt ins Leere, da die Vorinstanz die Zulässigkeit dieses Antrags
nicht verneinte, sondern angesichts des Verfahrensausgangs offen liess.
2.3 Die Vorinstanz trat insoweit auf die Appellation nicht ein, als die
Beschwerdeführerin sich mit dem erstinstanzlichen Urteil nicht geordnet
auseinandergesetzt, sondern dieses bestätigt, lediglich ihre Sicht der Dinge
darlegt oder aber einfach gesagt habe, es sei falsch, ohne darzutun weshalb.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz in diesem Zusammenhang
aktenwidrige falsche Sachverhaltsfeststellungen vor.
Zu Unrecht. Die Vorinstanz traf mit der kritisierten Erwägung nicht eine
"aktenwidrige falsche Sachverhaltsfeststellung", sondern beurteilte, ob die
Appellationsschrift den kantonalrechtlichen Begründungsanforderungen
entsprach oder nicht. Dieser Anwendung der betreffenden kantonalen
Verfahrensvorschriften könnte die Beschwerdeführerin zunächst nur mit einer
gehörig begründeten Willkürrüge entgegentreten (vgl. BGE 121 I 54 E. 2a; 120
Ia 220 E. 3a). Dies tut sie aber nicht, indem sie lediglich darlegt, was sie
in ihrer Appellationsschrift ausgeführt habe, und dann behauptet, damit habe
sie sich hinlänglich mit dem erstinstanzlichen Urteil auseinandergesetzt und
die Vorinstanz habe die Anforderungen an das Rügeprinzip überspannt (Erwägung
1.1 vorne). Indem die Beschwerdeführerin fortfährt, damit habe die Vorinstanz
Art. 29 Abs. 1 BV verletzt, macht sie ebensowenig rechtsgenüglich begründet
geltend, dass das Vorgehen der Vorinstanz mit den aus der betreffenden
Verfassungsbestimmung fliessenden, unabhängig von den kantonalen
Verfahrensvorschriften greifenden Verfahrensregeln zur Sicherung des
Anspruchs auf ein faires Verfahren bzw. auf rechtliches Gehör unvereinbar
wäre (vgl. BGE 124 I 241 E. 2 S. 242 f.; 121 I 54 E. 2a; 120 Ia 220 E. 3a).
2.4 Die Beschwerdeführerin rügt die Feststellung, wonach die
Beschwerdegegnerin für ihre Dienste eine Vergütung einkassierte, als
offensichtlich falsch und verweist dabei auf eine Aussage von A.________. Die
Beschwerdeführerin betont dabei, dass die Beschwerdegegnerin die von der
Z.________ AG erhaltenen Geldzahlungen, ohne eine Vergütung einkassieren zu
dürfen, an sie abzuliefern verpflichtet gewesen sei. Dabei übersieht sie,
dass das angefochtene Urteil nichts darüber aussagt, von wem die
Beschwerdegegnerin eine Vergütung einkassierte.
Weiter trifft es nicht zu, dass die Vorinstanz die Verrechnungsforderung nur
auf ca. 1 Mio. Franken bezogen hätte. Sie prüfte vielmehr eine geltend
gemachte Verrechnungsforderung von rund 4 Mio. Franken (Urteil E. 3).
2.5 Die Vorinstanz liess offen, bei wem die Z.________ AG die Produkte
bestellt habe - bei der Beschwerdeführerin direkt oder bei der
Beschwerdegegnerin -, da dieser Punkt für das zu beurteilende Rechtsproblem
nicht relevant sei. Aus dem gleichen Grund liess sie auch die rechtliche
Qualifikation der Vertragsbeziehung zwischen den Parteien im Rahmen der
Graumarktgeschäfte offen. Sie tat dies im Hinblick auf die Beurteilung der
Streitfrage nach der Kompetenz von A.________, Geld aus den
Graumarktgeschäften auf sein Privatkonto überweisen zu lassen. In Bezug auf
diese Streitfrage ist in der Tat nicht ersichtlich und wird von der
Beschwerdeführerin nicht dargetan, inwiefern die beiden offen gelassenen
Punkte entscheidrelevant sein sollen. Auch insoweit ist keine
Rechtsverletzung im Zusammenhang mit der Feststellung des Sachverhalts
erkennbar.
3.
Die Klageforderung der Beschwerdegegnerin wurde von der Beschwerdeführerin
anerkannt und demzufolge zugesprochen. Im Streit steht die von der
Beschwerdeführerin zur Verrechnung gestellte Forderung von rund 4 Mio.
Franken aus den Graumarktgeschäften. Diese liefen wie folgt ab: A.________,
Angestellter der Beschwerdeführerin, tätigte für die Beschwerdeführerin
Verkäufe an die Firma Z.________ AG, eine Firma, an welche die
Beschwerdeführerin nicht zur Lieferung von F.________-Produkten berechtigt
war. Zur Umgehung des Verbots, F.________-Produkte an die Z.________ AG zu
liefern, wurde die bezugsberechtigte Beschwerdegegnerin dazwischen
geschalten. Die Z.________ AG bezahlte an die Beschwerdegegnerin, die das
Geld an die Beschwerdeführerin weiterzuleiten hatte und für ihre Dienste eine
Vergütung einkassierte. Die Geschäfte wurden zu sogenannten Nettopreisen
abgewickelt. Für die F.________-Produkte wurden Rabatte gewährt. Die
Beschwerdeführerin machte die Differenz zwischen den Brutto- und Nettopreisen
beim Hardware-Lieferanten, der F.________ Schweiz, geltend, indem sie
fälschlicherweise vorgab, sie habe die Geräte an Grosskunden verkauft, denen
die F.________ Schweiz Spezialrabatte zugesichert hatte.
3.1 Die Verrechnungsforderung beruht nach der Behauptung der
Beschwerdeführerin auf Graumarktwarenlieferungen im Gesamtwert von fast 7
Mio. Franken, wovon die Beschwerdegegnerin erst rund 3 Mio. Franken bezahlt
haben soll. Die Beschwerdegegnerin bestritt die behauptete Warenlieferung.
Die Vorinstanz hielt den Beweis für die Warenlieferungen für nicht erbracht
und wies dementsprechend die geltend gemachte Verrechnungsforderung zurück.
3.2 Die Beschwerdeführerin tritt dem im Wesentlichen mit dem Argument
entgegen, die Rechtsbeziehung zwischen den Parteien im Rahmen der
Graumarktgeschäfte sei als Auftrag zu qualifizieren, was die Vorinstanz in
Verletzung von Art. 400 OR übersehen habe. Die Beschwerdeführerin besitze
gegenüber der Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 400 OR einen
Rechenschaftsablegungs- und Ablieferungsanspruch. Diesen Anspruch habe die
Beschwerdeführerin in der Klageantwort sowie mit der eingereichten
Excel-Liste und dem Editionsantrag substantiiert umschrieben. Mehr müsse sie
nach Art. 400 OR nicht darlegen, insbesondere müsse sie die Warenlieferungen
nicht beweisen.
3.3 Zunächst ist die Beschwerdeführerin nicht zuzulassen, soweit sie ihre im
kantonalen Verfahren zur Verrechnung gestellte Forderung vor Bundesgericht in
eine "untypische Stufenklage" umkleiden will, da sie nach den
vorinstanzlichen Feststellungen im kantonalen Verfahren kein entsprechendes
Rechtsbegehren gestellt hat (Art. 99 Abs. 2 BGG; vgl. dazu BGE 116 II 215 E.
4a S. 219 f.; Vogel/Spühler, Grundriss des Zivilprozessrechts, 8. Aufl., Bern
2006, S. 189; Guldener, Schweizerisches Zivilprozessrecht, Zürich 1979, S.
167). Sodann kann sie mit der Berufung auf die Rechenschaftsablegungs- und
Ablieferungspflicht nach Art. 400 OR - mag eine solche der Beschwerdegegnerin
grundsätzlich obliegen oder nicht - nichts daran ändern, dass die
Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin die verrechnungsweise geltend
gemachte Zahlung von vornherein nur schuldet, wenn entsprechende
Graumarktgeschäfte überhaupt getätigt, mithin in entsprechendem Umfang Waren
geliefert wurden. Diese Anspruchsgrundlage, auf welcher die
Verrechnungsforderung beruht, hat die Beschwerdeführerin erst zu beweisen.
Dass die Vorinstanz dies verlangte, ist nicht zu beanstanden.
3.4 Die Beschwerdeführerin rügt die Erwägung der Vorinstanz, der
Editionsantrag der Beschwerdeführerin habe eine allfällige Korrektur der 4
Mio. Forderung infolge gewährter Rabatte zum Ziel, als aktenwidrig falsche
bzw. unvollständige Sachverhaltsfeststellung und Art. 400 OR verletzend. Ihre
Rüge kann indessen nicht nachvollzogen werden. Wenn es darum geht, erst
einmal die Graumarktwarenlieferungen zu beweisen, hilft es in der Tat nicht
weiter, zur Frage der gewährten Rabatte Beweise zu erheben. Dies war auch für
die Streitwertberechnung im Rahmen der Kostenfestlegung nicht nötig, da diese
aufgrund der geltend gemachten Angaben der Beschwerdeführerin willkürfrei
vorgenommen werden konnte (vgl. dazu Erwägung 5.2 hinten).
Ebenso wenig kann eine aktenwidrige falsche Sachverhaltsfeststellung oder
eine Gehörsverweigerung darin erblickt werden, dass die Vorinstanz auf die
Anhörung der Herren B.________, C.________ und D.________ (Angestellte der
Beschwerdeführerin) verzichtete, da das ihnen zugedachte Beweisthema im
Dunkeln geblieben sei. Diese Annahme der Vorinstanz erscheint jedenfalls
nicht willkürlich, zeigt doch ein Blick in die Appellationsbegründung der
Beschwerdeführerin, dass sie im Zusammenhang mit der Anrufung dieser Zeugen
lediglich pauschal von "dieser Forderung" sprach (Rz. 15). Es trifft zwar zu,
dass sie die genannten Zeugen zudem für die Behauptung anrief, die Z.________
AG habe diesen Herren gegenüber Informationen über die Zahlungen an die
Beschwerdegegnerin verweigert (Appellationsbegründung Rz. 14), jedoch ist die
Entscheidrelevanz eines solchen Beweisthemas nicht ersichtlich. Der Umstand,
dass die Z.________ AG gegenüber der Beschwerdeführerin Informationen
verweigerte, trägt jedenfalls nichts zum erforderlichen Beweis erfolgter
Warenlieferungen im Rahmen der Graumarktgeschäfte bei.
3.5 Auch was die von der Vorinstanz als nicht erforderlich erachtete genaue
Bezifferung der Verrechnungsforderung ("4-Mio.-Forderung") anbelangt, zeigt
die Beschwerdeführerin keine Bundesrechtsverletzung oder einen
entscheidrelevanten Fehler bei der Sachverhaltsfeststellung auf. Da der
Forderung mangels Beweises der Warenlieferungen die Basis bereits dem
Grundsatz nach entzogen war, musste die Vorinstanz deren genaue Höhe nicht
feststellen. Sie hat der Beschwerdeführerin denn auch nicht vorgeworfen, die
Forderung nicht exakt substantiiert zu haben, insbesondere betreffend die
Korrektur um die der Z.________ AG gewährten Rabatte.
4.
Ein Teil von rund 1 Mio. Franken der gesamten Verrechnungsforderung von rund
4 Mio. Franken betrifft die Zahlungen der Beschwerdegegnerin auf das
Privatkonto von A.________. Diesbezüglich hielt die Vorinstanz fest, dass die
Beschwerdegegnerin mit der geleisteten Zahlung grundsätzlich eine Schuld im
besagten Umfang anerkannt habe. Streitpunkt in diesem Zusammenhang bildet die
Frage, ob die Beschwerdegegnerin durch die Zahlungen auf das Privatkonto von
A.________ befreiend geleistet hat.
4.1 Das Amtsgericht prüfte, ob eine Anscheins- oder Duldungsvollmacht
vorliege. Es nahm mit Blick auf die Stellung und Funktion von A.________ als
"Director Sales and Value added Distribution" an, er sei zum Abschluss von
Kaufverträgen bevollmächtigt gewesen, was nach aussen hin, insbesondere auch
gegenüber der Beschwerdegegnerin kundgetan worden sei. Betreffend den Umfang
der Bevollmächtigung schloss es aufgrund der Umstände, dass die
Beschwerdegegnerin zweifelsohne habe annehmen dürfen, dass A.________
bevollmächtigt gewesen sei, alle mit den Verkaufsgeschäften in unmittelbarem
Zusammenhang stehenden Vertragspunkte zu regeln, also namentlich auch die
Zahlungsmodalitäten festzulegen und dabei das Bankkonto zu bezeichnen, auf
das die Überweisung der Geldschuld zu erfolgen hatte.
Die Vorinstanz schützte diese Auffassung des Amtsgerichts. Die Bezeichnung
eines Privatkontos als Zahlstelle sei zwar ungewöhnlich. Die
Beschwerdegegnerin habe aber nicht ohne weitere Abklärungen geleistet,
sondern sich bei A.________ nach dem Grund erkundigt. Die zur Antwort
bekommene 80/20 % Regelung sei nicht abwegig, zumal es sich um
Graumarktgeschäfte gehandelt habe, die ausserhalb des üblichen Rahmens
abliefen. Es sei daher nicht unglaubwürdig, dass die auf das Privatkonto von
A.________ geflossenen Gelder (20 %) für Bonuszahlungen an verschiedene
Händler, Mitarbeiter der Beschwerdeführerin und F.________-Mitarbeiter wie
auch für verschiedene Marketingaktivitäten vorgesehen gewesen seien. Solche
Leistungen wären über ein offizielles Konto der Beschwerdeführerin schwer
erklärbar gewesen. Aufgrund des Vollmachtsumfangs habe die Beschwerdegegnerin
ihre Sorgfaltspflicht nicht verletzt, wenn sie nicht auch noch beim obersten
Leitungsgremium der Beschwerdeführerin nachgefragt habe.
4.2 Mit dem, was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, zeigt sie keine
Bundesrechtsverletzung auf. Zunächst kann der Beschwerdeführerin nicht
gefolgt werden, wenn sie der Vorinstanz vorwirft, sie habe aktenwidrig
festgestellt, dass die Bevollmächtigung von A.________, die
Zahlungsmodalitäten festzulegen, zweitinstanzlich unbestritten geblieben sei.
Die Beschwerdeführerin bestritt in ihrer Appellationsbegründung, Rz. 39, auf
die sie sich bezieht, nicht, dass die Bevollmächtigung von A.________
grundsätzlich die Befugnis miteinschloss, die Zahlungsmodalitäten
festzulegen. Sie stellte nur in Abrede, dass er ein eigenes Konto als
Zahlstelle habe angeben dürfen. Auf diese Bestreitung ist die Vorinstanz denn
auch eingegangen. Sie hat dabei überzeugend dargelegt, weshalb die
Beschwerdegegnerin aufgrund der gegebenen Umstände im Rahmen der getätigten
Graumarktgeschäfte gutgläubig auf das angegebene Privatkonto zahlen konnte.
Die Beschwerdeführerin vermag dies nicht umzustossen, indem sie ihre
gegenteilige Auffassung bekräftigt, ohne sich mit den entsprechenden
Argumenten der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Nicht nachvollziehbar ist
schliesslich ihr Vorwurf, die Vorinstanz rede der Bestechung
(Privatkorruption) das Wort. Die Vorinstanz hat nirgends eine Billigung
solcher Praktiken zum Ausdruck gebracht.
4.3 Die Vorinstanz verzichtete im Zusammenhang mit dem Thema der Überweisung
auf das Privatkonto von A.________ und der angeblichen teilweisen
Weitervergütung auf ein Konto von E.________ (Verwaltungsratspräsident der
Beschwerdegegnerin) auf eine Parteibefragung von E.________, da kein von der
Appellationsantwort abweichendes Aussageverhalten zu erwarten sei. Die
Beschwerdeführerin erblickt darin eine "unzulässige antizipierte
Beweiswürdigung" und eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör.
Der aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör fliessende Anspruch auf Abnahme
und Würdigung der angebotenen Beweise schliesst eine antizipierte
Beweiswürdigung nicht aus (BGE 131 I 153 E. 3 S. 157; 122 II 464 E. 4a). Das
Bundesgericht greift in eine antizipierte Beweiswürdigung nur ein, wenn sie
willkürlich und damit offensichtlich unhaltbar ist, namentlich wenn sie eine
prozessuale Vorschrift oder einen unumstrittenen Grundsatz des Beweisrechts
krass verletzt oder sonst wie in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken
zuwiderläuft (BGE 132 III 209 E. 2.1; 131 I 153 E. 3 S. 157, 217 E. 2.1; 129
I 8 E. 2.1; 124 I 208 E. 4a). Inwiefern dies vorliegend zutreffen soll, legt
die Beschwerdeführerin nicht dar. Wenn sie sodann vorbringt, die Vorinstanz
führe das Institut der Parteibefragung nach § 156 Abs. 2 ZPO-LU "ad absurdum"
und verletze Bundesrecht, so kann auf diese Rüge nicht eingetreten werden.
Darzulegen und rechtsgenüglich zu begründen wäre eine willkürliche Anwendung
kantonalen Prozessrechts im vorliegenden Fall, was die Beschwerdeführerin
indessen nicht tut, indem sie einfach pauschal behauptet, wegen der
Strafandrohung bei falscher Parteiaussage wäre ein gegenüber den von der
Partei eingereichten Rechtsschriften "korrigiertes" Aussageverhalten zu
erwarten.
5.
Schliesslich macht die Beschwerdeführerin geltend, die Vorinstanz verstosse
mit ihrer falschen Streitwertangabe sowie ihrer darauf basierenden Festlegung
der Gerichtskosten und der Parteientschädigung gegen das Willkürverbot.
5.1 Die Vorinstanz ging gestützt auf § 2 Abs. 1 der Verordnung des
Obergerichts über die Kosten in Zivil- und Strafverfahren sowie in weiteren
Verfahren des Kantons Luzern vom 6. November 2003 (KoV; SRL 265) von einem
Streitwert von rund 4.5 Mio. Franken aus (Fr. 527'269.65 Klageforderung + ca.
4 Mio. Franken Verrechnungsforderung). Die Beschwerdeführerin ist der
Meinung, sie hätte nach § 18 Abs. 1 ZPO-LU nur die eingeklagte Forderung,
nicht aber die Verrechnungsforderung berücksichtigen dürfen.
Nach § 1 KoV entspricht der für die Berechnung von Gebühren massgebende
Streitwert dem nach den §§ 18-22 der ZPO-LU ermittelten Streitwert.
Vorbehalten bleiben die §§ 2 und 3 dieser Verordnung. Nach § 2 Abs. 1 KoV
werden die Verrechnungsansprüche mit der Klageforderung zusammengerechnet,
wenn und soweit sie Gegenstand der richterlichen Prüfung bilden. Das
Obergericht hat die Kostenverordnung gestützt auf § 2 des Gesetzes über die
Kosten im Verfahren vor Gerichtsbehörden vom 8. März 1966 (KoG, SRL Nr. 264)
erlassen, der eine genügende gesetzliche Grundlage bildet (Urteil 4P.315/2006
vom 22. Mai 2007 E. 2.2.1), was die Beschwerdeführerin denn auch nicht in
Frage stellt.
Aus den zitierten Verordnungsbestimmungen erhellt, dass für die Berechnung
des Streitwertes, soweit dieser für die Kostenfestlegung Grundlage bildet,
zwar grundsätzlich die entsprechenden Bestimmungen der ZPO (§§ 18-22 ZPO-LU)
massgebend sind, aber betreffend die Berücksichtigung von
Verrechnungsansprüchen die vorbehaltene Sondervorschrift von § 2 Abs. 1 KoV
greift. Die Vorinstanz hat den Streitwert mithin regelkonform berechnet. Dass
§ 2 Abs. 1 KoV bundesrechtswidrig sein soll, wie die Beschwerdeführerin
behauptet, trifft nicht zu. Es gibt keinen bundesrechtlichen Grundsatz, der
den Kantonen verbieten würde, bei der Streitwertberechnung im Rahmen der
Kostenfestlegung die Verrechnungsansprüche mitzuberücksichtigen. Die
Bundesgerichtsentscheide, welche die Beschwerdeführerin anruft, betreffen die
Streitwertberechnung für die Berufungsfähigkeit an das Bundesgericht nach
Art. 46 und 47 OG (BGE 102 II 397; 95 II 281) bzw. für die Berufungsfähigkeit
an das Bündner Kantonsgericht nach der Bündner Zivilprozessordnung (BGE 96 I
697). Daraus lässt sich für den vorliegenden Fall nichts ableiten.
5.2 Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie habe die Verrechnungsforderung
nicht mit rund 4 Mio. Franken beziffert, sondern mit rund 4 Mio. Franken
abzüglich "Z.________ AG gewährte Rabatte". Die Streitwertberechnung sei
daher auch aus diesem Grund falsch.
Auch darin kann der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden. Gleich wie das
Gericht den Streitwert der Klageforderung nach dem Rechtsbegehren des Klägers
bestimmt (§ 18 ZPO-LU), ergibt sich der Streitwert der Verrechnungsforderung
aufgrund der Angaben des Beklagten. Indem die Vorinstanz von der geltend
gemachten Verrechnungsforderung von rund 4 Mio. Franken ausging, aber die
allfällige noch nicht bezifferte Korrektur betreffend die Rabatte
unberücksichtigt liess, sprengte sie den Ermessensrahmen (vgl. § 21 Abs. 2
ZPO-LU) nicht, zumal die Beschwerdeführerin nicht geltend macht, im
vorinstanzlichen Verfahren behauptet zu haben, dass jene Korrektur einem
gewichtigen Betrag entsprochen hätte. Von Willkür kann insoweit keine Rede
sein. Auch die in diesem Zusammenhang erhobene Rüge, die Vorinstanz habe den
Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin verletzt, weil sie die zur Bezifferung
der Verrechnungsforderung gestellten Beweisanträge abgewiesen habe, erweist
sich damit ohne weiteres als unbegründet.
6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei
diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, I.
Kammer als Appellationsinstanz, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 6. Dezember 2007
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Corboz Widmer