II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.465/2006
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{T 0/2}
2A.465/2006 /zga
Urteil vom 19. Januar 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin,
Ersatzrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.
X.________
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Klaus Tappolet und Dr. Oliver Untersander,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich, Dienstabteilung Recht, Bändliweg 21, 8090
Zürich,
Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, 2. Kammer, Postfach,
Militärstrasse 36, 8090 Zürich.
Staats- und Gemeindesteuern 2002,
Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des
Kantons Zürich
vom 7. Juni 2006.
Sachverhalt:
A.
Die X.________ AG, befand sich seit April 1993 in Nachlassliquidation. Im
Jahr 1993 bildete sie eine Rückstellung von 26 Millionen Franken für
Bürgschaften, Patronatserklärungen, Erfüllungsgarantien etc. Diese
Rückstellung wurde in den Folgejahren nur in bescheidenem Umfang beansprucht.
Mit Schreiben vom 4. Oktober 2002 klärte der Steuerkommissär für die
Steuerperiode 2000 (Ende der siebenjährigen Verlustvortragsperiode) die
betriebswirtschaftliche Notwendigkeit der Rückstellung ab. Am 9. Oktober 2002
antwortete die damalige Vertreterin, die Rückstellung werde bei Abschluss des
Nachlassverfahrens und Klarheit über die Berechtigungen der Forderungen
aufgelöst, was voraussichtlich im Jahr 2002, spätestens 2003 der Fall sein
werde.
Für die Steuerperiode 2000 wurde die X.________ AG am 14. Oktober 2002 gemäss
Selbstschätzung für einen steuerbaren Gewinn von Fr. 0.-- und für ein
steuerbares Kapital von Fr. 0.-- veranlagt (sog. Nulltaxation). Diese
Veranlagung erwuchs in Rechtskraft.
Mit Schreiben vom 25. Februar 2003 und vom 27. März 2003 beantragte die
X.________ AG gegenüber dem Steueramt, die Rückstellung sei um Fr.
4'365'176.-- aufzulösen und mit dem damals noch bestehenden Verlustvortrag zu
verrechnen. Der Steuerkommissär wies den Antrag ab und anerkannte die
nachgereichte Steuerbilanz nicht, weil eine von der Handelsbilanz abweichende
Steuerbilanz in der Steuererklärung deklariert sein müsse (Schreiben vom 1.
April 2003).
Für die Steuerperiode 2001 wurde die X.________ AG am 28. März 2003 mit einem
steuerbaren Gewinn von Fr. 160'100.-- und einem steuerbaren Kapital von Fr.
0.-- veranlagt. Dabei wurde die Steuerpflichtige ausdrücklich darauf
hingewiesen, dass der Verlustvortrag wegen Ablaufs der siebenjährigen
Verrechnungsperiode nicht mehr berücksichtigt werden könne. Diese
Einschätzung erwuchs unangefochten in Rechtskraft.
Am 13. August 2003 ersuchte die neue Vertreterin der X.________ AG die
Steuerbehörde um Wiedererwägung der negativen Antwort vom 1. April 2003, was
der Steuerkommissär am 21. August 2003 ablehnte.
In ihrer Jahresrechnung 2002 löste die X.________ AG die fragliche
Rückstellung erfolgswirksam auf und wies einen Jahresgewinn von
Fr. 3'257'640.-- aus.
B.
In der Steuererklärung 2002 deklarierte die X.________ AG einen Reingewinn
von Fr. 4'380'187.--. Diesen reduzierte sie sodann unter dem Titel "Auflösung
versteuerter stiller Reserven" um die - ihres Erachtens bereits im Jahr 2000
steuerlich berücksichtigte - Rückstellung von Fr. 4'365'176.-- und wies
schliesslich einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 15'011.-- aus. Demgegenüber
wurde die Steuerpflichtige am 9. März 2004 für die Staats- und
Gemeindesteuern der Steuerperiode 2002 zu einem steuerbaren Gewinn von
Fr. 3'310'100.-- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 0.-- eingeschätzt;
insbesondere wurde die Auflösung versteuerter stiller Reserven nicht
anerkannt (immerhin unter Berücksichtigung der auf dem Gewinn anfallenden
Steuern).
Die hiergegen erhobenen Rechtsmittel blieben allesamt erfolglos
(Einspracheentscheid vom 5. August 2004 des Kantonalen Steueramtes Zürich;
Entscheid der Steuerrekurskommission des Kantons Zürich vom 23. Dezember
2005; Urteil des Verwaltungsgerichts des Kanton Zürich vom 7. Juni 2006).
C.
Die X.________ AG hat am 11. August 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das
Bundesgericht erhoben mit dem Antrag, das Urteil des Verwaltungsgerichts vom
7. Juni 2006 aufzuheben und die Sache zu neuem Entscheid an die Vorinstanz
zurückzuweisen. Die Beschwerdeführerin rügt sinngemäss eine Verletzung von
Bundesrecht (Art. 104 lit. a OG).
D.
Das Kantonale Steueramt Zürich, das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich
sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die
Verwaltungsgerichtsbeschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Das Bundesgericht prüft die Zulässigkeit der bei ihm eingereichten
Beschwerden von Amtes wegen und mit freier Kognition (BGE 132 III 291 E. 1 S.
292; 131 II 571 E. 1 S. 573, je mit Hinweis).
1.1 Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich
betrifft die Einschätzung für die Staats- und Gemeindesteuern 2003 und
unterliegt damit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht (Art.
73 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung
der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, StHG; SR 642.14; vgl. BGE 130
II 202 E. 1 S. 204, mit Hinweisen). Auf die form- und fristgerecht
eingereichte Beschwerde der gemäss Art. 73 Abs. 2 StHG bzw. Art. 103 lit. a
OG legitimierten Beschwerdeführerin ist grundsätzlich einzutreten. Allerdings
darf das Bundesgericht bei Gutheissung des Rechtsmittels das angefochtene
Urteil bloss aufheben und die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz
zurückweisen (Art. 73 Abs. 3 StHG; BGE 132 II 128 E. 5 S. 134, mit Hinweis).
1.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Verletzung von
Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens,
sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen
Sachverhalts gerügt werden (Art. 104 lit. a und lit. b OG). Hat - wie hier -
als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das Bundesgericht
allerdings an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der Sachverhalt
nicht offensichtlich unrichtig oder unvollständig oder unter Verletzung
wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt worden ist (Art. 105 Abs. 2
OG).
Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren das
Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien vorgebrachten
Begründungen gebunden zu sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann
somit die Beschwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen
gutheissen oder abweisen (BGE 131 II 361 E. 2 S. 366, mit Hinweisen). Bei
Verwaltungsgerichtsbeschwerden nach Art. 73 StHG prüft das Bundesgericht
ferner frei, ob das kantonale Recht und dessen Anwendung durch die kantonalen
Instanzen mit den Vorgaben des Steuerharmonisierungsgesetzes übereinstimmen
(BGE 131 II 710 E. 1.2 S. 713, mit Hinweisen).
2.
Es steht fest, dass die Beschwerdeführerin für die Steuerperiode 2000
rechtskräftig eingeschätzt wurde. (steuerbarer Gewinn: Fr. 0.--; steuerbares
Kapital: Fr. 0.--). Umstritten ist, ob sie unter diesen Umständen
nachträglich die Rückstellung im Betrag von Fr. 4'365'176.-- steuerwirksam
auflösen und mit dem damals noch bestehenden Verlustvortrag verrechnen
durfte. Die Zürcher Steuerbehörden haben eine solche verspätete und nicht
formgültige "Selbstaufrechnung" steuerlich nicht anerkannt. Die
Beschwerdeführerin vertritt demgegenüber die Auffassung, die Steuerbilanz
könne ausnahmsweise auch nach Rechtskraft einer Einschätzung noch angepasst
werden, dann nämlich, wenn, wie in ihrem Fall für das Steuerjahr 2000, eine
Nulltaxation vorgenommen und der steuerlich massgebende Verlustvortrag nicht
betragsmässig eröffnet worden sei; dass die Rückstellung handelsrechtlich
(erst) in der Steuerperiode 2002 aufgelöst worden sei, könne steuerlich nicht
massgebend sein.
3.
3.1 Die Steuerbehörden stellen zusammen mit dem Steuerpflichtigen die für eine
vollständige und richtige Besteuerung massgebenden tatsächlichen und
rechtlichen Verhältnisse fest (§ 132 Abs. 1 des Zürcher Steuergesetzes vom 8.
Juni 1997; StG/ZH). Der Steuerpflichtige muss alles tun, um eine vollständige
und richtige Veranlagung zu ermöglichen (§ 135 Abs. 1 StG/ZH). Insbesondere
muss er das Formular für die Steuererklärung wahrheitsgemäss und vollständig
ausfüllen (§ 133 Abs. 2 StG/ZH); als juristische Person hat er die
unterzeichneten Jahresrechnungen (Erfolgsrechnungen und Bilanzen) beizulegen
(§ 134 Abs. 2 StG/ZH), und er trägt die Verantwortung für die Richtigkeit und
Vollständigkeit der Steuererklärung (vgl. Felix Richner/Walter Frei/Stefan
Kaufmann/Hans Ulrich Meuter, Kommentar zum harmonisierten Zürcher
Steuergesetz, 2. Aufl., Zürich 2006, Rzn. 1 ff. zu § 132). Diese Ordnung
stimmt mit Art. 42 StHG überein (vgl. Martin Zweifel, in: Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, I/1, 2. Aufl., Basel/Genf/ München 2002, Rzn. 1
ff. zu Art. 42 StHG; Martin Zweifel/Michael Beusch, Ausgewählte Fragen zur
Bedeutung der Handelsbilanz für die steuerliche Gewinnermittlung, in:
Festschrift für Peter Böckli, Zürich 2006, S. 61 ff., insbesondere S. 73 ff.;
vgl. auch ASA 73, 482 S. 487 f.).
3.2 Gegenstand der Gewinnsteuer der juristischen Personen ist der Reingewinn
(§ 63 StG/ZH). Der steuerbare Reingewinn wird gemäss § 64 Abs. 1 StG/ZH
ermittelt auf Grund des Saldos der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des
Saldovortrages des Vorjahres (Ziff. 1); er wird erhöht um alle vor Berechnung
des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teile des
Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem
Aufwand verwendet werden, insbesondere um die geschäftsmässig nicht
begründeten Rückstellungen, sowie um die der Erfolgsrechnung nicht
gutgeschriebenen Erträge (Ziff. 2 und Ziff. 3). Das Gesetz stellt damit auf
das Ergebnis eines handelsrechtskonformen Rechnungsabschlusses ab.
Das schweizerische Steuerrecht knüpft an die handelsrechtliche Bilanz an,
welche auch steuerrechtlich verbindlich ist, sofern die handelsrechtlichen
Vorschriften beachtet wurden. Vorbehalten bleiben die steuerlichen
Korrekturvorschriften. Das bedeutet, dass die Steuerbehörden verpflichtet
sind, auf die von den Organen der juristischen Person abgenommenen
Jahresrechnungen abzustellen (Grundsatz der Massgeblichkeit der Handelsbilanz
für die steuerliche Gewinnermittlung). Die Verbindlichkeit der Jahresrechnung
entfällt nur insoweit, als diese gegen zwingende Vorschriften des
Handelsrechts verstösst oder als steuerliche Korrekturvorschriften zu
beachten sind (vgl. Richner/ Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., Rz. 8 zu § 64
StG/ZH). Diese Regelung stimmt mit Art. 24 Abs. 1 StHG überein (vgl. Stephan
Kuhn/Peter Brülisauer, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/1,
a.a.O., Rzn. 11 ff. zu Art. 24 StHG. Gleich lautend: Art. 58 des
Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR
642.11]; vgl. dazu Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, Therwil/Basel
2004, Rzn. 3 ff. zu Art. 58; Zweifel/Beusch, a.a.O., S. 62 f.).
3.3 Verbuchte Rückstellungen für Verpflichtungen, deren Höhe noch unbestimmt
ist, gehören zum geschäftsmässig begründeten Aufwand im Sinn von § 65 StG/ZH.
Merkmal der Rückstellungen ist ihr ungewisser und damit nur vorübergehender
Charakter (vgl. Locher, a.a.O., Rzn. 2 f. zu Art. 29 DBG; Markus Reich/Marina
Züger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/2b, Basel/Genf/
München 2000, Rz. 4 zu Art. 29 DBG). Sobald Rückstellungen nicht mehr
geschäftsmässig begründet sind, werden sie dem steuerbaren Gewinn
zugerechnet.
Der Steuerpflichtige kann die (nicht mehr geschäftsmässig begründete)
Rückstellung in der Handelsbilanz bzw. der damit organisch zusammenhängenden
Erfolgsrechnung erfolgswirksam auflösen. Unterlässt er dies, so kann die
Steuerbehörde eine entsprechende Aufrechnung vornehmen (vgl. § 64 Abs. 1
Ziff. 2 lit. b StH/ZH), womit die Steuerbilanz in Zukunft von der
Handelsbilanz abweicht. Diese Aufrechnung erfolgt in der Periode, in welcher
die geschäftsmässige Unbegründetheit der Rückstellung von der Steuerbehörde
festgestellt wird (Reich/ Züger, a.a.O., Rz. 50 zu Art. 29 DBG; Richner/Frei/
Kaufmann/Meuter, a.a.O., Rz. 88 zu § 64 StG/ZH). Der Steuerpflichtige kann
nicht einwenden, die geschäftsmässige Rechtfertigung sei schon in einer
früheren Periode weggefallen (vgl. Locher, a.a.O., Rz. 50 zu Art. 29 DBG).
Der Steuerpflichtige kann aber auch davon absehen, überflüssig gewordene
Rückstellungen handelsrechtlich aufzulösen (vgl. Art. 669 Abs. 2 in fine OR),
und nur in der Steuerbilanz eine Aufrechnung vornehmen. In diesem Fall hat er
die geschäftsmässig nicht begründeten Rückstellungen zum handelsrechtlichen
Gewinn aufzurechnen (Ziffer 2.1.2 der Steuererklärung für
Kapitalgesellschaften im Kanton Zürich) und gleichzeitig im entsprechenden
Umfang die (als Gewinn versteuerten) stillen Reserven zu deklarieren (Ziffer
15 der Steuererklärung). Anderseits kann er in der Steuerperiode, in der er
die Rückstellungen handelsrechtlich auflöst, für die bereits versteuerten
stillen Reserven einen Abzug vom handelsrechtlich ausgewiesenen Gewinn
vornehmen (Ziffer 4.2.1 der Steuererklärung), und beim steuerbaren Kapital
reduzieren sich die versteuerten stillen Reserven im entsprechenden Umfang
(vgl. Reich/Züger, a.a.O., Rz. 50 zu Art. 29 DBG; Jürg Stoll, Die
Rückstellung im Handels- und Steuerrecht, Diss. ZH 1992, S. 283). Es versteht
sich von selbst, dass dieses Vorgehen nur solange möglich ist, als die
Veranlagungen für die betreffenden Steuerperioden nicht in Rechtskraft
erwachsen sind.
4.
4.1 Im vorliegenden Fall hat die Beschwerdeführerin die fragliche Rückstellung
in den für die Steuerperiode 2000 massgebenden Jahresrechnungen nicht
erfolgswirksam aufgelöst. Sie hat auch in der Steuererklärung 2000 (in Ziffer
2.1.2) keine Aufrechnung für geschäftsmässig nicht begründete Rückstellungen
zum handelsrechtlichen Gewinn vorgenommen und somit keinen von der
Handelsbilanz abweichenden Steuerbilanzwert der Rückstellung deklariert. Erst
in ihren Jahresrechnungen 2002 hat die Beschwerdeführerin die fragliche
Rückstellung erfolgswirksam aufgelöst, in der Steuererklärung 2002 einen
entsprechenden Gewinn deklariert und gleichzeitig einen Abzug für (im
Steuerjahr 2000) angeblich bereits versteuerte stille Reserven gemacht. Die
zu diesem Zweck vorgenommene nachträgliche "Anpassung" der Steuerbilanz 2000
war aber nicht mehr zulässig, nachdem die betreffende Veranlagung in
Rechtskraft erwachsen war. Die Steuerbehörden haben die umstrittene
"Selbstaufrechnung" daher zu Recht als verspätet und nicht formgültig
erachtet und ihr die steuerliche Anerkennung versagt.
Unter den gegebenen Umständen konnte die Beschwerdeführerin in der
Steuerperiode 2002 somit keinen Abzug unter dem Titel "Auflösung versteuerter
stiller Reserven" beanspruchen (E. 3.3 letzter Absatz). Damit war die
erfolgswirksame Auflösung der Rückstellung von Fr. 4'365'176.-- in den
Jahresrechnungen 2002 - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin - auch
steuerrechtlich massgebend. Die Beschwerdeführerin wurde mithin für die
Steuerperiode 2002 zu Recht zu einem (unter Berücksichtigung der darauf
lastenden Steuern) steuerbaren Gewinn von Fr. 3'310'100.-- und einem
steuerbaren Kapital von Fr. 0.-- eingeschätzt.
4.2 Die Beschwerdeführerin wendet ein, weil Gewinn und Kapital der
Steuerperiode 2000 mit Fr. 0.-- veranlagt worden seien und der Verlust
betragsmässig nicht verbindlich festgelegt worden sei, könnten auch nach
Rechtskraft der Nulltaxation noch stille Reserven mittels entsprechender
Erklärung versteuert und mit dem damals vorhandenen Verlustvortrag verrechnet
werden. Dieser Auffassung kann aus verschiedenen Gründen nicht gefolgt
werden:
4.2.1 Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass die gesetzlichen
Deklarationspflichten (oben E. 3.1) illusorisch wären, wenn bei einer
rechtskräftigen Nulltaxation auch später noch stille Reserven aufgelöst und
zur Verrechnung gebracht werden könnten. Der Steuerpflichtige ist nicht nur
auf den der Steuerbehörde vorgelegten Jahresrechnungen zu behaften, sondern
auch auf den weiteren Unterlagen sowie auf der ordnungsgemäss eingereichten
Steuererklärung, für deren Richtigkeit und Vollständigkeit er die
Verantwortung trägt (oben E. 3.1). Vorliegend wurde die Beschwerdeführerin
für das Steuerjahr 2000 gemäss ihrer Selbstschätzung für einen steuerbaren
Gewinn von Fr. 0.-- und für ein steuerbares Kapital von Fr. 0.-- veranlagt.
Dabei wurde die Rückstellung gerade aufgrund der von ihr behaupteten nach wie
vor bestehenden Unsicherheitsfaktoren im ursprünglichen Ausmass (abgesehen
von unbedeutenden Abschlagszahlungen) als geschäftsmässig begründet erachtet.
4.2.2 Das von der Beschwerdeführerin vertretene Vorgehen würde zudem dazu
führen, dass die Steuerbehörde trotz rechtskräftiger Einschätzung die
Steuerperiode 2000 erneut beurteilen müsste; insbesondere müsste abgeklärt
werden, ob überhaupt genügend Verlustvorträge vorhanden wären, die mit dem
aus der Auflösung der Rückstellung resultierenden ausserordentlichen Ertrag
verrechnet werden könnten. Wäre das nicht der Fall und würde somit ein
positives Ergebnis ausgewiesen, so müsste dies an sich zu einer
Wiedereröffnung des Einschätzungsverfahrens führen, obwohl die
Voraussetzungen für ein Revisions- oder Nachsteuerverfahren nicht gegeben
wären. Wohl trifft zu, dass nur die Steuerfaktoren an der Rechtskraft der
Veranlagung teilhaben und dass sowohl die tatsächliche als auch die
rechtliche Ausgangslage im Rahmen der Einschätzung einer anderen
Steuerperiode überprüft und nötigenfalls abweichend gewürdigt werden dürfen
(vgl. Urteil 2A.370/2004 vom 11. November 2005, E. 4.2, mit Hinweisen).
Daraus folgt aber umgekehrt, dass bei erneuter Überprüfung derselben
Steuerperiode insbesondere die tatsächliche Ausgangslage nicht nach Belieben
verändert werden darf. Entsprechend ist es verfehlt zu folgern, die zu einer
Nulltaxation führenden Unterlagen könnten beliebig angepasst werden, solange
sie nur das Endresultat (Fr. 0.--) nicht tangierten.
4.2.3 Weiter ist der Vorwurf nicht berechtigt, die Steuerbehörde gehe analog
vor, wenn sie anlässlich der Verrechnung des Gewinns der laufenden Periode
mit Vorjahresverlusten diese überprüfe und gegebenenfalls nicht in der
deklarierten Höhe akzeptiere: Die Steuerbehörde beurteilt lediglich einen in
der Vergangenheit abgeschlossenen Vorgang unter Umständen anders als der
Steuerpflichtige. Sie kann aber diesen feststehenden Sachverhalt nicht durch
nachträgliche Vorkehrungen modifizieren, wie dies die Beschwerdeführerin hier
zu erreichen versucht. Die Sachverhalte sind somit nicht vergleichbar, und
zudem leuchtet ein, dass der Steuerpflichtige aus der im Interesse der
Verwaltungsökonomie befolgten Praxis der Steuerbehörde nichts zu seinen
Gunsten ableiten kann. Im Übrigen hätte die Beschwerdeführerin nach der
Rechtsprechung kein schutzwürdiges Interesse im Sinn von Art. 103 lit. a OG
zu verlangen, dass die Höhe allfälliger verrechenbarer Verlustvorträge
festgestellt werde (vgl. Urteil 2A.192/2000 vom 9. Mai 2001, E. 3; vgl. auch
Urteil H.93/2006 vom 19. Oktober 2006, E. 4.3.2, je mit Hinweisen).
4.2.4 Würde das von der Beschwerdeführerin praktizierte Vorgehen anerkannt,
könnte die Verlustvortragsperiode über die gesetzliche Frist von sieben
Jahren hinaus erstreckt werden (vgl. § 70 StG/ZH; Art. 67 Abs. 1 StHG). Ein
solches Ergebnis entspräche offensichtlich nicht dem Sinn der erwähnten
Vorschriften, denn der Gesetzgeber hat die zeitliche Befristung des
Verlustvortrags aus Gründen der Rechtssicherheit und der Praktikabilität vor
den (in diesem Zusammenhang wenig aussagekräftigen) Grundsatz der Besteuerung
nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit gestellt (Frank Lampert, Die
Verlustverrechnung von juristischen Personen im Schweizer Steuerrecht, Diss.
GE 2000, S. 35 ff.). Auch würde sich ein solches Vorgehen vom bisherigen
Verständnis des Massgeblichkeitsgrundsatzes allzu sehr entfernen (oben E. 3.2
zweiter Absatz).
4.3 In grundsätzlicher Hinsicht bemängelt die Beschwerdeführerin
schliesslich, dass bei Gesellschaften im Konkurs oder in Nachlassliquidation
die Veranlagung nicht mehr jährlich erfolgen sollte, sondern die ganze
Liquidationsphase als eine einzige Steuerperiode zu behandeln sei. Dies
stünde jedoch in offensichtlichem Widerspruch zum Gesetz, welches verlangt,
dass in jedem Kalenderjahr ein Geschäftsabschluss erstellt wird (mit daraus
folgenden jährlichen Steuerperioden; § 83 Abs. 2 und 3 StG/ZH; Art. 31 Abs. 2
StHG). Zudem würde es dazu führen, dass die Verlustverrechnung über einen
sieben Jahre dauernden Zeitraum hinaus möglich wäre, was wiederum den bereits
erwähnten Bestimmungen widerspräche (oben E. 4.2.4). Wie die Vorinstanz zu
Recht feststellt, erweist sich die jährliche und damit periodengerechte
Besteuerung der aufzulösenden Gesellschaft gerade dann als sachgerecht, wenn
sich die Nachlassliquidation, wie vorliegend, über mehrere Jahre erstreckt.
5.
Nach dem Gesagten ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde unbegründet und
deshalb abzuweisen.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten des bundesgerichtlichen
Verfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 in Verbindung
mit Art. 153 und Art. 153a OG). Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet
(Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin, dem Kantonalen Steueramt Zürich
und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, 2. Kammer, sowie
der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 19. Januar 2007
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: