II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.215/2006
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2A.215/2006
2A.216/2006 /bru
Urteil vom 29. Mai 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin,
nebenamtlicher Bundesrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.
A. X._______ und B.X._______,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat Hirt,
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Thurgau,
Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau.
2A.215/2006 Direkte Bundessteuer 2001,
2A.216/2006 Staats- und Gemeindesteuern 2001,
Verwaltungsgerichtsbeschwerden gegen die Urteile des Verwaltungsgerichts des
Kantons Thurgau
vom 22. Februar 2006.
Sachverhalt:
A.
A. X._______ und B.X._______ waren Eigentümer der X._______ AG mit Sitz in
Y._______/TG. Das voll liberierte Aktienkapital betrug Fr. 200'000.-- und war
eingeteilt in 2000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 100.--.
Mit Vertrag vom 23. November 2000 verkauften sie die X._______ AG an die
V._______ AG mit Sitz in Z._______. Der Kaufpreis betrug Fr. 7'500'000.--,
zuzüglich einer Gewinngarantie für das Jahr 2001; daraus resultierte
schliesslich ein Verkaufspreis von Fr. 7'870'000.--. Der Vertrag wurde am
4. Januar 2001 unterzeichnet und vollzogen. Der Kaufpreis wurde in zwei
Tranchen geleistet: Fr. 5'000'000.-- am 4. Januar 2001 und Fr. 2'870'000.--
am 4. Juli 2002. Die Verkäufer verpflichteten sich, vor dem Vollzug des
Vertrags die Geschäftsliegenschaft T._______ in Y._______/TG und die
Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A von der X._______ AG zu
Buchwerten zu erwerben. Nach dem Verkauf nahm A.X._______ vorübergehend
Einsitz im Verwaltungsrat der X._______ AG. Bereits kurz nach dem Verkauf
gewährte die X._______ AG einer Konzerngesellschaft der V._______ AG ein
Darlehen von Fr. 3'880'000.--, das am 31. Dezember 2001 Fr. 2'428'000.--
betrug.
Die Gewinn- und Dividendenentwicklung der X._______ AG sieht wie folgt aus:
Jahresgewinn
Dividende
Dividende minus
Jahresgewinn
1994
211'000.--
-
1995
282'000.--
-
1996
172'000.--
-
1997
272'000.--
-
1998
1'097'000.--
300'000.--
1999
1'167'000.--
300'000.--
2000
1'583'000.--
300'000.--
Verkauf 23.11.2000
2001
1'296'000.--
1'373'000.--
76'607.-- Substanzdividende
2002
1'877'000.--
5'582.000.--
3'705'491.-- Substanzdividende
3'782'098.--
Für die Steuerperiode 2001 deklarierten A.X._______ und B.X._______ bei der
direkten Bundessteuer ein steuerbares Einkommen von Fr. 574'188.-- und bei
den Staats- und Gemeindesteuern ein solches von Fr. 563'976.-- sowie ein
Vermögen von Fr. 8'463'777.--. Die Veranlagungsbehörde rechnete den
Steuerpflichtigen in der Folge Fr. 3'782'098.-- wegen indirekter
Teilliquidation im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligungen der
X._______ AG auf; entsprechend veranlagte sie die direkte Bundessteuer mit
Fr. 4'353'200.-- und die Staats- und Gemeindesteuern (bei unverändertem
Vermögen) mit Fr. 4'346'000.-- (Verfügung vom 7. Juli 2004;
Einspracheentscheid vom 2. September 2004).
B.
Rekurs und Beschwerde gegen den Einspracheentscheid wurden von der
Steuerrekurskommission des Kantons Thurgau am 20. April 2005 abgewiesen.
Die hiergegen erhobenen Beschwerden wurden vom Verwaltungsgericht des Kantons
Thurgau ebenfalls abgewiesen.
C.
A.X._______ und B.X._______ haben am 20. April 2006
Verwaltungsgerichtsbeschwerden an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen,
betreffend die direkte Bundessteuer 2001 seien das Urteil des
Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 sowie die
zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben; sie, die
Beschwerdeführer, seien mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 571'100.-- zu
veranlagen; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz
zurückzuweisen. Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2001 sei das
Urteil aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung
zurückzuweisen. Die Beschwerdeführer bestreiten die Aufrechnung
grundsätzlich, weil keine indirekte Teilliquidation vorliege. Sie rügen die
offensichtlich unrichtige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts
(Art. 104 lit. b und Art. 105 Abs. 2 OG), eine bundesrechtswidrige und
willkürliche Anwendung der einschlägigen Steuernormen (Art. 104 lit. a OG;
Art. 9 BV) sowie eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 BV), weil
sich die Vorinstanz auf eine "reine Rechtskontrolle" beschränkt habe.
D.
Die Steuerverwaltung und das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau
beantragen, die Beschwerden seien abzuweisen. Die Eidgenössische
Steuerverwaltung schliesst sich hinsichtlich der direkten Bundessteuer 2001
diesem Antrag an.
E.
Mit Verfügung des Abteilungspräsidenten vom 15. Dezember 2006 wurden die
Parteien sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung eingeladen, sich zu
allfälligen Auswirkungen des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende
Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) zu äussern. Die
Steuerverwaltung des Kantons Thurgau und die Eidgenössische Steuerverwaltung
beantragen, die Beschwerden seien auch unter Berücksichtigung des neuen
Rechts abzuweisen. Das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau hat sich nicht
geäussert. Die Beschwerdeführer halten ihrerseits dafür, dass höchstens nicht
betriebsnotwendiges Vermögen im Betrag von Fr. 1'230'000.-- ausgeschüttet
worden sei.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
I. Prozessuales
1.
Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien,
richten sich gegen gleich lautende Entscheide und werfen grösstenteils
übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die
Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu
behandeln (vgl. Art. 40 OG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 126 II 377 E. 1
S. 381).
2.
Die angefochtenen Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau
ergingen am 22. Februar 2006. Auf das vorliegende Verfahren findet somit noch
das bis Ende 2006 geltende Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die
Organisation der Bundesrechtspflege (OG) Anwendung (vgl. Art. 132 Abs. 1 des
am 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über
das Bundesgericht, BGG; SR 173.110).
3.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, welches
Rechtsmittel zulässig und in welchem Umfang darauf einzutreten ist (BGE 133 I
206 E. 2 S. 210; 132 I 140 E. 1.1 S. 142; 131 II 58 E. 1 S. 60, je mit
Hinweisen).
3.1 Sowohl mit Bezug auf die direkte Bundessteuer als auch hinsichtlich der
Staats- und Gemeindesteuern steht gegen das jeweilige Urteil des
Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau die Verwaltungsgerichtsbeschwerde
offen (Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte
Bundessteuer, DBG; SR 642.11; Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember
1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden,
StHG; SR 642.14).
Anfechtbar sind allerdings im vorliegenden Verfahren ausschliesslich die
Urteile des Verwaltungsgerichts als letztinstanzliche kantonale Entscheide
(vgl. Art. 98 lit. g OG). Auf das Rechtsbegehren, ebenfalls die zugrunde
liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben, ist deshalb nicht
einzutreten (vgl. BGE 131 II 470 E. 1.1 S. 474 f., mit Hinweis).
3.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Beschwerdeführer die
Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch
des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des
rechtserheblichen Sachverhalts rügen (Art. 104 lit. a und lit. b OG). Hat -
wie hier - als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das
Bundesgericht jedoch an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der
Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter
Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt wurde (Art. 105 Abs.
2 OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon
dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und
augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2.
Aufl., Bern 1983, S. 286, mit Hinweisen).
3.3 Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren
das Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien
vorgebrachten Begründungen oder an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden zu
sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann die Beschwerde auch aus
andern als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen (BGE 132 II
47 E. 1.3 S. 50).
4.
Die Beschwerdeführer sind als betroffene steuerpflichtige Personen aufgrund
von Art. 103 lit. a OG und Art. 73 Abs. 2 StHG zur Anfechtung der
vorinstanzlichen Entscheide legitimiert. Auf ihre form- und fristgerecht
eingereichten Beschwerden ist grundsätzlich einzutreten.
5.
Die Beschwerdeführer rügen mit beiden Beschwerden zunächst eine Verletzung
ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör, weil sich die Vorinstanz auf eine
Rechtskontrolle beschränkt habe. Die Rüge vermag nicht durchzudringen:
Mit Bezug auf die direkte Bundessteuer hat das Bundesgericht eine Verengung
der Kognition mit Beschränkung des Novenrechts für das Verfahren vor einer
zweiten kantonalen Gerichtsinstanz als mit Art. 142 Abs. 4 DBG vereinbar
erklärt (BGE 131 II 548 E. 2 S. 549 ff., mit Hinweisen). Für die kantonalen
Steuern sieht § 56 des thurgauischen Gesetzes vom 23. Februar 1981 über die
Verwaltungsrechtspflege eine solche Rechtskontrolle im Beschwerdeverfahren
ausdrücklich vor; darunter fällt auch die unrichtige und unvollständige
Feststellung des Sachverhalts. Vorliegend ist freilich weniger die
Sachverhaltsfeststellung als solche, als vielmehr die rechtliche Würdigung
dieses Sachverhalts umstritten.
II. Direkte Bundessteuer (Verfahren 2A.215/2006)
6.
6.1 Aufgrund des erwähnten Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende
Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) ist seit dem 1.
Januar 2007 ein neuer Art. 20a DBG in Kraft; dessen Abs. 1 lit. a und Abs. 2
lauten wie folgt:
"1 Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von Artikel 20 Absatz 1
Buchstabe c gilt auch:
a.der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am
Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus
dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder
einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter
Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet
wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich
ausschüttungsfähig war; dies gilt sinngemäss auch, wenn innert fünf Jahren
mehrere Beteiligte eine solche Beteiligung gemeinsam verkaufen oder
Beteiligungen von insgesamt 20 Prozent verkauft werden; ausgeschüttete
Substanz wird beim Verkäufer gegebenenfalls im Verfahren nach den Artikeln
151 Absatz 1, 152 und 153 nachträglich besteuert;
b.....
2 Mitwirkung im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a liegt vor, wenn der Verkäufer
weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des
Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden."
Gemäss dem gleichzeitig neu eingeführten Art. 205b DBG gilt die zitierte
Bestimmung "auch für noch nicht rechtskräftige Veranlagungen der in den
Steuerjahren ab 2001 erzielten Erträge".
6.2 Nachdem die Aktien der X._______ AG im Jahre 2001 an die V._______ AG
verkauft wurden, ist die am 1. Januar 2007 in Kraft getretene Bestimmung auf
die hier umstrittenen Beteiligungsverkäufe an sich schon anwendbar (Art. 205b
DBG). Das neue Recht stellt nun aber teilweise auf Sachverhaltselemente ab,
über welche die Vorinstanzen noch gar nicht befunden haben. So ist das neue
Recht strikte stichtagbezogen ("Zeitpunkt des Verkaufs"); oder es wird etwa
darauf abgestellt, welche Mittel damals handelsrechtlich ausschüttungsfähig
waren und ob sie als nicht betriebsnotwendig galten (vgl. dazu nunmehr das
Kreisschreiben Nr. 14 vom 6. November 2007 der Eidgenössischen
Steuerverwaltung, "Verkauf von Beteiligungsrechten aus dem Privat- in das
Geschäftsvermögen eines Dritten ['indirekte Teilliquidation']", Ziff. 3.6.
bzw. 4.6.).
Die Kantonale Steuerverwaltung Thurgau und die Eidgenössische
Steuerverwaltung haben sich wohl im Rahmen der Vernehmlassung zu den
Auswirkungen des neuen Rechts, namentlich zur Anwendung von Art. 20a Abs. 1
lit. a DBG, geäussert und auf Abweisung der Beschwerde geschlossen. Das
ändert jedoch nichts an der Tatsache, dass die Vorinstanzen den vorliegenden
Fall noch aufgrund der bisherigen bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur
indirekten Teilliquidation beurteilt haben. Es ist grundsätzlich nicht
Aufgabe des Bundesgerichts, über die Auslegung des neuen Rechts und dessen
Anwendung im konkreten Fall - gleichsam erstinstanzlich - zu befinden;
abgesehen davon würde dadurch der Rechtsmittelweg unzulässig verkürzt.
Unter den gegebenen Umständen ist die Beschwerde betreffend die direkte
Bundessteuer, soweit darauf einzutreten ist, ohne nähere Prüfung gutzuheissen
und die Sache an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Diese hat einen
neuen anfechtbaren Entscheid im Lichte des auf den 1. Januar 2007 in Kraft
getretenen, rückwirkend anwendbaren Rechts zu treffen.
III. Staats- und Gemeindesteuern (Verfahren 2A.216/2006)
7.
Im Unterschied zu Art. 20a DBG tritt der gleich lautende Art. 7a StHG erst
auf den 1. Januar 2008 in Kraft (AS 2006 4885). Damit ist für die kantonalen
Steuern hier noch die einschlägige Bestimmung des thurgauischen Gesetzes vom
14. September 1992 über die Staats- und Gemeindesteuern (StG/TG) massgebend.
7.1 Gemäss § 22 Ziff. 4 StG/TG sind die Erträge aus beweglichem Vermögen
steuerbar, insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse
und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art einschliesslich
Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und dergleichen. Diese Norm stimmt
damit wörtlich mit Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG überein, der die gesetzliche
Grundlage für die Praxis des Bundesgerichts zur sog. indirekten
Teilliquidation bildet (vgl. ASA 73, 402 E. 4 S. 408 ff., mit Hinweisen). Die
Vorinstanz hat zutreffend erkannt, dass die bundesgerichtliche Praxis auch
für das kantonale Recht massgebend ist (angefochtenes Urteil, S. 8 f. E. 3a
und 3b, je in fine); dies im Interesse einer vertikalen Steuerharmonisierung
(vgl. ASA 75, 488 E. 3.3 S. 493 f., mit Hinweis).
7.2 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung müssen drei Voraussetzungen
kumulativ erfüllt sein, damit Einkommen aus einer indirekten Teilliquidation
der Besteuerung unterliegt:
1. Die Beteiligungsrechte müssen in das Geschäftsvermögen eines Käufers
übergeführt werden, für den das Buchwertprinzip gilt.
2. Bei der übernommenen Gesellschaft muss eine Mittelentnahme bzw. eine
Substanzverminderung eintreten oder zumindest eingeleitet werden.
3. Verkäufer und Käufer müssen durch gemeinsames Zusammenwirken die Entnahme
der Mittel eingeleitet haben.
Es rechtfertigt sich nur dann, eine indirekte Teilliquidation anzunehmen und
den Zufluss beim Verkäufer der Aktien als Ertrag aus seiner Beteiligung zu
besteuern, wenn der Verkäufer in seiner Eigenschaft als Beteiligter durch ein
Zusammenwirken mit dem Käufer die Entnahme der Gesellschaftsmittel selbst
einleitete und dabei wusste oder wissen musste, dass die zur Finanzierung des
Kaufpreises dienenden Mittel der veräusserten Gesellschaft nicht wieder
zugeführt werden. Ob die Gesellschaft bei der Veräusserung der
Beteiligungsrechte durch ein Zusammenwirken von Verkäufer und Käufer
teilweise liquidiert und dem Verkäufer dadurch eine geldwerte Leistung
ausgerichtet wird, ist nach objektiven Kriterien und aufgrund der gesamten
für die Finanzierung massgebenden Umstände zu beurteilen (ASA 73, 402 E. 4.3
S. 410, mit Hinweisen).
7.3 Wie im angefochtenen Urteil überzeugend dargelegt wird, sind vorliegend
sämtliche Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation erfüllt:
Es ist unbestritten, dass die Beteiligung an der X._______ AG vom
Privatvermögen der Beschwerdeführer in das Geschäftsvermögen der Käuferin
(V._______ AG) übergeführt wurde.
Auch die Substanzentnahme bei der übernommenen Gesellschaft ist angesichts
der beiden Substanzdividenden 2001 und 2002 offensichtlich (siehe Tabelle,
oben lit. A). Im Übrigen leiteten die Beschwerdeführer diese Entreicherung
selber ein, indem sie die Verpflichtung übernahmen, noch vor dem
Aktienverkauf Aktiven der zu verkaufenden Gesellschaft (nämlich die
Liegenschaft T._______ in Y._______/TG sowie die Beteiligung an der X._______
GmbH in U._______/A) in flüssige Form zu bringen (vgl. ASA 66, 146 E. 5c/bb
S. 155). Dabei spielt keine Rolle, ob die Käuferin zur Finanzierung des
Beteiligungskaufs auf die Mittelentnahme angewiesen war oder - wie hier -
nicht.
Schliesslich haben Verkäufer und Käuferin, wie soeben ausgeführt, gemeinsam
zusammengewirkt und die Entnahme der Mittel eingeleitet, wobei sie wussten
oder wissen mussten, dass die "abrufbereiten" Mittel der veräusserten
Gesellschaft definitiv entzogen werden sollten.
7.4 Was die Beschwerdeführer dagegen vorbringen, überzeugt nicht;
insbesondere hält der hauptsächliche Einwand, die X._______ AG habe per 31.
Dezember 2000 nur über rund 1 Mio. Franken flüssige und nicht
betriebsnotwendige Mittel verfügt, einer Überprüfung nicht stand:
Die X._______ AG hatte, wie erwähnt, kurz nach dem Verkauf einer
Konzerngesellschaft der Käuferin ein Darlehen von Fr. 3'880'000.-- gewährt
(Stand per 31. Dezember 2001: Fr. 2'428'000.--). Eine solche Verpflichtung
konnte sie indes nur eingehen, weil sie über genügend liquide Mittel
verfügte, die sie nicht selber benötigte. Liquide ist ein Unternehmen, wenn
es imstande ist, seinen bestehenden Zahlungsverpflichtungen termingerecht
nachzukommen. Die Liquidität hängt mithin nicht allein von der Aktivseite der
Bilanz ab, sondern beurteilt sich auch nach den Fälligkeiten der Passiven
(Gabler, Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden 2005, S. 1905 f.). Den
kurzfristigen Verbindlichkeiten von rund 1,4 Mio. Franken standen per 31.
Dezember 2000 nicht nur rund 1 Mio. Franken flüssige Mittel gegenüber,
sondern auch kurzfristig realisierbare Aktiven und Forderungen von rund 3,1
Mio. Franken sowie angefangene Arbeiten im Wert von rund 1,6 Mio. Franken.
Die X._______ AG verfügte damit im Verkaufszeitpunkt über hinreichend
Ausschüttungssubstrat.
Erfolgt die Entreicherung - wie hier - aus der Substanz, die im
Verkaufszeitpunkt vorlag, so liegt selbst dann eine indirekte Teilliquidation
vor, wenn der Käufer den Erwerb der Aktien zuerst selber finanziert und
sodann aus dem Kaufsobjekt refinanziert, wie das vorliegend mit den
Substanzdividenden der Jahre 2001 und 2002 geschehen ist. Aufgrund der hohen
Liquidität der X._______ AG mussten die Beschwerdeführer mit einem solchen
Vorgehen rechnen oder nahmen es jedenfalls in Kauf.
Aus dem Gesagten ergibt sich, dass die Verwaltungsgerichtsbeschwerde
betreffend die Staats- und Gemeindesteuern abzuweisen ist.
IV. Kosten und Entschädigung
8.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird
ohne nähere materielle Prüfung gutgeheissen (oben E. 6). Es erscheint daher
angezeigt, für das entsprechende Verfahren keine Gerichtsgebühr zu erheben
und den Beschwerdeführern, da sie insoweit nicht als obsiegende Partei gelten
können, keine Parteientschädigung auszurichten. Für das Verfahren betreffend
die Staats- und Gemeindesteuern sind die bundesgerichtlichen Kosten aufgrund
des Verfahrensausgangs den unterliegenden Beschwerdeführern unter Solidarhaft
aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1, 2 und 7 OG in Verbindung mit Art. 153 und Art.
153a OG). Auch für dieses Verfahren ist keine Parteientschädigung
zuzusprechen (Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2A.215/2006 und 2A.216/2006 werden vereinigt.
2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird
gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Das Urteil des
Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 wird aufgehoben
und die Sache an die Steuerverwaltung des Kantons Thurgau zum Neuentscheid im
Sinne der Erwägungen zurückgewiesen.
3.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern
wird abgewiesen.
4.
Für das Verfahren betreffend die direkte Bundessteuer wird keine
Gerichtsgebühr erhoben.
5.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'500.-- für das Verfahren betreffend die Staats-
und Gemeindesteuern wird den Beschwerdeführern unter Solidarhaft auferlegt.
6.
Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
7.
Dieses Urteil wird den Beschwerdeführern, der Steuerverwaltung des Kantons
Thurgau, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau sowie der Eidgenössischen
Steuerverwaltung (Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer,
Stempelabgaben) schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 29. Mai 2007
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Merkli Fux