I. Zivilabteilung 4C.68/2002
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4C.68/2002
Ie C O U R C I V I L E
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6 juin 2002
Composition de la Cour: MM. Walter, président, Corboz, juge,
et Pagan, juge suppléant. Greffier: M. Carruzzo.
__________
Dans la cause civile pendante
entre
A.________ et X.________ S.A., défendeurs et recourants, tous
deux représentés par Me Jean-Daniel Théraulaz, avocat, à
Lausanne,
et
1. B.________,
2. C.________,
3. dame D.________,
4. Y.________ Snc,
5. Masse en faillite de Z.________,
demandeurs et intimés, tous représentés par Me Jean-Claude
Mathey, avocat, à Lausanne.
(promesse de vente immobilière; condition)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:
A.- a) Le 19 mars 1997, B.________, C.________,
Z.________, la société en nom collectif Y.________ ainsi que
dame D.________ (ci-après: les consorts B.________), proprié-
taires en main commune, d'une part, A.________ et X.________
S.A., promoteurs immobiliers, d'autre part, ont conclu, de-
vant le notaire E.________, une "promesse de vente et
d'achat" se rapportant à la parcelle n° 1008 sise sur le ter-
ritoire de la Commune de F.________. Le prix, fixé à
460 000 fr., était payable au comptant le jour de la vente
définitive.
Les deux parties contractantes formaient chacune
une société simple, les acquéreurs A.________ et X.________
S.A. déclarant agir conjointement pour eux ou leur nommable.
Le ch. 2 des conditions de l'acte avait la teneur
suivante:
"La promesse de vente et d'achat arrivera à
échéance dans un délai d'une année dès l'obten-
tion du permis de construire les bâtiments à
édifier sur le terrain promis-vendu, mais au
plus tard le trente et un août mil neuf cent
nonante-huit.
Les parties seront convoquées en temps utile
pour l'exécution de la vente, les promettants-
vendeurs pouvant être également convoqués pour
la vente à des nommables désignés par les pro-
mettants-acquéreurs".
Le ch. 3 des mêmes conditions était libellé comme
il suit:
"La promesse de vente et d'achat est conclue
ferme de part et d'autre, aucune des parties ne
pouvant se délier, même en payant un dédit.
Toutefois, au cas où les promettants-acheteurs
n'obtenaient (sic) pas le permis de construire
deux villas jumelées (quatre villas), conformes
au règlement communal de F.________, le présent
acte serait annulé purement et simplement.
Les promettants-acheteurs s'engagent à déposer
un dossier de mise à l'enquête des deux villas
susmentionnées auprès de la Commune de
F.________, d'ici au trente et un mars mil neuf
cent nonante-sept, ..."
Le notaire E.________ avait été mandaté par les
deux parties en vue de l'instrumentation de la promesse de
vente, mais il avait été désigné par les promoteurs qui l'ont
payé et au nom desquels il a rédigé plusieurs courriers.
b) Les promoteurs ont déposé un dossier de mise à
l'enquête auprès de la Commune de F.________ qui leur a
délivré un permis de construire en date du 21 juillet 1997.
A cette époque, le marché immobilier était diffici-
le à F.________. Des discussions à ce propos sont intervenues
entre les parties par l'intermédiaire du notaire, d'une part,
et entre B.________ et A.________ directement, d'autre part,
les promettants-vendeurs étant ainsi informés de cette situa-
tion.
La campagne de vente organisée par A.________ et
X.________ S.A. n'a abouti à aucun résultat. Le 29 juin 1998,
les promoteurs, par l'intermédiaire de Me E.________, ont
sollicité une prolongation de la promesse de vente. Les
consorts B.________ leur ont répondu par la négative, le 6
juillet 1998.
Le 13 mai 1998, Z.________ a été mis en faillite.
La Z.________ est administrée par l'Office des faillites du
canton de Fribourg, lequel a chargé l'Office des faillites de
F.________ de le représenter.
Le 31 juillet 1998, Me E.________ a adressé aux
consorts B.________ un courrier dont la teneur est la sui-
vante:
"Mes clients sont conscients que la promesse de
vente et d'achat arrive à échéance le 30 août
prochain et que le contrat est exécutoire.
N'ayant pas trouvé d'acquéreur pour les bâti-
ments à construire, mes clients proposent de
renoncer à l'achat moyennant paiement d'une in-
demnité de 46 000 fr. à titre de dommages, in-
térêts et dédites".
Une fin de non-recevoir a été adressée le 17 août
1998 au notaire par les consorts B.________, lesquels ont
maintenu la position qu'ils avaient adoptée le 6 juillet
1998.
Le 31 août 1998, Me E.________ a fait savoir que
ses clients "n'étaient pas disposés à exécuter les engage-
ments découlant de la promesse de vente et d'achat et qu'ils
préféraient se voir opposer une action en exécution ou en
dommages et intérêts" .
Le 4 décembre 1998, les consorts B.________ ont mis
en demeure les promoteurs, les sommant d'exécuter leurs enga-
gements dans un délai arrivant à échéance le 14 décembre
1998.
Les 29 et 31 mars 1999, les consorts B.________ ont
fait notifier à X.________ S.A. et à A.________ un commande-
ment de payer la somme de 460 000 fr., intérêts en sus. Les
poursuivis ont fait opposition.
B.- Le 6 avril 1999, B.________, C.________, dame
D.________, la société en nom collectif Y.________ et la
masse en faillite de Z.________ ont assigné A.________ et
X.________ S.A., pris solidairement, en paiement de
460 000 fr. avec intérêts à 5% dès le 21 juillet 1998. Les
demandeurs ont en outre conclu à ce qu'ordre fût donné au
conservateur du Registre foncier de F.________ d'inscrire,
dans ses livres, A.________ et X.________ S.A. en tant que
propriétaires en main commune de la parcelle n° 1008 de
F.________. Ils ont enfin requis la levée définitive de
l'opposition aux commandements de payer.
Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande.
Par jugement du 9 mars 2001, la Cour civile du Tri-
bunal cantonal du canton de Vaud a condamné solidairement les
défendeurs à payer aux demandeurs la somme de 460 000 fr.
avec intérêts à 5% dès le 1er septembre 1998, levé définiti-
vement les oppositions à due concurrence et ordonné l'ins-
cription des défendeurs au registre foncier en tant que pro-
priétaires en société simple de la parcelle litigieuse.
C.- Agissant par la voie du recours en réforme, les
défendeurs invitent le Tribunal fédéral à annuler ce juge-
ment, à dire qu'ils ne sont pas les débiteurs solidaires des
demandeurs et à maintenir leurs oppositions aux commandements
de payer.
Les défendeurs concluent au rejet du recours.
C o n s i d é r a n t e n d r o i t :
1.- Le recours en réforme est ouvert pour violation
du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). Saisi d'un tel recours,
le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique
sur la base des faits contenus dans la décision attaquée,
sauf exceptions non invoquées en l'espèce (art. 63 al. 2 OJ).
a) Déterminer la commune et réelle intention des
parties est une question de fait, qui ne peut être revue par
le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme. Si cette
volonté ne peut être établie, c'est une question de droit -
que le Tribunal fédéral peut revoir librement dans un recours
en réforme - de dire comment une déclaration devait être com-
prise par son destinataire selon le principe de la confiance.
Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se
fonder sur le contenu de la déclaration et les circonstances,
lesquelles relèvent du fait. Selon le principe de la confian-
ce, celui qui fait une déclaration de volonté adressée à au-
trui est lié par sa déclaration selon le sens que le destina-
taire peut et doit lui attribuer de bonne foi en fonction de
l'ensemble des circonstances et il importe peu que l'auteur
de la déclaration n'ait pas saisi la portée de ce qu'il di-
sait, dès lors que le destinataire ne pouvait pas s'en aper-
cevoir (ATF 126 III 375 consid. 2e/aa et les références).
A cet égard, la jurisprudence récente a nuancé le
principe selon lequel il y aurait lieu de recourir à des rè-
gles d'interprétation uniquement si les termes de l'accord
passé entre les parties laissent planer un doute ou sont peu
clairs. On ne peut ériger en principe qu'en présence d'un
"texte clair", on doit exclure d'emblée le recours à d'autres
moyens d'interprétation. Il ressort de l'art. 18 al. 1 CO que
le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément détermi-
nant et que l'interprétation purement littérale est au con-
traire prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle
paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres con-
ditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'au-
tres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue
pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 127 III 444
consid. 1b).
b) En l'occurrence, l'autorité cantonale s'est ré-
férée au principe de la confiance en vue de l'interprétation
de la promesse de vente. Sa démarche, qui relève du droit,
peut donc être soumise à la libre appréciation de la juridic-
tion fédérale de réforme.
2.- a) La promesse de vente est un contrat synal-
lagmatique par lequel un propriétaire s'oblige à vendre un
immeuble à des conditions et dans un délai déterminés à une
personne qui s'oblige à l'acquérir (Marcel Rehfous, La forma-
tion du contrat et l'avant-contrat en matière immobilière in
SJ 1965 p. 305 ss, 314), définition reprise récemment par un
commentateur (Engel, Contrats de droit suisse, 2e éd., p.
99).
L'avantage de cette institution réside dans la fa-
culté de soumettre la passation de l'acte à conclure à une
condition suspensive, casuelle ou potestative consistant dans
une autorisation de construire, le déclassement du terrain,
l'obtention d'un crédit de construction, etc. ou à un terme
(Engel, ibid.).
En cas d'inexécution d'une promesse dont tous les
points sont déterminés à rigueur de droit comme en l'espèce,
le créancier pourra agir en exécution contre le débiteur sans
avoir à passer par le stade de la conclusion du contrat pro-
mis (ATF 118 II 32 consid. 3b et c; Engel, op. cit., p. 100).
En particulier, si les parties désirent se lier
l'une à l'autre au sujet de la vente d'un immeuble, sans
avoir la faculté de ne pas exécuter leurs engagements, elles
concluront une promesse bilatérale de vente et d'achat. Au
cas où la condition à laquelle cette promesse de vente était
soumise se réalise ou si le terme fixé survient, il se peut
que l'une ou l'autre des parties, à ce moment-là, ne veuille
plus tenir ses engagements. Le juge, qui devra examiner selon
l'art. 18 CO quelle est la commune et réelle intention des
parties, constatera qu'elles ont voulu, l'une et l'autre,
vendre, respectivement acheter un immeuble si une certaine
condition se réalise ou à l'échéance d'un certain terme. Ces
événements étant survenus, le juge constatera qu'il y a lieu
de rendre un jugement qui tienne place du contrat de vente et
d'allouer à l'acquéreur la propriété sur l'immeuble promis-
vendu, en ordonnant l'inscription de l'immeuble au chapitre
du nouveau propriétaire (Jean-Frédéric Reymond, La promesse
de vente immobilière et la pratique notariale vaudoise in JdT
1958 III 66 ss, 73 et 74 n. 8).
b) aa) Eu égard aux considérations qui précèdent, à
la raison d'être d'une promesse de vente et d'achat et au
principe de la confiance, il est manifeste que l'échéance
prévue sous ch. 2 de l'acte du 19 mars 1997 pour le 31 août
1998 ne pouvait viser que le moment où la promesse devait
être exécutée par la passation du contrat définitif.
Dans le cas particulier, bien que l'acte du 19 mars
1997 renfermât tous les éléments constitutifs d'une vente im-
mobilière, cette formalité ultérieure n'était pas inutile
dans la mesure où l'opération mise sur pied avait pour but de
permettre aux promoteurs de faire édifier quatre villas et de
les vendre à leurs futurs occupants qui devenaient ainsi les
acquéreurs définitifs, raison pour laquelle il était fait
usage du terme de "nommable". En effet, ces nouveaux acqué-
reurs pouvaient, dans cette perspective, se substituer aux
défendeurs.
Soutenir, comme le font ces derniers, que l'échéan-
ce mentionnée sous ch. 2 de l'acte du 19 mars 1997 concernait
la fin du contrat ne résiste pas à l'examen et fait totale-
ment abstraction de la raison d'être d'une promesse de vente
et d'achat immobilière, qui consiste à différer pendant un
certain délai la vente devant intervenir.
Ainsi, la "période de latence", dont les défendeurs
font état, avait justement pour raison d'être de leur permet-
tre de disposer du laps de temps nécessaire pour trouver des
acquéreurs définitifs dans un délai d'un an dès la délivrance
du permis de construire qu'il leur appartenait d'obtenir le
plus rapidement possible au regard du terme fixé sous ch. 2
de l'acte du 19 mars 1997 et constitué par la date du 31 août
1998. Il s'agissait bien d'un terme, événement futur de réa-
lisation certaine et déterminé in casu par une date précise
(dies certus quando; cf. Engel, Traité des obligations en
droit suisse, 2e éd., p. 624).
Dès lors, contrairement à l'avis des défendeurs, on
ne peut prétendre que la promesse de vente et d'achat devait
déployer ses effets indéfiniment ou pour une durée indétermi-
née.
D'ailleurs, comme cela ressort de la lettre écrite
par Me E.________ le 31 juillet 1998, les promoteurs étaient
parfaitement conscients du caractère exécutoire de la promes-
se de vente et d'achat à cette date; ils sont donc malvenus
de prétendre que ce pli n'était pas révélateur, surtout que
la situation juridique était tout à fait claire, comme elle
avait été comprise de bonne foi par le notaire qui les repré-
sentait.
bb) Il appert des faits constatés dans le jugement
attaqué que la promesse de vente et d'achat, selon son ch. 3,
a été conclue ferme de part et d'autre, aucune des parties ne
pouvant s'en délier, même par le paiement d'un dédit.
A cet égard, il a été convenu que les promettants-
acheteurs déposeraient, jusqu'au 31 mars 1997, un dossier de
mise à l'enquête en vue de la réalisation de ce projet immo-
bilier.
Toutefois, il a été prévu qu'au cas où les promo-
teurs n'obtiendraient pas la délivrance du permis de cons-
truire requis pour les deux villas jumelles projetées, l'acte
du 19 mars 1997 serait annulé purement et simplement.
Il en découle sans doute possible que la promesse
de vente et d'achat a déployé immédiatement ses effets, comme
l'atteste le texte de son ch. 3 al. 1 et 3 et que l'acte dé-
finitif devait être passé le 31 août 1998 au plus tard, mais
que ladite promesse a été soumise à une condition résolutoire
consistant dans le refus de délivrer le permis de construire,
cette circonstance rendant caduc l'acte du 19 mars 1997. En
effet, il est bien question d'un événement futur, mais aléa-
toire, s'agissant d'une incertitude objective qui ne dépen-
dait pas de la volonté des parties, mais d'une détermination
négative de l'autorité administrative chargée de délivrer les
permis de construire (Engel, op. cit., p. 847).
Le texte du ch. 3 de la promesse de vente et
d'achat, tel que rappelé plus haut, démontre bien que l'on
est en présence d'une seule condition résolutoire, étant don-
né que l'acte du 19 mars 1997 déployait tout de suite ses ef-
fets, son ch. 2 étant constitutif, dans cette approche, d'un
terme, en ce sens que la promesse de vente arrivait à échéan-
ce le 31 août 1998 au plus tard, voire plus tôt en fonction
de la date d'obtention du permis de construire, ce qui signi-
fie qu'elle devait être exécutée dès ce moment.
En l'espèce, le permis de construire a été délivré
le 21 juillet 1997, si bien que l'échéance stipulée est sur-
venue le 21 juillet 1998, date à laquelle la promesse de ven-
te et d'achat devait être exécutée par la passation d'un acte
définitif liant les mêmes parties, les défendeurs n'ayant pas
trouvé de nommable.
La logique des ch. 2 et 3 de la promesse de vente
et d'achat ne permet donc pas de conclure à l'existence d'une
condition suspensive qui aurait été constituée par la déli-
vrance du permis de construire. En effet, une condition sus-
pensive suppose que l'obligation qui lui est soumise ne naît
qu'au moment où survient l'événement considéré comme incer-
tain et que, dans l'intervalle, elle est en suspens (Tercier,
Le droit des obligations, 2e éd., n. 455 et 456), ce qui
n'était pas le cas ici pour les motifs sus-indiqués.
Certes, par le recours à une condition suspensive
ou résolutoire, on peut parfois parvenir au même résultat et,
dans le doute, il convient d'admettre généralement l'existen-
ce d'une condition suspensive, solution plus favorable au dé-
biteur (Engel, Traité, p. 850). Toutefois, le contenu de
l'acte du 19 mars 1997 ne laisse planer aucun doute: la con-
dition prévue consistait dans le refus de délivrance du per-
mis de construire et non dans la délivrance de celui-ci; on a
donc affaire à une condition résolutoire (cf. Engel, ibid.).
De surcroît, les parties ont manifesté la volonté
de se lier indépendamment de la nécessité pour les promoteurs
de trouver des acquéreurs définitifs.
C'est bien dans ce sens que, de bonne foi, les par-
ties contractantes pouvaient et devaient comprendre la teneur
et la portée de l'acte du 19 mars 1997, ce que les défendeurs
ont d'ailleurs reconnu, le 31 juillet 1998, par le truchement
de Me E.________.
c) Dans ces conditions, force est de constater que
la cour cantonale est parvenue à une solution qui n'est pas
entachée d'une appréciation juridique erronée des faits de la
cause, les premiers juges ayant appliqué correctement le
principe de la confiance.
3.- Les défendeurs, qui succombent, devront suppor-
ter solidairement les frais et dépens de la procédure fédéra-
le (art. 156 al.1 et 7 OJ, art. 159 al. 1 et 5 OJ).
Par ces motifs,
l e T r i b u n a l f é d é r a l :
1. Rejette le recours et confirme le jugement
attaqué,
2. Met un émolument judiciaire de 7500 fr. à la
charge des recourants, solidairement entre eux;
3. Condamne solidairement les recourants à verser
aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 7500 fr.
à titre de dépens;
4. Communique le présent arrêt en copie aux
mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal
cantonal du canton de Vaud.
__________
Lausanne, le 6 juin 2002
ECH
Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président, Le Greffier,