I. Zivilabteilung 4C.205/2002
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4C.205/2002 /ech Arrêt du 9 décembre 2002 Ire Cour civile MM. et Mme les Juges Walter, Président, Corboz, Klett, Favre et Zappelli, Juge suppléant. Greffière: Mme de Montmollin. les époux X.________, demandeurs et recourants, représentés par Me Jean-Jacques Martin, avocat, Etude Martin & Davidoff, place du Port 2, 1204 Genève, contre la banque A.________ SA, défenderesse et intimée, représentée par Me Alain Bruno Lévy, avocat, rue Toepffer 17, 1206 Genève. mandat de gestion recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 19 avril 2002. Faits: A. Les époux X.________, ressortissants français domiciliés en France, ont confié la gestion de leurs fonds à Y.________, gérant de fortune et directeur de F.________ SA (ci-après: F.________), à Genève. Le 9 mai 1989, les époux X.________ ont ouvert un compte no ... auprès de la Banque B.________ AG (ci-après: la banque B.________), à Bâle. Le même jour, ils ont octroyé à F.________ un mandat aux termes duquel le mandataire était autorisé, notamment, à "gérer et administrer au nom et aux risques des mandants tous les avoirs, actions, obligations ou autres titres, métaux précieux, monnaies et autres, au comptant, à terme ou sur le marché des options, participations ou créances envers des tiers domiciliés en Suisse ou à l'étranger (...)". Le contrat prévoyait en outre que: "(...) Ce mandat est exercé en harmonie avec les directives établies en matière de gestion par l'Association Suisse des Banquiers en août 1979. Cela signifie en particulier que le(s) Mandant(s) doit(doivent) donner des instructions spécifiques pour tous dépôts financiers, opérations à terme sur métaux et matières premières, investissements immobiliers ou toute prise de participation qui s'écarte de l'investissement traditionnel." Les époux X.________ ont remis à Y.________, de la main à la main et en plusieurs fois, la somme de 4'840'000 francs français qui a été créditée sur leur compte à la banque B.________. Celle-ci a régulièrement établi le relevé de ce compte, le relevé des titres, ainsi que celui des opérations effectuées pour le compte des clients. Il s'agissait d'opérations de diverses natures, d'achat et de vente de titres, d'opérations fiduciaires et de contrats sur devises à terme. Le 24 août 1989, la banque B.________ a écrit à ses clients pour leur indiquer qu'au vu des transactions effectuées sur leur compte, elle leur accordait une limite de crédit de 200'000 fr., ajustable sans avis, garantie par le dépôt titres des clients, nanti en faveur de la banque. Par lettre du 8 juillet 1991, cette banque a porté la ligne de crédit à 400'000 fr. Le 28 juillet 1991, sur le conseil de Y.________, les époux X.________ ont ouvert un compte, portant le no ... et sous le pseudonyme "W.________", auprès de la banque A.________ SA (ci-après: la banque A.________), à Genève. A cet effet, dans les locaux de la banque A.________ et en présence de son directeur, Z.________, ils ont signé les documents suivants: - un document d'ouverture de compte, dans lequel il est notamment précisé que la correspondance bancaire serait adressée banque restante, avec copie à F.________; - un document intitulé "mandat de gestion conféré à des tiers", dans lequel il est rappelé que les titulaires du compte ont conféré une procuration limitée à la gestion à un gérant externe, soit Y.________/F.________ SA, "procuration fondée sur un contrat de mandat auquel la banque elle-même n'est pas partie". Ce document indique en outre que "le client a pris bonne note de ce que la banque n'exerce aucun contrôle quelconque sur les opérations réalisées sur ledit compte par le gérant, même et en particulier si ces opérations s'écartent par leur nature de celles que la banque pratique communément en vertu des mandats de gestion qui lui sont conférés par sa clientèle"; - un acte de nantissement en faveur de la banque sur tous leurs titres se trouvant en mains de la banque; - un document intitulé "pouvoir pour achat ou vente d'options et/ou de warrants", lequel a été signé à la demande de la banque. Celle-ci est de la sorte nantie de pleins pouvoirs pour utiliser tout ou partie des fonds détenus pour le compte des clients afin d'acheter ou de vendre des warrants et des options; les clients ratifient par avance ces transactions à leurs risques et périls, ayant été dûment informés qu'il s'agit de papier-valeurs à hauts risques et à fortes variations de cours; les clients dégagent la banque de toute responsabilité envers eux ou leurs ayants-droit. En ce même mois de juillet 1991, le compte no ... ouvert auprès de la banque B.________ accusait une perte due à des placements effectués par le gérant Y.________. Ce dernier avait effectué non seulement des opérations portant sur des warrants et des options, mais aussi des opérations de change sur devises. Le relevé de ces opérations figurait sur les documents établis par la banque, versés au dossier du client banque restante, avec copie au gérant, conformément à ce qui avait été convenu. Il ne semble pas que sieur X.________ ou dame X.________ soient venus consulter ces documents. Il ressort de l'enquête pénale instruite à la charge de Y.________ sur plainte des époux X.________ qu'il remettait à ses clients de faux états de compte pour masquer les pertes subies. Le 21 décembre 1991, les époux X.________ ont adressé à la banque B.________ une demande de transfert du compte no ... auprès de la banque A.________. Le relevé de ce compte au 31 décembre 1991 présentait un solde débiteur pratiquement dans toutes les monnaies. En francs suisses, le débit ascendait à 48'409 fr.15. Le 14 février 1992, la banque A.________ a octroyé aux époux X.________ un prêt sur titres; cette ligne de crédit était destinée à permettre le transfert des titres de la banque B.________ à la banque A.________. Celle-ci devait en effet verser à la banque B.________ le montant de 48'558 fr.20 représentant le solde débiteur du compte des époux X.________ auprès de cet établissement. Sieur X.________ avait déjà, par acte du 28 juillet 1991, nanti ses titres à la banque A.________, pour toutes créances actuelles ou futures de la banque; ces titres couvraient largement le montant du crédit. Z.________, directeur de la banque A.________, a déclaré que ce mécanisme avait dû être expliqué au client, lorsqu'il est venu à la banque en compagnie de Y.________ pour signer les documents d'ouverture de compte et l'acte de nantissement. La banque A.________ s'est ainsi acquittée envers la banque B.________ du montant précité et elle a reçu de cette banque des titres estimés à une valeur totale de 382'589 fr.15. La banque A.________ a par ailleurs reçu de la banque B.________, en février 1992, la somme de 371'456 fr., soit avec la valeur des titres un total de 705'486 fr 95. En avril 1992, elle a reçu de la même banque 4'299 fr. et, en août 1992, 129'850 fr. de la Banque D.________, Genève. Au total, la banque A.________ a donc reçu pour le compte W.________ un montant de 840'635 fr.95. Poursuivant sa pratique antérieure tout au long de la relation avec la banque A.________ qui a duré plus d'un an, Y.________ a présenté à sieur X.________ de faux états de compte afin de masquer l'étendue des pertes. Les époux X.________ disent n'avoir eu connaissance de pertes importantes sur le compte W.________ auprès de la banque A.________ qu'au début 1993, ainsi que de l'existence d'un placement fiduciaire effectué au moyen de leurs fonds par Y.________ au nom de F.________, auprès de la banque E.________ SA (ci-après: la banque E.________), pour un montant d'environ 940'000 fr. A ce propos, Y.________ a expliqué que F.________ possédait un compte courant auprès de la banque E.________ avec laquelle elle faisait, essentiellement, des opérations de change à terme. Une rubrique individualisée avait été ouverte, au nom des époux X.________, sur le compte de F.________ auprès de la banque E.________. Malgré le fait qu'elle savait que les fonds précités n'appartenaient pas à F.________, la banque E.________ les a pris en nantissement pour couvrir le débit en compte courant de F.________. L'enquête pénale a permis d'établir que la banque A.________ avait exercé un contrôle général concernant la gestion opérée par Y.________ et qu'elle n'avait pas constaté que ce dernier sortait du cadre tracé par le mandat que lui avaient conféré les clients. Selon une convention passée entre la banque et F.________, non contestée par les clients, la banque rétrocédait à cette société la moitié des commissions perçues pour les ordres exécutés. En sa qualité d'intermédiaire entre F.________ et les clients, la banque A.________ exécutait les ordres de F.________; Y.________ avait toutefois été autorisé à passer directement les ordres relatifs aux opérations avec la banque E.________; il donnait alors ses instructions pour la banque, avec la référence F.________. Par courrier du 3 février 1993, les époux X.________ ont, d'une part, résilié le mandat de gestion conféré à F.________ et demandé à cette société de transférer la totalité de leurs avoirs auprès de la Banque C.________ SA (ci-après: la banque C.________) et, d'autre part, annoncé à la banque A.________ leur décision de clôturer leur compte et de transférer l'ensemble du portefeuille et des avoirs en compte, exception faite des warrants qui devaient être exercés, s'ils devenaient profitables, à la même banque C.________. En mars 1993, la banque A.________ a transféré à cette dernière banque un montant total de 312'334 fr.35. Par la suite, en juin 1993, la banque A.________ a encore transféré 43'168.80 fr., issus de l'exercice d'un warrant. Le total des transferts s'est élevé à 355'503 fr.15. La différence entre le total des transferts effectués sur le compte W.________ des époux X.________ (840'635 fr.95) et le total transféré par la banque A.________ à la banque C.________ (355'503 fr.15) s'est donc élevée à 485'132 fr.80. La fiduciaire G.________, mandatée par les époux X.________ pour faire un rapport sur la gestion de F.________ a conclu, le 3 novembre 1994, que par une gestion "hasardeuse et hyperspéculative", essentiellement sur des warrants, des options et des contrats de change à terme, Y.________, sans les informer, avait fait perdre à ses clients un montant de l'ordre de 670'000 fr. dans la période du 16 mai 1989 au 9 février 1993, soit 68% de la fortune totale qu'ils lui avaient confiée. Par ailleurs, le manque à gagner était estimé à plus de 841'700 fr. Au surplus, selon le rapport de G.________, tant la banque B.________ que la banque A.________, sans en informer les époux X.________, avaient rendu leurs comptes régulièrement débiteurs, en ouvrant des crédits contre nantissement des avoirs, alors que les époux X.________ n'avaient jamais accepté formellement de ligne de crédit. Sur plainte des époux X.________, Y.________ a été inculpé de gestion déloyale, abus de confiance et faux dans les titres. Ultérieurement, les plaignants et l'inculpé ont signé une convention aux termes de laquelle ce dernier s'est engagé à payer aux époux X.________, "pour sa part de responsabilité", 270'000 fr. contre retrait de la plainte. La procédure pénale a été classée le 23 novembre 1998 et le montant de 270'000 fr. versé le 23 décembre 1998. B. Le 6 mars 2000, les époux X.________ ont ouvert action en paiement devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Ils ont conclu à ce que la banque A.________ soit condamnée à leur payer la somme de 427'500 fr. avec intérêts à 9% l'an dès le 3 février 1993. Les demandeurs rendent la banque A.________ coresponsable des pertes subies pendant la relation bancaire. Ils lui reprochent notamment son défaut de surveillance en tant que dépositaire de leurs avoirs, une violation de son devoir d'information, ainsi que la mise à disposition d'une ligne de crédit sans leur accord, qui aurait permis à Y.________ de continuer à gérer leurs biens en prenant des risques inconsidérés. La défenderesse a conclu au rejet de la demande. Par jugement du 13 septembre 2001, le Tribunal de première instance a rejeté l'action. Sur appel des demandeurs, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé ce jugement par arrêt du 19 avril 2002. Les juges cantonaux ont considéré que les parties étaient liées par un contrat de compte courant et un contrat de dépôt ouvert, que la défenderesse n'avait pas violé ses obligations contractuelles, qu'elle avait rempli son devoir d'information vis-à-vis de ses clients et qu'elle avait respecté les directives de l'Association Suisse des Banquiers. La cour cantonale a en outre exclu que la banque A.________ puisse être tenue responsable des actes du gérant, qui avait excédé les pouvoirs conférés par ses clients. C. Les époux X.________ recourent en réforme au Tribunal fédéral. Ils invoquent en particulier la violation des art. 396 al. 3, 474 et 481 al. 3 CO, des règles relatives au crédit lombard ainsi que des art. 2 al. 1 CC et 1er ss CO, pour conclure à l'annulation de l'arrêt du 19 avril 2002 et, principalement, à ce que le Tribunal fédéral condamne l'intimée à leur verser la somme de 427'500 fr. plus intérêts à 9% dès le 3 février 1993, subsidiairement à ce que l'affaire soit renvoyée à la Cour de justice pour instruction complémentaire relative au dommage subi. L'intimée propose le rejet du recours et la confirmation de la décision attaquée. Le Tribunal fédéral considère en droit: 1. Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il n'y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il ne faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de fait pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ). Dans la mesure où un recourant présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte. Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ; ATF 127 III 248 consid. 2c et les références). Selon l'art. 55 al. 1 let. c OJ, le recours doit contenir les motifs à l'appui des conclusions, c'est-à-dire indiquer succinctement quelles sont les règles de droit fédéral violées par la décision attaquée et en quoi consiste cette violation. Il faut que le recourant examine la décision attaquée et montre quel principe a été violé et pourquoi; des critiques générales sans rapport avec un considérant dûment cité ne suffisent pas (ATF 121 III 397 consid. 2a; 116 II 745 consid. 3). La sanction du non-respect de ces exigences est l'irrecevabilité, partielle ou totale du recours. Ce n'est que dès l'instant où une conclusion est motivée de façon satisfaisante au regard de l'art. 55 al. 1 let. c OJ que la règle selon laquelle le Tribunal fédéral applique d'office le droit intervient (art. 63 al. 3 OJ). 2. Les demandeurs déclarent limiter leurs critiques à la qualification juridique donnée en instance cantonale aux "faits et conséquences" liés à la ligne de crédit ouverte par la défenderesse en février 1992 et garantie par leurs titres. 2.1 Dans un premier moyen, les demandeurs reprochent à la cour cantonale d'avoir retenu que la défenderesse n'avait pas violé ses obligations contractuelles nées des contrats de dépôt et de compte courant passés entre eux. Ils exposent que ces contrats n'autorisaient pas la banque à ouvrir sans leur accord exprès la ligne de crédit qui leur a été octroyée selon la lettre du 14 février 1992 et par la suite continuellement augmentée. Ni le gérant ni les clients n'auraient été informés de cette opération, ni n'y auraient consenti. Agissant sans base contractuelle (art. 1 ss CO) et contrairement aux règles de la bonne foi exigées par l'art. 2 CC, la défenderesse aurait dès lors financé des opérations réprimées pénalement effectuées par le gérant, actes qui étaient propres à entraîner le dommage subi par les demandeurs; la banque aurait, par là, également violé ses obligations contractuelles précisées par les art. 396 al. 3, 474 et 481 al. 3 CO. 2.2 Il n'est pas contesté que les demandeurs ont confié la gestion de leurs biens à F.________, gérant indépendant qui n'était ni organe ni auxiliaire de la défenderesse, mais qui agissait à l'égard de la banque en tant que représentante directe de ses clients. Le contrat liant les demandeurs à F.________ doit être qualifié de mandat, au sens de la jurisprudence du Tribunal fédéral (arrêt 4C.387/2000 du 15.03.01 in SJ 2001 I 525 consid. 2b). A l'égard de la banque A.________, les époux X.________ étaient liés par un contrat de compte courant et un contrat de dépôt ouvert, auxquels sont applicables les règles du mandat, ainsi que par des contrats de commission conclus pour l'exécution des ordres passés à la banque par le gérant pour leur compte (ATF précité, consid. 2a). Selon la jurisprudence, la banque qui, sans être au bénéfice d'un mandat de gestion, s'engage uniquement à exécuter des ordres en bourse confiés sporadiquement, n'est pas tenue à une sauvegarde générale des intérêts du mandant. Un devoir général d'information n'existe pas en pareille hypothèse. En principe, la banque ne doit renseigner le client que s'il le demande; s'il apparaît qu'il n'a aucune idée des risques qu'il court, la banque doit toutefois l'y rendre attentif. Le devoir de fidélité n'impose pas non plus à la banque chargée d'exécuter des ordres déterminés de conseiller spontanément le client sur les développements probables des investissements choisis et sur les mesures à prendre pour limiter les risques (ATF 119 II 333 consid. 5 et 7 et les références; sur le devoir d'information des banques, voir aussi l'arrêt 4C. 45/2001 du 31 août 2001, publié in SJ 2002 I 274 ss, consid. 4a et l'arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998, publié in SJ 1999 I 205 ss, consid. 3b). Ces principes s'imposent encore plus strictement lorsque la gestion a été confiée à un gérant indépendant. Le Tribunal fédéral a ainsi admis que, en présence d'un gérant externe au bénéfice d'une procuration très large, la banque dépositaire des avoirs n'avait pas à rendre le client attentif aux risques élevés qu'il encourait, ni à requérir son autorisation avant de procéder aux opérations dont la réalisation lui avait été confiée par le gérant (arrêt 4C.97/1997 du 29 octobre 1997, publié in SJ 1998 p. 198 ss, consid. 6a). En d'autres termes, le banquier n'est pas le tuteur de son client et il doit en principe exécuter les ordres licites qui lui sont régulièrement donnés (arrêt 4C.24/1993 du 14 décembre 1993, publié in SJ 1994 p. 284 ss, consid. 3b). 2.3 Les premiers juges, suivis en cela par la cour cantonale, n'ont pas tranché la question de savoir si les crédits consentis par la défenderesse devaient être considérés comme de simples avances destinées à financer des découverts passagers, opérations qui ne nécessitent pas de recueillir spécialement l'accord du client, ou comme de véritables crédits lombards, qui, le rappellent les juges cantonaux, requièrent une information spécifique du client en raison des risques courus par celui-ci. Les deux instances cantonales ont retenu qu'en tout état de cause, les demandeurs avaient été régulièrement avisés de l'octroi d'une ligne de crédit, ainsi que de l'existence des pertes importantes générées par les opérations entreprises par le gérant. Il n'est certes pas établi qu'ils aient régulièrement et effectivement pris connaissance de l'ensemble des informations concernant leurs comptes. Ils avaient en effet conclu une convention dite de banque restante. Or, selon la jurisprudence, en matière bancaire, lorsqu'une banque accepte de conserver par devers elle les lettres qu'elle adresse à ses clients, ces communications sont opposables à ces derniers comme s'ils les avaient effectivement reçues. De même, on doit admettre que le client qui adopte ce mode de communication est censé avoir pris connaissance immédiatement des avis qui lui sont adressés de cette façon. Dans certaines circonstances, l'application stricte de la fiction de la réception du courrier peut avoir toutefois des conséquences choquantes. C'est pourquoi une situation manifestement contraire à l'équité pourra être sanctionnée au titre de l'abus de droit. Tel sera par exemple le cas si la banque ou l'un de ses auxiliaires profite de la fiction de la remise du courrier pour agir sciemment au détriment du client (arrêts 4C.81/2002 du 01.07.02 consid. 4.3; 4C.72/1999 du 26.05.99 consid. 3b; C. 357/84 in SJ 1985 I 246 consid. 2b; ATF 104 II 190 consid. 2a i.f.). Les demandeurs contestent que la convention de banque restante ait suffi en l'espèce au respect du devoir d'informer mis à la charge de la banque, car, comme l'indiquent les termes de la lettre du 14 février 1992, la défenderesse ne faisait qu'y proposer l'ouverture d'un crédit et demandait le retour de ladite lettre munie de la signature des clients. Ceux-ci n'ayant pas signé cette proposition, un accord sur la ligne de crédit, conformément à l'art. 1er CO, ne serait pas venu à chef. Il a été jugé que le silence ne doit, dans la règle, pas être compris comme un accord. Cependant, conformément au principe de la confiance, le silence vaut acceptation lorsque la bonne foi ou la raison pratique exige que le désaccord soit manifesté dans le cas où le consentement apparent n'existe en réalité pas (arrêt 4C.303/2001 du 04.03.02 in SJ 2002 I 363 consid. 2b). Comme la cour cantonale l'a retenu de manière convaincante, les avances sur titres étaient des opérations dont les demandeurs connaissaient la nature; ils les avaient pratiquées avec la banque B.________. De plus, ils savaient que le transfert de leur dossier titres et de leur compte, débiteur, auprès de la banque B.________ ne pouvait avoir lieu que moyennant paiement à ladite banque du montant qui lui était dû. Un tel paiement, faute par eux d'en avancer le montant, ne pouvait donc intervenir que par le biais d'une avance de la défenderesse, en faveur de laquelle ils avaient du reste signé un acte de nantissement sur tous les titres. Il n'existe enfin aucun indice permettant de soupçonner que la défenderesse ait profité de mauvaise foi vis-à-vis des demandeurs du fait qu'ils n'avaient pas une connaissance immédiate des courriers qu'ils recevaient. Les copies de ces courriers étaient d'ailleurs adressées à F.________ dont la défenderesse pouvait raisonnablement attendre qu'elle tienne informés ses clients. Il s'ensuit le rejet, autant qu'il est recevable, de ce moyen. 3. Dans un deuxième moyen, les demandeurs soutiennent que même dans l'hypothèse où un contrat portant sur l'ouverture d'un crédit lombard aurait été conclu, la banque n'aurait pas respecté son devoir de suivre l'évolution de ce crédit, de s'assurer que marge et couverture étaient suffisantes. Elle aurait par là violé ses devoirs contractuels nés des art. 474 et 481 al. 3 CO. Pour soutenir leur thèse relative au défaut de vigilance de la banque, les demandeurs s'appuient sur l'expertise privée G.________, à laquelle ils renvoient et dont il ressortirait que les comptes des clients ont connu des débits constants, sans interruption, en 1991 et 1992, pour culminer à 251'809 fr. à la fin de la relation bancaire. Compte tenu de ces éléments, il ne pourrait pas être question de ne parler que de découverts sporadiques et passagers, compensés par des avances momentanées et n'exigeant pas l'accord exprès du client. En octroyant une telle ligne de crédit, la défenderesse aurait disposé des fonds des demandeurs contrairement aux obligations contractuelles découlant du contrat de dépôt. Le recours est irrecevable sur ce point, car la tentative de démontrer la violation du contrat par la défenderesse s'appuie sur des faits - constance et quotité des débits du compte des demandeurs - qui ne ressortent pas des éléments retenus par la cour cantonale et pas davantage de ceux admis par le premier juge. La cour cantonale ne se fonde nullement sur l'expertise privée G.________ dont elle ne fait que rappeler les conclusions, qu'au demeurant elle ne dit pas partager. Le recours est également irrecevable dans la mesure où les demandeurs persistent à affirmer, contrairement à ce qui a été retenu par la cour cantonale, qu'ils n'ont pas consenti à l'instauration d'une ligne de crédit. Sont pareillement irrecevables les affirmations des demandeurs selon lesquelles, d'une part, même si l'on devait retenir qu'ils avaient consenti au débit initial de 50'000 fr., ils n'avaient pas ratifié l'ouverture d'un crédit en compte courant à 50% des avoirs globaux, et d'autre part, que si "par impossible", il fallait retenir qu'un crédit lombard avait été conclu par ratification tacite, ni la limite de ce crédit, ni les marges, ni la couverture n'auraient été respectées. Pour étayer leur démonstration, les demandeurs font à nouveau appel à des éléments de fait - débit des comptes à la fin 1992, soit 222'409 fr., valeur à la même date des actions et obligations déposées, soit 250'730 fr., rapport déséquilibré entre ces deux montants - qui ne ressortent pas de l'état de fait retenu par la cour cantonale et dont le Tribunal fédéral, dès lors, ne peut pas connaître (art. 55 al. 1 let. c et 63 al. 2 OJ). 4. Etant donné l'absence de violation par la défenderesse de ses devoirs contractuels, il est superflu d'examiner l'argumentation des demandeurs concernant l'existence d'un lien de causalité. 5. Les frais de la procédure seront mis à la charge des recourants qui succombent. Ils devront en outre verser à l'intimée une indemnité pour ses dépens (art. 156 al. 1. et 159 al. 1 OJ). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: 1. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable et l'arrêt attaqué est confirmé. 2. Un émolument judiciaire de 10'000 fr. est mis à la charge des recourants, solidairement entre eux. 3. Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimée une indemnité de 12'000 fr. à titre de dépens. 4. Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. Lausanne, le 9 décembre 2002 Au nom de la Ire Cour civile du Tribunal fédéral suisse Le président: La greffière: