I. Zivilabteilung 4C.108/2002
Zurück zum Index I. Zivilabteilung 2002
Retour à l'indice I. Zivilabteilung 2002
4C.108/2002
Ie C O U R C I V I L E
****************************
23 juillet 2002
Composition de la Cour: M. Walter, président, M. Corboz,
M. Favre, Mme Klett et M. Nyffeler, juges. Greffier:
M. Carruzzo.
___________
Dans la cause civile pendante
entre
X.________ S.A., demanderesse et recourante, représentée par
Me Christian Tamisier, avocat à Genève,
et
Y.________ S.A., défenderesse et intimée, représentée par Me
Michel Bergmann, avocat à Genève;
(responsabilité de la banque dépositaire)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:
A.- a) En septembre 1992, dame A.________, domici-
liée en Côte d'Ivoire, a constitué, pour des raisons succes-
sorales, la société X.________ S.A., avec siège à Panama
(ci-après: X.________ ou la demanderesse). Ayant droit éco-
nomique de ladite société, dont elle détenait toutes les
actions, la fondatrice lui a apporté la totalité de sa fortu-
ne personnelle et celle de son mari.
Un premier administrateur de X.________ a été rem-
placé par C.________, titulaire de la signature individuelle.
Ancien cadre dirigeant de la succursale genevoise de la Ban-
que W.________, établissement absorbé ultérieurement par
Y.________ S.A. (ci-après: la Banque ou la défenderesse),
cette personne, qui jouissait de la totale confiance de dame
A.________, assumait, à l'époque des faits litigieux, la pré-
sidence, avec signature individuelle, de Z.________ S.A., une
société sise à Genève et spécialisée notamment dans la ges-
tion de fortune, qui comptait parmi les gestionnaires de for-
tune externes importants de la Banque. C.________ avait em-
prunté personnellement de grosses sommes à celle-ci.
Le 20 octobre 1992, dame A.________ et C.________
ont ouvert un compte au nom de X.________ auprès de la
Banque. Tous les documents d'ouverture de compte ont été
signés par C.________ en sa qualité d'organe de X.________.
Le formulaire "A", identifiant l'ayant droit économique,
indiquait à ce titre "dame A.________, Abidjan, Côte
d'Ivoire". Cette dernière n'a donné aucune instruction
particulière à la Banque. C.________, en sa qualité d'admi-
nistrateur unique de X.________, était le seul destinataire
des avis bancaires adressés à cette société.
Le même jour, Z.________ S.A. s'est vu confier par
X.________ un mandat de gestion, signé par C.________ et
remis à la Banque, qui l'autorisait "à gérer de manière indé-
pendante tous les avoirs et valeurs, actuels et futurs" dé-
posés sur le compte en question.
Au 31 décembre 1992, le total des avoirs transférés
sur ce compte se montait à 9 692 456 fr. Dame A.________
avait demandé une gestion prudente et conservatrice à
C.________ auprès de qui elle s'informait annuellement. Ce
dernier disposait d'un pouvoir discrétionnaire à l'égard de
la Banque sur l'ensemble des valeurs déposées.
b) A partir de 1995 et jusqu'à fin 1996, Z.________
S.A. a progressivement vendu les valeurs à revenus fixes, qui
composaient l'essentiel des avoirs disponibles sur le compte
de X.________, pour les remplacer par des titres hautement
spéculatifs. Ces opérations se seraient traduites par des
pertes de l'ordre de 8 millions de francs en moins de deux
ans.
A la fin de l'année 1995, plusieurs cadres diri-
geants de la Banque ont tenu avec C.________ une réunion
consacrée à la politique d'investissement de Z.________ S.A.
Jugeant cette politique inadéquate, la Banque a souhaité
obtenir une décharge de la part des clients de ladite société
et lui a donc adressé une lettre allant dans ce sens. Par le
truchement d'un collaborateur de l'étude de Me B.________, un
avocat qui était également le conseil de dame A.________,
Z.________ S.A. l'a informée, par lettre du 19 février 1996,
qu'elle n'entendait pas faire signer à ses clients une telle
décharge en précisant qu'il n'appartenait pas à la banque
dépositaire de rendre les déposants attentifs aux risques
élevés de l'administration du gérant.
Dès février 1996, la Banque, qui avait soumis les
activités de Z.________ S.A. à une surveillance accrue, a
commencé à nourrir des soupçons d'infraction pénale à l'en-
contre du gérant externe. Elle a alors adressé, par courrier
du 29 avril 1996, une mise en garde et un déclinatoire de
responsabilité à plus de soixante-dix déposants dont les
avoirs étaient gérés par Z.________ S.A. A cette occasion, la
Banque s'est demandé si elle devait avertir les ayants droit
économiques ou se borner à prendre contact avec les titulai-
res des comptes. Optant pour le second terme de l'alternati-
ve, elle a envoyé au gérant externe les mises en garde diri-
gées contre lui lorsque, à l'instar de X.________, les titu-
laires des comptes avaient indiqué Z.________ S.A. comme
adresse de correspondance bancaire. X.________, par l'inter-
médiaire de son administrateur C.________, a pris connais-
sance de cet avertissement. En revanche, dame A.________ n'a
été avisée ni par la Banque ni par le gestionnaire.
A la fin de l'été 1996, la Banque a compris que
Z.________ S.A. allait au-devant de problèmes financiers
insurmontables. En octobre de ladite année, elle a invité
C.________ à lui confirmer que le courrier du 29 avril 1996
avait bien été transmis aux clients concernés, ce qu'il a
fait le 18 novembre 1996. Dès le mois de décembre 1996, les
organes dirigeants de la Banque ont systématiquement contrôlé
chaque ordre passé par Z.________ S.A.
c) Au printemps 1997, dame A.________, de passage
en Suisse, a pris contact avec la Banque qui l'a informée de
la situation, en particulier du fait que les avoirs de
X.________ avaient passé de quelque 10 millions de francs à
3 millions de francs. Le 18 avril 1997, elle a écrit à la
Banque pour l'informer de son intention de prendre des
mesures pour radier les pouvoirs octroyés à C.________. Le 21
du même mois, la Banque a indiqué à Z.________ S.A. que le
bénéficiaire économique des avoirs déposés sur le compte lui
interdisait d'accepter des ordres y relatifs quand bien même
ils émaneraient de personnes habilitées à le faire.
En mai 1997, C.________, inculpé de diverses in-
fractions contre le patrimoine, a été incarcéré. Simultané-
ment, Z.________ S.A. a cessé toute activité. X.________
s'est constituée partie civile.
B.- Par demande du 24 avril 1998, X.________ a
assigné la Banque en paiement de quelque six millions de
dollars. La défenderesse a conclu au rejet de la demande et
les parties sont convenues de restreindre la procédure, dans
un premier temps, à l'examen de la question de la responsabi-
lité éventuelle de la défenderesse à l'égard de la demande-
resse.
Le 15 mars 2001, le Tribunal de première instance
du canton de Genève a rendu un jugement incident au terme du-
quel il a constaté que la responsabilité de la défenderesse
était engagée et ordonné la continuation de l'instruction.
Statuant par arrêt du 18 janvier 2002, sur appel de
la défenderesse, la Chambre civile de la Cour de justice a
annulé le jugement de première instance et débouté la deman-
deresse de toutes ses conclusions.
Ledit arrêt repose, en substance, sur les motifs
suivants: les parties étaient liées par des contrats mixtes
(compte courant, giro bancaire, dépôt ouvert) comprenant des
éléments du mandat. La défenderesse devait exécuter les ins-
tructions données par Z.________ S.A., le gérant de fortune
externe mandaté par la demanderesse, mais elle n'était char-
gée ni de gérer les fonds qui lui avaient été confiés, ni de
donner des conseils en placement. Elle n'avait pas à s'im-
miscer dans les relations entre le titulaire du compte et le
gestionnaire externe, au bénéfice d'une procuration sur ce
compte, pour peu que celui-ci n'entreprît pas des actes de
gestion mettant clairement en danger la substance des avoirs
du client. Cette dernière hypothèse étant réalisée en l'es-
pèce, la défenderesse, quoi qu'elle en dise, a eu raison
d'informer les clients de Z.________ S.A. du caractère inha-
bituel de la gestion de cette société. Reste à savoir si,
comme le soutient la demanderesse, suivie en cela par le pre-
mier juge, la défenderesse était tenue de prendre directement
contact avec l'ayant droit économique du compte. A cet égard,
il convient de relever que le droit suisse ne connaît en
principe pas la notion d'un ayant droit économique distinct
du titulaire juridique d'un bien; celui-là n'est pas partie à
la relation contractuelle qui se crée lorsque celui-ci ouvre
un compte auprès d'une banque. Or, la responsabilité fondée
sur la confiance ne peut être invoquée que par les parties au
contrat. Dans l'exécution de son devoir de renseigner, la
banque ne saurait dès lors être tenue de s'adresser au béné-
ficiaire économique des avoirs déposés, envers lequel elle
n'a aucun devoir particulier d'information, de gestion ou de
protection. En l'espèce, même si une information complète de
l'ayant droit économique aurait sans doute permis de mettre
plus tôt un terme à la gestion de C.________, la défenderesse
n'avait pas à s'immiscer dans les relations entre dame
A.________ et l'intéressé, lequel disposait d'un très large
pouvoir de gestion sur la demanderesse et devait recevoir
tous les documents bancaires relatifs au compte litigieux, à
la pleine connaissance de dame A.________. Sa responsabilité
n'est ainsi pas engagée. En réalité, c'est l'ayant droit éco-
nomique qui a pris le risque que le gérant externe profitât
du défaut de surveillance de son mandant pour abuser des
larges pouvoirs qui lui avaient été confiés. Par conséquent,
la banque dépositaire ne saurait se voir imputer les consé-
quences du manque de vigilance de l'ayant droit économique,
si bien que la demande de dommages-intérêts dirigée contre
elle doit être rejetée.
C.- La demanderesse interjette un recours en réfor-
me au Tribunal fédéral. Elle conclut à ce qu'il soit constaté
que la défenderesse a violé son devoir d'information, enga-
geant de ce fait sa responsabilité, et requiert, partant, le
renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour instruction
sur le montant du dommage. Les arguments qu'elle avance pour
étayer sa thèse seront indiqués plus loin dans la mesure
utile.
Dans sa réponse, la défenderesse conclut au rejet
du recours, dans la mesure où il est recevable, et à la con-
firmation de l'arrêt attaqué.
C o n s i d é r a n t e n d r o i t :
1.- a) L'arrêt attaqué fait suite à un jugement sur
incident dans lequel la juridiction de première instance a
restreint son examen à la question du principe de la respon-
sabilité de la défenderesse. Il n'en constitue pas moins une
décision finale, au sens de l'art. 48 al. 1 OJ (sur cette no-
tion, cf. ATF 126 III 445 consid. 3b et les références), dès
lors que la Cour de justice a rejeté les conclusions de la
demanderesse pour un motif qui empêche définitivement que la
même prétention soit exercée à nouveau entre les mêmes par-
ties (cf. ATF 106 II 201 consid. 1; 92 II 192 consid. 1.;
Poudret, COJ, n. 1.1.3 ad art. 48 p. 271). Interjeté par la
partie qui a succombé dans ses conclusions condamnatoires et
dirigé contre un arrêt rendu en dernière instance cantonale
par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contes-
tation civile dont la valeur litigieuse atteint le seuil de
8000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe
recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al.
1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).
b) Le recours en réforme est ouvert pour violation
du droit fédéral, mais non pour violation directe d'un droit
de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 OJ) ni pour violation
du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c; 126 III 189
consid. 2a, 370 consid. 5).
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral
doit conduire son raisonnement juridique sur la base des
faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des
dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été vio-
lées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations repo-
sant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou
qu'il faille compléter les constatations de l'autorité canto-
nale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits perti-
nents et régulièrement allégués (art. 64 OJ; ATF 127 III 248
consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a). Dans la mesure où une
partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de
celui contenu dans la décision attaquée sans se prévaloir
avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être
rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 127
III 248 consid. 2c). Il ne peut être présenté de griefs con-
tre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de
preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).
2.- a) Pour les clients qui veulent effectuer des
opérations en bourse, les banques proposent essentiellement
trois types de relations contractuelles: la gestion de fortu-
ne, le conseil en placements et le dépôt bancaire (sur cette
distinction, cf. l'arrêt 4C.72/1999 du 26 mai 1999, consid.
2a et les références). Dans cette dernière hypothèse, la ban-
que prend en dépôt le portefeuille de titres du client; ce
rapport contractuel comprend également certains éléments du
mandat: la banque doit encaisser les revenus et rembourse-
ments; elle doit encore veiller à l'administration des ti-
tres.
En l'espèce, les parties, suivies en cela par la
cour cantonale, s'accordent à qualifier leurs liens juridi-
ques de compte courant, giro bancaire et contrat de dépôt
ouvert, admettant ainsi être liées par des contrats mixtes
comprenant des éléments du mandat. Il n'y a pas lieu de met-
tre en doute cette appréciation concordante de la nature ju-
ridique des relations unissant les parties en litige, laquel-
le est conforme aux circonstances de fait retenues dans l'ar-
rêt attaqué. On se trouve donc dans la troisième hypothèse
évoquée ci-dessus, la demanderesse étant de son côté liée à
Z.________ S.A. par un contrat de gestion de fortune soumis
aux règles du mandat en ce qui concerne les devoirs et res-
ponsabilités du gérant (ATF 115 II 62 consid. 1). Ladite
société agissait à l'égard de la défenderesse en tant que re-
présentante directe du titulaire du compte (cf. ATF 124 III
155 consid. 2b; arrêt 4C.387/2000 du 15 mars 2001, publié in
SJ 2001 I 525 ss, consid. 2b).
b) Selon la jurisprudence, la banque qui, sans être
au bénéfice d'un mandat de gestion, s'engage uniquement à
exécuter des ordres en bourse confiés sporadiquement, n'est
pas tenue à une sauvegarde générale des intérêts du mandant.
Un devoir général d'information n'existe pas en pareille hy-
pothèse. En principe, la banque ne doit renseigner le client
que s'il le demande; s'il apparaît qu'il n'a aucune idée des
risques qu'il court, la banque doit toutefois l'y rendre at-
tentif. Le devoir de fidélité n'impose pas non plus à la ban-
que chargée d'exécuter des ordres déterminés de conseiller
spontanément le client sur les développements probables des
investissements choisis et sur les mesures à prendre pour li-
miter les risques (ATF 119 II 333 consid. 5 et 7 et les réfé-
rences; sur le devoir d'information des banques, voir aussi
l'arrêt 4C.45/2001 du 31 août 2001, publié in SJ 2002 I 274
ss, consid. 4a et l'arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998, publié
in SJ 1999 I 205 ss, consid. 3b). Ces principes s'imposent
encore plus strictement lorsque la gestion a été confiée à un
gérant indépendant. Le Tribunal fédéral a ainsi admis que, en
présence d'un gérant externe au bénéfice d'une procuration
très large, la banque dépositaire des avoirs n'avait pas à
rendre le client attentif aux risques élevés qu'il encourait,
ni à requérir son autorisation avant de procéder aux opéra-
tions dont la réalisation lui avait été confiée par le gérant
(arrêt 4C.97/1997 du 29 octobre 1997, publié in SJ 1998 p.
198 ss, consid. 6a). En d'autres termes, le banquier n'est
pas le tuteur de son client et il doit en principe exécuter
les ordres licites qui lui sont régulièrement donnés (arrêt
4C.24/1993 du 14 décembre 1993, publié in SJ 1994 p. 284 ss,
consid. 3b).
Dans le cas concret, il n'est pas nécessaire d'exa-
miner plus avant la question - controversée - du devoir d'in-
formation d'une banque envers son client qui a mandaté un gé-
rant de fortune externe aux fins de gérer ses avoirs (sur
cette question, cf., parmi d'autres: Carlo Lombardini, Droit
bancaire Suisse, Zurich 2002, p. 484 ss; Alessandro Bizzo-
zero, Situation juridique de la banque relativement à l'acti-
vité d'un gérant indépendant, in Journée 1996 de droit ban-
caire et financier, p. 117 ss, 125 s., ainsi que la note sub-
séquente d'Andreas von Planta, p. 130 s.; Hanspeter Dietzi,
Die Verantwortlichkeit der Bank gegenüber einem Kunden für
Handlungen eines von diesem eingesetzten Vermögensverwalters,
in RSDA 1997 p. 1993 ss et la réponse d'Alexander I. de Beer,
in RSDA 1998 p. 125 ss; Claude Bretton-Chevallier, Les de-
voirs d'information du gérant de fortune et de la banque dé-
positaire, in SJ 1998 p. 700 ss; Luc Thévenoz, La responsabi-
lité fondée sur la confiance dans les services bancaires et
financiers, in La responsabilité sur la confiance, Journée de
la responsabilité civile Genève 2000, p. 37 ss, 44 à 46). En
effet, selon une constatation souveraine de la cour cantona-
le, les parties ne contestent pas que la défenderesse a in-
formé la demanderesse, c'est-à-dire son client, titulaire du
compte. Seule est en cause, en l'occurrence, l'efficacité de
cette information. Il s'agit, plus précisément, d'examiner si
la défenderesse était tenue de prendre directement contact
avec l'ayant droit économique du compte.
3.- a) Selon la demanderesse, dans des circonstan-
ces aussi exceptionnelles que celles de la présente espèce,
où l'administrateur de la société titulaire du compte, de
surcroît destinataire de tous les avis bancaires, et celui de
la société mandatée pour gérer la fortune de ladite société
étaient une seule et même personne, la défenderesse ne pou-
vait se satisfaire des communications adressées au client par
l'intermédiaire de cette personne. Pour exécuter correctement
son devoir d'information, elle était tenue d'avertir et de
renseigner l'ayant droit économique du compte, non pour pro-
téger la fortune de cet ayant droit, mais pour sauvegarder
efficacement les intérêts du titulaire du compte.
Dans sa réponse au recours, la défenderesse souli-
gne que le titulaire du compte était totalement et complète-
ment informé de la situation. Elle ajoute qu'il en allait de
même de l'ayant droit économique, dont l'avocat était le même
que celui de Z.________ S.A. Pour le reste, la Banque, se
fondant sur la jurisprudence susmentionnée, soutient que les
actes du gérant ne sauraient lui être imputés et qu'elle
n'avait aucun devoir d'information envers l'ayant droit éco-
nomique du compte, qui n'était pas partie à la relation con-
tractuelle. A titre subsidiaire, la défenderesse soulève
l'exception de prescription et invoque encore la rupture du
lien de causalité.
b) La demanderesse précise, dans son mémoire de re-
cours, qu'elle n'a jamais prétendu que la défenderesse avait
un devoir d'information envers l'ayant droit économique,
puisque aussi bien, faute de lien contractuel, la Banque
n'avait pas l'obligation de sauvegarder les intérêts de ce
dernier.
Il y a lieu de prendre acte de cette explication.
De toute manière, comme l'ayant droit économique n'est pas
partie à la présente procédure, la demanderesse ne possède
pas la légitimation active pour agir en son propre nom en
réparation du dommage que la défenderesse aurait pu causer à
ce tiers.
c) aa) L'identification de l'ayant droit économique
a pour but de lutter contre le blanchiment d'argent; elle ne
devrait pas déployer d'effets de droit privé. L'ayant droit
économique n'est pas partie à la relation contractuelle, de
sorte que, pour la banque, les rapports entre le titulaire du
compte et l'ayant droit économique sont des res inter alios
acta. La banque n'est pas là pour sauvegarder l'ayant droit
économique contre les agissements du titulaire du compte. Le
secret bancaire est opposable à l'ayant droit économique, qui
n'a pas le droit d'être renseigné sur l'état du compte et qui
n'est pas débiteur d'éventuels découverts sur celui-ci (Carlo
Lombardini, op. cit., p. 137 et les références).
Selon Guy Stanislas (Ayant droit économique et
droit civil: le devoir de renseignements de la banque, in SJ
1999 II 413 ss, 431 s.), les réserves émises par certains au-
teurs en ce qui concerne la jurisprudence du Tribunal fédéral
relative à la responsabilité de la banque pour les actes d'un
gérant externe ne devraient pas s'appliquer au cas de l'ayant
droit économique qui voudrait rendre la banque responsable
des agissements du titulaire du compte. Aucune relation con-
tractuelle n'étant conclue avec l'ayant droit économique, la
banque ne saurait engager sa responsabilité contractuelle
pour ne pas avoir informé ce dernier de tels agissements.
Seule la responsabilité extra-contractuelle de la banque
pourrait, dans certaines circonstances, être prise en consi-
dération.
bb) Il reste à examiner, sur le vu des éléments
constitutifs de la notion d'ayant droit économique tels
qu'ils ont été mis en évidence par les deux auteurs précités,
si la Cour de justice a violé le droit fédéral en n'exigeant
pas de la défenderesse qu'elle renseignât l'ayant droit éco-
nomique du compte dont la demanderesse était titulaire auprès
d'elle.
Selon l'arrêt attaqué, la défenderesse savait que
dame A.________ était l'ayant droit économique du compte en
question. En revanche, il n'est pas établi que la Banque ait
su quelles étaient les instructions données par cette person-
ne au gérant de fortune. Il n'est pas davantage constaté
qu'elle aurait reçu des consignes particulières de dame
A.________, qui ne s'était même pas réservé l'envoi d'une
copie des avis bancaires. Ainsi, l'ayant droit économique
avait clairement manifesté la volonté de ne pas s'immiscer
dans les relations entre le titulaire du compte et la Banque.
La demanderesse est dès lors malvenue de reprocher après coup
à celle-ci d'avoir respecté la volonté de l'ayant droit éco-
nomique de rester caché derrière le paravent qu'il avait lui-
même installé.
La Cour de justice insiste encore, à juste titre,
sur l'étendue des pouvoirs conférés par la demanderesse, res-
pectivement l'ayant droit économique, au gérant de fortune et
le risque que cet état de choses faisait courir aux intéres-
sés. Elle relève également à bon droit que ce risque n'est
pas imputable à une faute de la Banque, mais bien au manque
de vigilance de dame A.________ dans la surveillance de son
fiduciaire. Les juges précédents mentionnent à titre d'exem-
ples, toujours avec raison, deux mesures simples qui auraient
pu être prises pour réduire, sinon éviter, semblable risque
(maintien d'un administrateur indépendant du gestionnaire,
envoi de copies des courriers à un tiers). A nouveau, il
n'appartient pas à la défenderesse de supporter les consé-
quences de la confiance aveugle dont le gérant de fortune a
bénéficié de la part de l'ayant droit économique. La bonne
foi de celui-ci n'y change rien. Si le banquier n'est pas le
tuteur du titulaire du compte, à plus forte raison ne l'est-
il pas de l'ayant droit économique.
Au demeurant, la Cour de justice, retenant que
dame A.________ avait constitué, en la personne de Me
B.________, un avocat qui était informé de la situation en sa
qualité de conseil de Z.________ S.A., en déduit que la
Banque pouvait légitimement considérer que les faits liti-
gieux étaient ainsi parvenus dans la sphère de l'ayant droit
économique, même si elle estime que cet élément n'est pas dé-
terminant pour la solution du litige. Sur ce dernier point,
elle a tort. En effet, s'il fallait admettre, contrairement à
son opinion confirmée par la Cour de céans, que la Banque
avait un devoir d'information à l'égard de l'ayant droit éco-
nomique, il ne serait pas indifférent de savoir si la défen-
deresse pouvait considérer ou non que l'information due par
elle n'était plus nécessaire dès lors que l'avocat mandaté
par l'ayant droit économique avait reçu cette information
qu'il lui incombait de transmettre à son mandant. Or, force
est de constater que la demanderesse ne critique pas cet ar-
gument subsidiaire qui suffirait à justifier la solution re-
tenue par les juges précédents (art. 55 al. 1 let. c OJ). Il
est du reste douteux qu'elle ait pu le faire par la voie du
recours en réforme, car l'on n'est pas en présence d'un juge-
ment de valeur tiré de l'expérience générale de la vie (cf.
Poudret, op. cit., n. 4.2.4 ad art. 63) mais d'une déduction
de fait (ce que pouvait penser la Banque) tirée d'une cir-
constance avérée (les informations données au mandataire de
l'ayant droit économique). Ressortirait, en revanche, au
droit le point de savoir si l'information reçue par Me
B.________ en sa qualité d'avocat de Z.________ S.A. était
opposable ou non à dame A.________ du seul fait que celle-ci
avait confié la défense de ses intérêts au même avocat.
Déterminer si l'information donnée au mandataire de dame
A.________ suffisait ou non à remplacer, dans le cas particu-
lier, une information donnée directement à la mandante
relèverait également du droit. Ces questions ne sont
cependant pas soulevées par la demanderesse, si bien qu'elles
peuvent demeurer indécises.
Pour le surplus, que l'ayant droit économique ait
été finalement informé, à sa demande, de la situation par la
défenderesse, en avril 1997, peu de temps avant l'incarcéra-
tion de C.________, soit à un moment où l'affaire prenait un
tour pénal manifeste, ne permet nullement d'affirmer que la
Banque aurait dû agir dans le même sens bien plus tôt et de
son propre chef.
Cela étant, la Cour de justice n'a pas violé le
droit fédéral en excluant la responsabilité de la défende-
resse. L'arrêt attaqué sera donc confirmé.
4.- En application des art. 156 al. 1 et 159 al. 1
OJ, la demanderesse, qui succombe, devra payer les frais de
la procédure fédérale et indemniser la défenderesse.
Par ces motifs,
l e T r i b u n a l f é d é r a l :
1. Rejette le recours et confirme l'arrêt attaqué;
2. Met un émolument judiciaire de 25 000 fr. à la
charge de la recourante;
3. Dit que la recourante versera à l'intimée une
indemnité de 25 000 fr. à titre de dépens;
4. Communique le présent arrêt en copie aux manda-
taires des parties et à la Chambre civile de la Cour de jus-
tice du canton de Genève.
___________
Lausanne, le 23 juillet 2002
ECH
Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,
Le Greffier,