II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.361/2001
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2A.361/2001
II C O R T E D I D I R I T T O P U B B L I C O
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11 marzo 2002
Composizione della Corte: giudici federali Wurzburger, pre-
sidente, Müller e Ramelli, supplente.
Cancelliere: Cassina.
_________
Visto il ricorso di diritto amministrativo presentato il 20
agosto 2001 dalla A.________ S.A., rappresentata dallo
Studio commerciale Bernasconi-Bobbià, Stabio, contro la
sentenza emanata il 19 giugno 2001 dalla Commissione fede-
rale di ricorso in materia di contribuzioni nella causa, in
materia di tassa d'emissione e di imposta preventiva, che
oppone la ricorrente all'Amministrazione federale delle
contribuzioni;
R i t e n u t o i n f a t t o :
A.- Il 15 settembre 1981 è stata costituita la
B.________ S.A., con sede a Stabio, avente per scopo il
commercio all'ingrosso e al dettaglio di articoli d'abbi-
gliamento, da confine e commestibili. Il capitale aziona-
rio, di fr. 50'000.-- è stato suddiviso in 50 azioni al
portatore di fr. 1000.-- l'una, interamente liberate. Con
modifica statutaria del 20 dicembre 1990 la società ha
trasformato la ragione sociale in C.________ S.A., ha tra-
sferito la sede a Mendrisio e ha ridefinito lo scopo che è
divenuto il commercio all'ingrosso e al dettaglio di arti-
coli di bigiotteria e di abbigliamento, nonché la gestione
di lavanderie e di istituti di bellezza. Dopo di che, il 28
febbraio 1991 la ragione sociale è stata ancora una volta
cambiata in D.________ S.A. Infine, con modifica degli
statuti del 13 luglio 1994, la ragione sociale è stata
trasformata nell'attuale A.________ S.A. La sede della
società è quindi stata nuovamente spostata a Stabio.
X.________ risulta essere amministratore unico della socie-
tà sin dalla sua costituzione.
B.- Sulla base di una verifica fiscale eseguita il
18 giugno 1997 e di informazioni raccolte in seguito, l'
Amministrazione federale delle contribuzioni ha potuto ac-
certare che la predetta società aveva in un primo tempo ge-
stito delle lavanderie a Mendrisio e a Chiasso, poi - dopo
un periodo d'inattività - a far tempo dall'ultima modifica
statutaria aveva iniziato a gestire negozi d'abbigliamento
a Mendrisio, Lugano e Locarno. L'autorità fiscale ha inol-
tre appurato che, contemporaneamente a questi cambiamenti,
Y.________ aveva alienato senza controprestazioni l'intero
pacchetto azionario della società, ad esclusione di un'
azione detenuta dall'amministratore unico. Infine, raffron-
tando il bilancio intermedio al 30 giugno 1994 con quello
al 31 dicembre 1994, ha stabilito che la società non aveva
riaperto i conti dopo le modifiche statutarie del 13 luglio
1994, ma aveva ripreso la situazione intermedia ed utiliz-
zato i benefici conseguiti durante il secondo semestre 1994
per colmare le perdite accumulate sino al 30 giugno 1994.
Partendo da queste constatazioni, l'Amministrazione federa-
le delle contribuzioni ha quindi dedotto che durante quel
periodo era stato venduto il mantello giuridico della so-
cietà, fatto questo che equivaleva ad una liquidazione con
susseguente costituzione di una nuova società. Inoltre essa
ha concluso che la copertura delle perdite che intaccavano
il capitale azionario al momento di tale vendita attraverso
i suddetti benefici d'esercizio costituiva una distribuzio-
ne di utili all'azionista.
Il 9 settembre 1997 l'Amministrazione federale
delle contribuzioni ha pertanto notificato alla A.________
S.A. un conteggio concernente la tassa d'emissione e l'im-
posta preventiva. Con decisione formale del 6 febbraio 1998
essa ha confermato e precisato l'imposizione. La tassa
d'emissione è stata quantificata in fr. 1'500.--, pari al
3% dei diritti di partecipazione, ammontanti a fr.
50'000.--, e l'imposta preventiva in fr. 28'875.--, corri-
spondenti al 35% degli utili distribuiti, valutati in fr.
82'500.--. Nel dispositivo è quindi stata rammentata la
responsabilità solidale di Y.________ per quest'ultimo
debito d'imposta, nonché l'obbligo per la contribuente di
addossare l'imposta preventiva ai beneficiari della presta-
zione tassata. Il successivo reclamo inoltrato dalla
A.________ S.A. contro questa decisione è stato respinto
con pronuncia del 15 aprile 1999.
C.- Il 17 maggio 1999 la A.________ S.A. è insorta
davanti alla Commissione federale di ricorso in materia di
contribuzioni, la quale, con sentenza del 19 giugno
2001, ha respinto il gravame ed ha confermato sia la tassa
d'emissione di fr. 1'500.--, con interessi del 6% dal 1°
gennaio al 31 dicembre 1996 e del 5% dal 1° gennaio 1997,
sia l'imposta preventiva di fr. 28'875.--, con interessi
del 5% a partire dal 1° gennaio 1998. La Commissione fede-
rale di ricorso ha altresì confermato l'obbligo solidale di
Y.________ per il pagamento della tassa d'emissione.
D.- Il 20 agosto 2001 la A.________ S.A. ha inol-
trato dinanzi al Tribunale federale un atto intitolato "ri-
corso". Con il medesimo chiede, in via principale, che la
decisione impugnata venga annullata e che le sia ricono-
sciuta "la risultanza relativa alla gestione normale e la
perdita commerciale ascritta a bilancio". In via subordina-
ta domanda quindi che le sia concessa "l'ascrizione a bi-
lancio, per assunzione, del debito dell'azionista cessiona-
rio pari all'ammontare della voce di bilancio che forma le
perdite riportate".
Chiamata ad esprimersi l'Amministrazione federale
delle contribuzioni propone di respingere il ricorso, rin-
viando, per i motivi, alla propria decisione su reclamo e
alle argomentazioni contenute nella sentenza impugnata. Dal
canto suo, la Commissione federale di ricorso in materia di
contribuzioni ha rinunciato a formulare osservazioni.
C o n s i d e r a d o i n d i r i t t o :
1.- Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e
con pieno potere d'esame sull'ammissibilità del rimedio
sottopostogli (DTF 123 I 112 consid. 1, 122 I 39 consid. 1
con rinvii).
a) Contro le decisioni rese dalla Commissione fe-
derale di ricorso in materia di contribuzioni, nell'ambito
di contestazioni che - come nel caso di specie - vertono
sul prelievo della tassa di bollo e dell'imposta preventiva
è data la via del ricorso di diritto amministrativo al Tri-
bunale federale (cfr. art. 40 della legge federale sulle
imposte di bollo del 27 giugno 1973 [LTB; RS 641.10] e art.
43 della legge federale sull'imposta preventiva, del 13
ottobre 1965 [LIP; RS 642.21]).
Ne consegue che il presente gravame, designato
dall'insorgente semplicemente come "ricorso", deve essere
trattato alla stregua di un ricorso di diritto amministra-
tivo, ai sensi degli art. 97 e segg. OG.
b) A norma dell'art. 108 cpv. 2 OG, tale rimedio
deve contenere, tra l'altro, le conclusioni, i motivi e
l'indicazione dei mezzi di prova. In merito alla motiva-
zione del gravame occorre dire che, a differenza di quanto
avviene per il ricorso di diritto pubblico, il Tribunale
federale non pone delle esigenze troppo severe. È suffi-
ciente che dall'allegato ricorsuale emerga perché e in qua-
le misura la decisione impugnata è contestata. Non è neces-
sario che la motivazione sia ineccepibile: essa deve però
perlomeno riferirsi all'oggetto del litigio, pena l'inam-
missibilità del gravame (DTF 118 Ib 134 consid. 2 e rinvii;
André Grisel, Traité de droit administratif, Neuchâtel
1984, pag. 915; Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege,
2a ed., Berna 1983, pag. 197). Anche il rinvio agli atti
presentati davanti alle istanze inferiori è di per sé am-
missibile, purché gli argomenti principali della motivazio-
ne siano contenuti nell'atto di ricorso; ciò vale a maggior
ragione quando la decisione impugnata esamina a fondo e in
modo esauriente i vari aspetti della lite (DTF 123 V 335
consid. 1a, 113 Ib 287 con riferimenti).
Nel caso concreto, la ricorrente fa riferimento a
più riprese agli scritti a suo tempo inoltrati alla Commis-
sione federale di ricorso. Come meglio si vedrà in seguito,
la decisione emanata da quest'autorità è da considerarsi
dettagliata e completa: esamina infatti in modo preciso ed
esauriente tutti gli aspetti di fatto e di diritto che ca-
ratterizzano la vertenza. Le critiche sollevate dalla ri-
corrente davanti al Tribunale federale sono piuttosto scar-
ne quanto a motivazione e non tengono conto di buona parte
delle argomentazioni sviluppate dalla precedente autorità
di giudizio nella decisione impugnata. In simili circostan-
ze, alla luce della giurisprudenza appena menzionata, un
rinvio agli atti prodotti in precedenza può essere conside-
rato soltanto nella misura in cui il contenuto degli stessi
possa servire a completare le motivazioni del presente ri-
corso di diritto amministrativo.
c) Per il resto, il gravame, inoltrato per tempo
da una persona giuridica legittimata ad agire (art. 103
lett. a e 106 OG), risulta di massima ricevibile.
2.- Con il rimedio esperito la ricorrente può fare
valere la violazione del diritto federale, compreso l'ec-
cesso o l'abuso del potere di apprezzamento (art. 104 lett.
a OG), ma non l'adeguatezza della decisione impugnata, non
essendo tale facoltà prevista nella legislazione sotto esa-
me (art. 104 lett. c OG). Quale organo della giustizia am-
ministrativa, il Tribunale federale esamina d'ufficio l'ap-
plicazione del diritto federale, senza essere vincolato dai
considerandi della decisione impugnata o dai motivi invoca-
ti dalle parti. In materia di contribuzioni pubbliche esso
può scostarsi dalle conclusioni delle parti, sia a loro
vantaggio che a loro pregiudizio (art. 114 cpv. 1 OG).
L'insorgente può inoltre censurare l'accertamento
inesatto o incompleto dei fatti (art. 104 lett. b OG). Con-
siderato comunque che nel caso concreto la decisione impu-
gnata emana da un'autorità giudiziaria (DTF 123 II 385 con-
sid. 3 e rinvii), l'accertamento dei fatti da essa operato
vincola il Tribunale federale, salvo che gli stessi risul-
tino manifestamente inesatti o incompleti oppure siano sta-
ti accertati violando norme essenziali di procedura (art.
105 cpv. 2 OG). In simili casi la possibilità di allegare
fatti nuovi o di far valere nuovi mezzi di prova è alquanto
ristretta (DTF 121 II 97 consid. 1c, 114 Ib 27 consid. 8b;
Fritz Gygi, op. cit., pag. 286 e seg.).
3.- Nella sua decisione la Commissione federale di
ricorso ha innanzitutto ricordato che, in forza dell'art. 5
cpv. 2 lett. b LTB, soggiace alla tassa di emissione, poi-
ché equiparato alla costituzione di diritti di partecipa-
zione, il trasferimento della maggioranza delle azioni di
una società svizzera liquidata o i cui attivi sono stati
convertiti in mezzi liquidi. Essa ha poi precisato che,
secondo dottrina e giurisprudenza, tale situazione, defini-
ta come compravendita di un mantello giuridico, si verifica
quando la società cessa la propria attività, gli attivi so-
no trasformati in mezzi liquidi e la maggioranza dei dirit-
ti di partecipazione è ceduta a terze persone, le quali
inducono la società a riprendere l'attività. Ha quindi
aggiunto che quali criteri di valutazione vanno considerati
sia gli aspetti formali dell'operazione (il trasferimento
della sede, la modifica della ragione sociale, dello scopo
e del consiglio di amministrazione), che quelli economici
relativi alla liquidazione di fatto.
Applicando queste regole alla fattispecie in esame,
la Commissione federale di ricorso ha osservato che, diver-
samente dal bilancio societario al 31 dicembre 1992 - nel
quale figurava ancora una voce "inventario" - il bilancio
al 31 dicembre 1993 e quello intermedio al 30 giugno 1994
mostravano soltanto l'esistenza di attivi liquidi ed il
conto economico indicava un'attività aziendale minima. Essa
ha inoltre rilevato che l'attività della società era defi-
citaria e che quest'ultima, se non avesse trovato un acqui-
rente, avrebbe dovuto essere posta in liquidazione. La
Commissione di ricorso ha infine stabilito che il 7 luglio
1994 l'azionista di maggioranza della società aveva trasfe-
rito a terzi la proprietà su 49 azioni al portatore e che
nello stesso tempo erano state modificate ragione sociale e
sede ad opera del notaio che si era pure occupato del tra-
sferimento di tali titoli. Ne ha quindi dedotto che si era
verificato un trasferimento del mantello giuridico, sogget-
to al prelievo della tassa di emissione.
4.- La ricorrente, pur ammettendo di avere effet-
tuato "un certo cambiamento d'indirizzo", si oppone alla
conclusione a cui è pervenuta la precedente istanza di
giudizio. Innanzitutto sostiene di non aver mai cessato la
propria attività. Rileva in proposito come anche la stessa
Commissione federale di ricorso abbia comunque ammesso che
sussisteva ancora "una minima attività aziendale". Contesta
inoltre il fatto che quest'ultima abbia potuto dedurre
l'avvenuta liquidazione di fatto della società unicamente
dall'esistenza di un bilancio intermedio al 30 giugno 1994:
afferma in effetti che esso era stato allestito su richie-
sta dell'Amministrazione federale delle contribuzioni e non
era stato approvato dall'assemblea degli azionisti. Aggiun-
ge poi che l'assenza di una liquidazione sarebbe dimostrata
anche dal riconoscimento dei creditori esistenti durante
tutto l'esercizio.
a) Contrariamente a quanto sembra asserire la ri-
corrente, non è l'allestimento del bilancio intermedio come
tale ad essere stato considerato indice della cessazione
dell'attività, ma semmai le cifre contenute in tale docu-
mento, e in particolare la presenza di soli attivi liquidi
nonché l'attestazione di un'attività aziendale definita
"minima", ad avere indotto la precedente istanza di giudi-
zio a concludere nel senso sopra citato. La circostanza,
secondo la quale il bilancio intermedio al 30 giugno 1994 è
stato allestito su richiesta dell'autorità fiscale, non
spontaneamente, è pertanto senza rilievo.
b) Gli accertamenti di fatto compiuti dalla Com-
missione federale di ricorso sono tutt'altro che manifesta-
mente errati, né la ricorrente adduce in proposito la vio-
lazione di una qualsiasi regola di procedura: essi sono
pertanto vincolanti ai fini del presente giudizio (art. 105
cpv. 2 OG; cfr. anche consid. 2). L'attività societaria che
traspare dalla contabilità al 30 giugno 1994 è sicuramente
assai ridotta: il conto economico - e in particolare la po-
sizione "stipendi lordi" - attesta movimenti insignifican-
ti, soprattutto se raffrontati con quelli registrati negli
esercizi immediatamente precedenti e posteriori. I bilanci
mostrano inoltre che al 31 dicembre 1993 e al 30 giugno
1994 la società disponeva effettivamente di soli attivi li-
quidi, mentre che prima e dopo figurano tra gli attivi le
voci "inventario", "mobilio ed attrezzi" e "veicoli". L'as-
serito "riconoscimento dei creditori esistenti" invocato
dalla ricorrente è contraddetto dal documento sottoscritto
il 7 luglio 1994 da Y.________, la quale, al momento di ce-
dere le sue azioni, ha garantito che i debiti della società
ammontavano unicamente a fr. 10'000.-- ed ha dichiarato di
prendere a suo carico tutti quelli maturati sino al 30
giugno 1994. Occorre inoltre rilevare come la ricorrente
non abbia neppure contestato davanti al Tribunale federale
le varie trasformazioni intervenute nel luglio 1994, rite-
nute determinanti dalla Commissione federale di ricorso per
il giudizio impugnato. In particolare non sono stati messi
in discussione il cambiamento della ragione sociale e il
trasferimento della sede, il cambiamento di fatto dell'at-
tività sociale - addirittura sostanzialmente ammesso nel
ricorso - come pure il passaggio di mano di 49 azioni su
50, attestato in modo inequivocabile sia dall'azionista che
le ha alienate, sia dall'avvocato italiano che ha preso in
consegna i titoli sia, da ultimo, dalla fattura del notaio
ticinese che si è occupato della transazione.
c) (manca nell'originale)
d) Tutti questi elementi portano a concludere che
nel luglio del 1994 il mantello giuridico della società
anonima in questione è stato effettivamente venduto a terzi
(ASA 66 493 consid. 2a; DTF 87 I 295 consid. 1a e 80 I 30
consid. 1). La Commissione federale di ricorso, equiparando
tale cessione ad una costituzione di diritti di partecipa-
zione sottoposta alla tassa di emissione, ha pertanto ap-
plicato correttamente l'art. 5 cpv. 2 lett. b LTB, il cui
scopo consiste per l'appunto nell'imporre questo genere di
operazioni (FF 1983 II 925). Considerato poi che il calcolo
dell'imposta e degli interessi di mora - peraltro non con-
testato dalla ricorrente - appare corretto, si deve conclu-
dere su questo punto che il giudizio impugnato merita di
essere integralmente confermato.
5.- a) La Commissione federale di ricorso ha poi
ritenuto giustificato il prelievo dell'imposta preventiva,
in virtù degli art. 4 cpv. 1 lett. b LIP e 20 cpv. 1 dell'
ordinanza sull'imposta preventiva, del 19 dicembre 1966
(OIP; RS 642.211).
La prima disposizione appena menzionata sottopone
all'imposta preventiva, tra l'altro, i redditi derivanti da
azioni emesse da società anonime domiciliate in Svizzera.
La seconda precisa che costituisce un reddito di questo
tipo ogni prestazione valutabile in denaro corrisposta
dalla società ai titolari di diritti di partecipazione o a
persone a loro vicine, che non abbia il carattere di un
rimborso di quote, esistenti all'atto della prestazione, di
capitale sociale versato, come ad esempio i dividendi, gli
abbuoni, le azioni gratuite, i buoni di partecipazione gra-
tuiti e le eccedenze di liquidazione. A questo proposito
l'autorità di ricorso ha ricordato come, secondo dottrina e
giurisprudenza, ricadano tra i redditi da azioni a cui fa
riferimento l'art. 20 cpv. OIP anche le cosiddette distri-
buzioni dissimulate di utili, che si verificano quando una
società effettua una prestazione, il cui carattere insolito
è riconoscibile dai suoi organi, in favore di azionisti o
persone a loro vicine, senza ottenere alcuna contropresta-
zione economicamente equivalente. Essa ha quindi aggiunto
che può esservi una prestazione imponibile anche nel caso
di vendita di un mantello giuridico: in particolare, è con-
siderata alla stregua di una liberazione gratuita di capi-
tale, espressamente contemplata dall'art. 20 cpv. 1 OIP, la
ricostruzione del capitale azionario, ossia l'eliminazione
delle perdite, effettuata non mediante versamenti da parte
di azionisti, ma attraverso l'uso degli utili derivanti
dall'attività della nuova società.
b) Passando all'esame del caso specifico, la Com-
missione federale di ricorso ha stabilito che l'utile con-
seguito dalla società nel corso del secondo semestre 1994,
nella sua nuova veste, doveva essere perlomeno di fr.
89'421.92, somma costituita dalla perdita semestrale al 30
giugno 1994 (fr. 46'826.85) e dall'utile registrato al 31
dicembre 1994 (fr. 42'595.07). A questa data la nuova so-
cietà avrebbe dunque avuto un capitale proprio di almeno
fr. 139'421.92 (utile d'esercizio di fr. 89'421.92 + capi-
tale azionario di fr. 50'000.--). Deducendo da questo im-
porto il capitale proprio effettivamente registrato al 31
dicembre 1994 (fr. 56'887.85) la precedente istanza di ri-
corso è giunta alla somma di fr. 82'534.07, poi arrotondata
a fr. 82'500.--, corrispondente alla prestazione che la
società ricorrente avrebbe eseguito in vece dell'acquirente
delle azioni. La Commissione ha quindi considerato che,
essendo il carattere insolito di una simile prestazione
riconoscibile agli organi della società e non essendovi
stata alcuna controprestazione economicamente equivalente
da parte dell'azionista, sussistevano le condizioni di
assoggettamento all'imposta preventiva di detto importo.
6.- Con il suo gravame la ricorrente non formula
nessuna precisa censura contro queste motivazioni. Anzi,
essa le definisce "chiare" e si limita ad osservare che
l'istanza inferiore non avrebbe ponderato sufficientemente
la propria decisione. Conclude con un semplice rinvio alle
proprie precedenti prese di posizione. A questo proposito
occorre rilevare che, nella sua impugnativa del 17 maggio
1999 davanti alla Commissione federale di ricorso, l'insor-
gente aveva in sostanza affermato che le perdite attestate
dal bilancio intermedio non erano state coperte mediante
gli utili dell'esercizio successivo alla ripresa dell'atti-
vità, ma dagli apporti del correntista, il quale, a suo
dire, nel 1994 avrebbe rimborsato il debito al 30 giugno
1994 di fr. 3'215.78 e versato altri fr. 20'357.57. Negli
anni successivi questi avrebbe inoltre immesso nella socie-
tà ulteriori fr. 20'602.--.
a) Nella misura in cui la ricorrente sembra, con i
propri argomenti, voler contestare l'opportunità della de-
cisione impugnata, le sue critiche sono inammissibili (cfr.
consid. 2). Possono invece essere esaminate in questa sede
le censure con le quali l'insorgente rinvia alla procedura
svoltasi davanti alla precedente autorità di giudizio (cfr.
consid. 1b).
b) Come stabilito in precedenza (consid. 3), nel
mese di luglio del 1994 è stato trasferito il mantello giu-
ridico della società ricorrente. Questa operazione equivale
dal punto di vista fiscale ad una liquidazione seguita dal-
la costituzione di una nuova società (cfr. sentenza del
Tribunale federale del 23 settembre 1999 nella causa
2A.107/1999 consid. 4b, pubblicata in RDAF 2000 II 227 e
segg.) e, come tale, soggiace all'imposta preventiva non
solo se è realizzato un utile di liquidazione, ma anche
quando la società medesima copre, con gli utili derivanti
dalla sua nuova attività, le perdite riportate esistenti al
momento del trapasso delle azioni e ricostituisce il capi-
tale sociale annullato in parte o completamente da tali
perdite. In questo modo infatti, il nuovo azionista evita
di apportare fondi freschi alla società e beneficia in
pratica di un'emissione di azioni gratuite (Walter Robert
Pfund, Die Eidgenössische Verrechnungssteuer, Basilea 1971,
ad art. 4 cpv. 1 lett. b, n. 3.38; Stockar/Fagetti, Le
tasse di bollo e l'imposta preventiva, Lugano 1988, pag.
165; Bernardoni/Duchini, La fiscalità dell'azienda, 2a ed.,
Agno 1998, pag. 437 e segg.).
c) L'autorità inferiore ha accertato in modo vin-
colante che la società ricorrente ha coperto le vecchie
perdite con gli utili derivanti dall'attività successiva al
trasferimento del mantello giuridico, senza che nessun
azionista o terzo abbia versato nuovi fondi. L'argomento
tratto dal conto correntisti - sul quale la Commissione fe-
derale di ricorso non si è pronunciata, perlomeno espressa-
mente - non appare fondato. L'11 giugno 1999 la ricorrente
ha inviato all'Amministrazione federale delle contribuzioni
la scheda contabile concernente i movimenti di tale conto
durante gli anni 1994-1996, con allegato uno scritto espli-
cativo. Per l'esercizio 1994 è difficile trovare la corri-
spondenza con le cifre addotte nel ricorso presentato da-
vanti all'istanza inferiore. Una constatazione è però de-
terminante: tutti i versamenti effettuati dal correntista,
chiunque egli fosse, hanno in un primo tempo permesso di
azzerare il suo debito nei confronti della società, di fr.
40'630.40 al 31 dicembre 1993. In seguito hanno contribuito
ad alimentare il suo credito verso di essa, il quale alla
fine del 1994 ammontava a fr. 20'357.57, secondo quanto ri-
portato a bilancio. Anche i versamenti eseguiti durante gli
esercizi 1995 e 1996 sono stati accreditati sul conto cor-
rentisti. In altre parole, come giustamente osservato dall'
Amministrazione federale delle contribuzioni davanti all'
autorità inferiore, i versamenti del correntista non hanno
coperto le perdite della gestione precedente, ma hanno sem-
plicemente diminuito i debiti o aumentato i crediti a suo
favore, senza influire sul risultato d'esercizio.
d) La prestazione imponibile è costituita dalle
perdite esistenti al momento del trasferimento del pacchet-
to azionario; perdite che la società ha colmato al posto
del nuovo azionista. Il bilancio intermedio al 30 giugno
1994 registrava perdite riportate per fr. 36'149.97 e una
perdita semestrale di fr. 46'826.85, per un totale di fr.
82'976.12. Questa somma corrisponde a quella di fr.
82'534.07, calcolata dalla Commissione federale di ricorso,
dedotta la riserva legale al 30 giugno 1994 di fr. 442.05.
L'arrotondamento dell'imponibile operato dall'autorità
fiscale a fr. 82'500.-- non dà quindi adito a critiche.
e) Per il che, il giudizio impugnato risulta cor-
retto anche per ciò che attiene al prelievo dell'imposta
preventiva. Esso rispetta in particolare quanto previsto
dai combinati art. 4 cpv. 1 lett. b LIP e 20 cpv. 1 OIP. La
ricorrente non muove alcuna censura contro il calcolo degli
interessi e non contesta il rifiuto di sostituire il paga-
mento dell'imposta con la notifica prevista dagli art. 11
cpv. 1 e 20 LIP, 24 OIP, ragione per la quale anche su que-
sto punto la sentenza querelata va integralmente confer-
mata.
7.- Come accennato in narrativa, la ricorrente
chiede, in via subordinata, di poter rettificare il bilan-
cio mediante l'iscrizione del debito - pari alle perdite
riportate - assunto dall'azionista con la dichiarazione del
7 luglio 1994.
Tale domanda non può essere accolta. Una simile
operazione contabile è infatti ora esclusa, dal momento che
le perdite in questione sono state coperte dalla società
medesima ed i conti - come rettamente osservato dall'auto-
rità di ricorso - sono ormai stati chiusi, approvati e ve-
rificati dall'Amministrazione federale delle contribuzioni.
8.- a) Stante tutto quanto precede, il ricorso,
nella misura in cui è ricevibile, è da respingere.
b) La tassa di giustizia va posta a carico della
ricorrente (art. 156 cpv. 1, 153 e 153a OG). Non si asse-
gnano ripetibili ad autorità vincenti (art. 159 cpv. 2 OG).
Per questi motivi
i l T r i b u n a l e f e d e r a l e
p r o n u n c i a :
1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è
respinto.
2. La tassa di giustizia di fr. 2500.-- è posta a
carico della ricorrente.
3. Comunicazione al rappresentante della ricorren-
te, alla Commissione federale di ricorso in materia di con-
tribuzioni e all'Amministrazione federale delle contribu-
zioni.
Losanna, 11 marzo 2002
MDE
In nome della II Corte di diritto pubblico
del TRIBUNALE FEDERALE SVIZZERO:
Il Presidente,
Il Cancelliere,