II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.320/2001
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2A.320/2001/viz
IIe C O U R D E D R O I T P U B L I C
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5 décembre 2001
Composition de la Cour: MM. et Mme les Juges Wurzburger,
président, Hungerbühler, Müller, Yersin et Merkli.
Greffière: Mme Ieronimo Perroud.
Statuant sur le recours de droit administratif
formé par
N.________ Limited, Kingstown (Saint-Vincent & Grenadines),
P.________ S.A., Prangins, A.L.________, Nyon et
B.L.________, Nyon, tous représentés par Me Philippe Kenel,
avocat à Pully,
contre
la décision prise le 3 juillet 2001 par la Commission fédé-
rale des banques, Berne;
(art. 23ter et 23quater LB;
mesures provisionnelles)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:
A.- P.________ SA, société anonyme dont le siège a été
transféré de Gland à Prangins au mois de juin 2001, a pour
but la fourniture de tous services et conseils, plus parti-
culièrement dans le domaine de la gestion, la prise de par-
ticipations dans des sociétés analogues, l'acquisition ou le
financement d'entreprises, l'acquisition, l'aliénation et
l'exploitation d'immeubles ainsi que toutes opérations en
relation directe ou indirecte avec son but social.
F.________ est son administrateur unique et B.________ et
S.________ disposent d'une procuration collective à deux.
L'organe de révision est la société Fiduciaire R.________
SA.
L'activité principale de P.________ SA est l'adminis-
tration de trusts, dont elle tient la comptabilité et effec-
tue des paiements. Sur ses 102 mandats de trusts, 30 environ
sont en activité. Son mandat principal est l'administration
de N.________ Limited, société avec laquelle elle a signé le
23 février 1999 un contrat de "back office".
B.- N.________ Limited (ci-après: N.________) a une li-
cence bancaire off-shore délivrée par l'Etat de Saint-
Vincent-et-les Iles Grenadines en date du 17 septembre 1998.
Selon l'acte d'incorporation du 17 septembre 1998,
T.________ et A.L.________ constituaient le conseil d'admi-
nistration de la banque avec K.________, seul à résider dans
l'Etat de Saint-Vincent-et-les Iles Grenadines, les lois de
ce pays exigeant un organe local. Dans le document intitulé
"Articles of Incorporation of N.________ Ltd." du 1er décem-
bre 1998, N.________ est définie comme une "International
Business Company" et il y est fait mention d'une adresse
commune à Kingstown, St-Vincent, tant pour le bureau de la
société que pour le "Registered Agent". N.________ a ouvert
auprès de D.________, succursale de Nyon, les comptes n° 111
(CHF), n° 222 (GBP), n° 222-1 (USD) et n° 222-2 (EUR).
N.________ avait aussi une succursale à Vaduz (FL), la
N.________ Services Ltd., liquidée avec effet immédiat par
les autorités liechtensteinoises le 30 octobre 2000 pour
activités bancaires non autorisées.
C.- P.________ SA et N.________ sont étroitement liées
à A.L.________ et à son entourage. Ainsi celui-ci est
l'actionnaire unique de P.________ SA. Par ailleurs il en a
assumé, jusqu'au mois de mai 2001, la fonction de directeur,
avec signature individuelle. Il dispose également du droit
de signature individuelle sur le compte P.________ SA ouvert
auprès de D.________. A.L.________ a aussi été membre du
conseil d'administration de N.________ jusqu'au 6 janvier
2001 et jusqu'au 18 décembre 2000, il avait le droit de
signature sur les comptes ouverts par N.________ auprès de
D.________. Son épouse, B.L.________, dispose d'un droit de
signature collective sur les comptes de N.________ auprès de
la banque susmentionnée. Enfin C.L.________, fille de
A.L.________, a disposé d'un droit de signature collective
pour P.________ SA jusqu'au mois de mai 2001.
D.- Soupçonnant N.________ d'exercer ou d'avoir exercé
sans autorisation par l'entremise de P.________ SA - qui,
pour ce motif, devait être considérée comme sa succursale de
fait - des activités bancaires en Suisse et d'avoir enfreint
tant la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et
les caisses d'épargne (LB; RS 952.0), notamment ses art. 3
ss, que l'ordonnance du 21 octobre 1996 concernant les ban-
ques étrangères en Suisse (OBE; RS 952.111), notamment son
art. 2 al. 1, le Président de la Commission fédérale des
banques a pris, le 8 mai 2001, une décision superprovisoire,
par laquelle il a ordonné en particulier le blocage de tous
les comptes ouverts en faveur de N.________, P.________ SA,
A.L.________ et/ou B.L.________ auprès de D.________, donné
la compétence au Secrétariat de prononcer le blocage éven-
tuel d'autres comptes et nommé la société O.________ comme
observateur chargé d'établir un rapport sur les activités
des deux sociétés.
Le 18 mai 2001 le Secrétariat de la Commission fédérale
des banques a ordonné le blocage du compte n° 333 ouvert en
faveur de P.________ SA auprès de U.________, succursale de
Nyon, du compte n° 444 ouvert en faveur de A.L.________
auprès de V.________, succursale d'Aubonne, et du compte n°
555 ouvert en faveur de B.L.________ auprès de U.________,
succursale de Rolle.
Le 25 mai 2001 N.________, P.________ SA, A.L.________
et B.L.________ se sont déterminés sur la décision superpro-
visoire du 8 mai 2001. Sans contester la nomination d'un
observateur, ils ont toutefois affirmé que tant N.________
que P.________ SA n'étaient pas soumises à la législation
bancaire suisse et ont sollicité la mainlevée des séquestres
de tous les comptes bancaires. Subsidiairement ils ont sol-
licité l'octroi d'un délai afin d'entreprendre les démarches
nécessaires à la régularisation de la situation.
Le 5 juin 2001 le Secrétariat de la Commission fédérale
des banques a reçu une délégation de P.________ SA.
E.- Se fondant sur le rapport intermédiaire produit par
O.________ le 1er juin 2001, la Commission fédérale des ban-
ques (ci-après: Commission fédérale) a, par décision du 3
juillet 2001, relevé que de nombreux soupçons laissaient
penser que P.________ SA et N.________ n'étaient en réalité
qu'une seule et même société ou, à tout le moins, qu'elles
étaient enchevêtrées. De nombreux indices semblaient corro-
borer le fait que des activités tombant sous le régime de la
législation bancaire suisse avaient été déployées par le
personnel de ces sociétés. Le rapport intermédiaire de
O.________ était toutefois insuffisant pour pouvoir prendre
une décision finale et il était nécessaire de poursuivre les
investigations afin de déterminer l'activité exacte des so-
ciétés. La Commission fédérale a donc prononcé les mesures
provisionnelles suivantes à l'égard de P.________ SA,
N.________, A.L.________ et B.L.________:
"1. Il est interdit à P.________ SA, Gland, et à
N.________ Limited, Etat de St-Vincent-et-les
Iles Grenadines, de poursuivre toute activité
bancaire en Suisse.
2. Sous la menace des arrêts ou de l'amende de
l'art. 292 CP, il est interdit aux organes de
P.________ SA, à savoir notamment F.________,
A.L.________, B.________, S.________ et
C.L.________, de procéder à tout acte pouvant
diminuer les actifs de P.________ SA ou en-
traîner la destruction de pièces comptables et
de correspondance.
3. Sous la menace des arrêts ou de l'amende de
l'art. 292 CP, il est interdit aux organes de
N.________ Limited ou aux personnes autorisées
à signer, à savoir notamment A.L.________,
T.________, H.________, B.L.________,
F.________, S.________ et B.________, de pro-
céder à tout acte pouvant diminuer les actifs
de N.________ Limited ou entraîner la destruc-
tion de pièces comptables et de correspondance.
4. Les comptes bancaires D.________ n° 666
(P.________ SA), n° 777 et ses sous-comptes
(N.________ Limited), n° 888 (A.L.________), n°
888-1 (B.L.________ et/ou A.L.________), n°
888-2 (B.L.________) ainsi que les comptes ban-
caires U.________, succursale de Nyon, n° 333
(P.________ SA), V.________, succursale de
Aubonne, n° 444 (A.L.________) et U.________,
succursale de Rolle, n° 555 sont bloqués.
5. La disposition des fonds déposés sur les comp-
tes bloqués n'est possible qu'avec l'assenti-
ment du Secrétariat de la Commission fédérale
des banques, qui décidera sur la base d'une dé-
termination présentée par l'observateur. La
mainlevée du blocage des comptes peut être pro-
noncée par le Secrétariat de la Commission fé-
dérale des Banques.
6. Le Secrétariat de la Commission fédérale des
banques est autorisé à ordonner le blocage de
tous les comptes de P.________ SA, de
N.________ Limited ou de leurs organes ayant
servi ou servant à l'exercice d'activités
bancaires soumises à autorisation.
7. La société O.________ est nommée en qualité
d'observateur de P.________ SA et de N.________
Limited.
8. Le mandat de l'observateur s'étend au contrôle
de l'ensemble des activités déployées par
P.________ SA et de N.________ Limited en
Suisse.
9. L'observateur établira un rapport faisant état
des activités de P.________ SA et de N.________
Limited. Ce rapport traitera notamment des
points suivants:
a. Examen complet de la comptabilité de
P.________ SA, en particulier les écritures
concernant les prestations effectuées en
faveur de N.________ Limited;
b. Examen complet de la comptabilité de
N.________ Limited en Suisse, en particulier
les écritures concernant les prestations
effectuées en faveur de P.________ SA;
c. Examen de la provenance des fonds alimentant
les comptes bancaires utilisés par
P.________ SA et par N.________ Limited;
d. Examen des transferts de fonds effectués à
partir des comptes bancaires utilisés par
P.________ SA et par N.________ Limited;
e. Examen de la nature des prestations offertes
par P.________ SA à N.________ Limited et
inversement;
f. Examen des relations bancaires de P.________
SA et de N.________ Limited auprès des ban-
ques suisse ou d'autres banques;
g. Examen des liens existants entre P.________
SA, N.________ Limited, A.L.________ et
B.L.________;
h. Examen des relations bancaires de
A.L.________ et de B.L.________ auprès des
banques suisses et d'autres banques;
i. Examen des prestations offertes par
P.________ SA et N.________ Limited à
A.L.________ et B.L.________.
10. L'observateur avertira sans délai la Commission
fédérale des banques de tout événement pouvant
représenter un danger pour les créanciers éven-
tuels de P.________ SA ou de N.________ Limited
ainsi que de toutes violations aux chiffres 1 à
3 du présent dispositif.
11. Sous la menace des arrêts ou de l'amende de
l'art. 292 CP, il est ordonné aux organes de
P.________ SA, à savoir notamment F.________,
A.L.________, S.________, C.L.________ et
B.________, de mettre à disposition de l'obser-
vateur l'ensemble des informations et des élé-
ments nécessaires à l'accomplissement de son
mandat.
12. Sous la menace des arrêts ou de l'amende de
l'art. 292 CP, il est ordonné aux organes de
N.________ Limited ou aux personnes autorisées
à signer, à savoir notamment A.L.________,
T.________, H.________, B.L.________,
F.________, S.________ et B.________, de mettre
à disposition de l'observateur l'ensemble des
informations et éléments nécessaires à l'ac-
complissement de son mandat.
13. Le Secrétariat de la Commission fédérale des
banques est autorisé à élargir le cadre du man-
dat conféré à l'observateur ou à l'annuler.
14. Les chiffres 1 à 13 du présent dispositif sont
immédiatement applicables.
15. Les frais et honoraires de l'observateur sont
mis solidairement à la charge de P.________ SA
et N.________ Limited.
16. Les frais de procédure sont mis solidairement à
la charge de P.________ SA et de N.________
Limited (...)."
F.- Le 6 juillet 2001 une réunion a eu lieu entre le
mandataire, respectivement les représentants des recourants,
les représentants de O.________ ainsi que des membres du
Secrétariat de la Commission fédérale.
G.- Le 16 juillet 2001 N.________ Limited, P.________
SA, A.L.________ et B.L.________ ont déposé un recours de
droit administratif au Tribunal fédéral par lequel ils con-
cluent, sous suite de frais et dépens, à l'admission du re-
cours, à l'annulation des chiffres 2, 3, 4, 6 et 9 lettre h
du dispositif de la décision du 3 juillet 2001 et au renvoi
de la cause à la Commission fédérale pour nouvelle décision
dans le sens des considérants. Subsidiairement, ils deman-
dent que le chiffre 2 du dispositif de la décision attaquée
soit reformé, dans le sens que l'interdiction qui y est
faite vise uniquement les activités de P.________ SA dé-
ployées en Suisse en vertu de ses rapports avec N.________
Limited découlant du contrat signé entre elles le 23 février
1999; que le chiffre 3 dudit dispositif soit réformé dans le
sens que l'interdiction qui y est faite s'étende strictement
au territoire suisse; que le chiffre 4 du dispositif soit
réformé dans le sens que les comptes bancaires n° 666, n°
888, n° 888-1, n° 888-2, n° 333, n° 444, n° 555 soient dé-
bloqués et que le compte bancaire n° 777 et ses sous-comptes
soient débloqués à concurrence du montant qui dépasse
2'240'554 Euro; que le chiffre 6 du dispositif soit en
conséquence supprimé; que le chiffre 9 du dispositif soit
réformé en ce sens que le rapport de l'observateur est limi-
té aux activités que les deux sociétés auraient déployées en
Suisse; que la lettre h du chiffre 9 du dispositif soit sup-
primée.
Les recourants font valoir une violation du droit fédé-
ral, ainsi que la constatation incomplète ou inexacte des
faits pertinents. Ils soutiennent que la décision attaquée
est arbitraire et contraire aux principes de légalité et de
proportionnalité. Enfin, même s'ils ne remettent pas en cau-
se la nomination de l'observateur, ils contestent avoir dé-
ployé en Suisse une quelconque activité soumise à la légis-
lation bancaire helvétique.
La Commission fédérale propose le rejet du recours.
C o n s i d é r a n t e n d r o i t :
1.- Le Tribunal fédéral examine d'office et librement
la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 126 I
50 consid. 1 et les arrêts cités; ATF 126 III 274 consid.
1).
a) Selon l'art. 97 OJ en relation avec l'art. 5 PA, la
voie du recours de droit administratif est ouverte contre
les décisions fondées sur le droit public fédéral - ou qui
auraient dû l'être -, à condition qu'elles émanent d'une des
autorités énumérées à l'art. 98 OJ et pour autant qu'aucune
des exceptions prévues aux art. 99 à 102 OJ ou dans la
législation spéciale ne soit réalisée. En particulier,
lorsqu'il s'agit d'une décision incidente, il faut que cette
voie de droit soit ouverte contre la décision finale (art.
101 lettre a OJ a contrario) et que la décision incidente
soit de nature à causer un préjudice irréparable au recou-
rant (art. 97 OJ en relation avec les art. 5 et 45 al. 1
PA), qu'elle soit ou non énumérée expressément à l'art. 45
al. 2 PA (ATF 125 II 613 consid. 2a). Selon la jurispruden-
ce, il n'est pas nécessaire que ce dommage soit de nature
juridique; il suffit que le recourant ait un intérêt digne
de protection à l'annulation ou à la modification immédiate
de la décision attaquée, par exemple parce qu'il encourt un
préjudice économique (ATF 125 II 613 consid. 2a; 120 Ib 97
consid. 1c).
b) La Commission fédérale a nommé O.________ en tant
qu'observateur; celui-ci dispose d'un large pouvoir d'action
(examen approfondi des activités des sociétés) et il est
chargé d'établir un rapport détaillé afin de déterminer si
l'activité développée tant par P.________ SA que par
N.________ est effectivement soumise à la loi sur les ban-
ques, respectivement à l'ordonnance sur les banques étrangè-
res; elle a en outre prononcé le blocage des divers comptes
des deux sociétés ainsi que de ceux de A.L.________ et
B.L.________ durant la durée de la procédure. Cette décision
constitue une décision incidente au sens de l'art. 45 al. 2
lettre d (décision sur l'obligation de renseigner, de témoi-
gner ou de produire des pièces; cf. considérant 1 non publié
in ATF 121 II 147), respectivement de l'art. 45 al. 2 lettre
g PA (mesures provisionnelles), laquelle ne clôt pas la
procédure d'investigation, mais constitue une étape intermé-
diaire avant une éventuelle décision finale. Celle-ci, prise
par la Commission fédérale en application de la loi sur les
banques, pourrait être déférée au Tribunal fédéral par la
voie du recours de droit administratif (art. 24 LB; art. 97
en relation avec l'art. 98 lettre f OJ et art. 5 PA; ATF 126
II 111 consid. 1b et les arrêts cités). Enfin, le fait que,
sous la menace de sanctions pénales, les sociétés recouran-
tes doivent permettre à l'observateur d'examiner de manière
approfondie leurs activités professionnelles et mettre à sa
disposition l'ensemble des informations et des éléments né-
cessaires à l'accomplissement de son mandat, que leurs comp-
tes ont été bloqués et que la disposition des fonds qui y
sont déposés n'est possible qu'avec l'assentiment du Secré-
tariat de la Commission fédérale, peut créer un préjudice
irréparable qui ne pourra pas être sans autre supprimé, même
en cas d'issue positive de la procédure. En effet, les so-
ciétés recourantes devront dans tous les cas supporter les
frais liés à la procédure, et ce même si leur activité de-
vait être considérée comme conforme à la loi; par ailleurs
les investigations et les mesures de sécurité y relatives
(notamment le blocage des comptes) peuvent avoir une in-
fluence négative durable sur l'activité des sociétés, et ce
particulièrement en cas de non assujettissement à la légis-
lation bancaire. Enfin, en ce qui concerne A.L.________ et
B.L.________, le fait que leurs comptes bancaires ont été
bloqués et que l'activité déployée par A.L.________ au sein
des sociétés a été limitée et ce sous la menace de sanctions
pénales peut également créer un préjudice irréparable.
Les recourants ont par ailleurs agi dans le délai de
dix jours fixé par l'art. 106 al. 1 OJ pour le dépôt d'un
recours de droit administratif contre une décision incidente
et ils remplissent les conditions de l'art. 103 lettre a OJ.
Le présent recours est donc recevable.
2.- a) Bien qu'elle soit indépendante de l'adminis-
tration, la Commission fédérale n'est pas une autorité
judiciaire au sens de l'art. 105 al. 2 OJ. Le Tribunal fédé-
ral peut donc revoir librement les constatations de fait
retenues dans la décision attaquée (art. 104 lettre b OJ en
relation avec l'art. 105 al. 2 OJ) (ATF 126 II 111 consid.
2a; cf., pour l'ancienne teneur de l'art. 105 al. 2 OJ, ATF
116 Ib 73 consid. 1b; 115 Ib 55 consid. 2a; 108 Ib 270 con-
sid. 2a).
b) Dans le cadre d'un recours de droit administratif en
matière de surveillance des banques, les recourants ne
peuvent invoquer l'inopportunité de la décision attaquée
(art. 104 lettre c OJ a contrario). Ils peuvent en revanche
faire valoir une violation du droit fédéral, y compris
l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation (art. 104 lettre
a OJ), ainsi que la constatation incomplète ou inexacte des
faits pertinents (art. 104 lettre b OJ).
Le Tribunal fédéral revoit d'office et librement l'ap-
plication du droit fédéral; il n'est pas lié par les moyens
que les parties ont - ou n'ont pas - fait valoir (art. 114
al. 1 in fine OJ). Il pourrait ainsi admettre le recours
pour d'autres motifs que ceux indiqués par les recourants
ou, au contraire, le rejeter pour d'autres raisons que
celles retenues dans la décision attaquée.
c) Le Tribunal fédéral vérifie notamment si les con-
ditions de l'intervention de la Commission fédérale sont
réunies. C'est là une question juridique qu'il examine en
principe librement, tout en s'imposant une certaine retenue
lorsque le litige porte sur des questions techniques que
l'autorité inférieure est plus apte à résoudre en raison de
son expérience en la matière. De plus, la Commission fédé-
rale dispose d'une relative liberté dans l'appréciation des
circonstances du cas particulier (ATF 126 II 111 consid. 2b
et les arrêts cités).
3.- a) La Commission fédérale est chargée de surveil-
ler, entre autres, les banques, les fonds de placement, les
bourses et les négociants en valeurs mobilières, de sa
propre autorité (art. 23 al. 1, 2ème phrase LB). En tant
qu'autorité de surveillance il lui incombe également de dé-
terminer si une entreprise est assujettie à la loi et si
elle doit avoir une autorisation (art. 1 et 3 LB; ATF 126 II
111 consid. 3). La Commission fédérale prend les décisions
nécessaires à l'application de la loi et veille au respect
des prescriptions légales (art. 23bis al. 1 LB). Si elle ap-
prend que des infractions aux prescriptions légales ou
d'autres irrégularités ont été commises, elle prend les
mesures nécessaires au rétablissement de l'ordre légal et à
la suppression des irrégularités (art. 23ter al. 1 LB). Dans
la mesure où la Commission fédérale doit veiller de manière
générale au respect des prescriptions légales, son pouvoir
de surveillance n'est pas limité aux seules entreprises qui
sont assujetties à la loi. Pour autant que cela entre dans
son pouvoir de surveillance, elle est autorisée à utiliser
les moyens légaux prévus pour exercer sa surveillance même à
l'égard d'instituts ou de personnes dont l'assujettissement
à la loi est litigieux (ATF 126 II 111 consid. 3a et les
nombreux renvois). Si des indices concrets suffisants per-
mettent de penser qu'en violation du devoir d'information
(cf. art. 3 LB) une activité soumise à autorisation est
exercée sans que celle-ci ait été accordée, la Commission
fédérale a le pouvoir - et même le devoir - d'entreprendre
les investigations nécessaires et d'adopter les mesures
utiles pour rétablir l'ordre légal.
b) Le choix de la mesure à adopter dans une situation
concrète est une question d'appréciation. Hormis l'hypothèse
de l'art. 23quinquies al. 1 LB, qui exige le retrait de
l'autorisation lorsque les conditions en sont remplies, la
Commission fédérale, en tant qu'autorité spécialisée dans la
surveillance des banques, notamment, jouit d'une importante
marge de manoeuvre dans le choix des mesures qu'elle décide
d'appliquer et le Tribunal fédéral n'intervient qu'en cas
d'excès (ATF 126 II 111 consid. 3b et les références ci-
tées). La Commission fédérale doit cependant se conformer
aux principes généraux régissant toute activité administra-
tive, ce qui implique notamment l'interdiction de l'arbi-
traire, le respect de l'égalité de traitement, ainsi que des
principes de la proportionnalité et de la bonne foi; la me-
sure choisie doit également correspondre au but essentiel de
la législation sur les banques, à savoir la protection des
créanciers. Ainsi les renseignements et la remise de docu-
ments doivent se limiter à ce qui est effectivement néces-
saire à l'exercice du pouvoir de surveillance, en particu-
lier à résoudre la question de l'assujettissement à la loi.
En cas de doute, le Tribunal fédéral interprète largement le
devoir de l'intéressé de renseigner et de collaborer à
l'établissement des faits, parce qu'il est dans l'intérêt
public de disposer le plus rapidement possible d'informa-
tions qui soient suffisantes et fiables, afin d'avoir con-
naissance à temps des infractions à la loi ou d'autres ir-
régularités (ATF 126 II 111 consid. 3b et les arrêts cités).
4.- a) Selon les recourants, la décision attaquée com-
prend de nombreuses imprécisions, voire même des inexactitu-
des. Ils font valoir que A.L.________ n'est plus directeur
de P.________ SA et que lui et sa fille C.L.________ ne pos-
sèdent plus depuis des mois de pouvoir de signature collec-
tive. Ils reprochent à la Commission fédérale d'avoir retenu
que N.________ était l'unique client de P.________ SA,
d'avoir considéré qu'il y avait un "mystère inexplicable"
quant au fait que les revenus de P.________ SA ne soient pas
constitués uniquement des honoraires versés par N.________
et de ne pas avoir fait état du contenu du contrat de servi-
ces conclu le 23 février 1999 entre N.________ et P.________
SA, élément essentiel à la compréhension des relations
commerciales liant les deux sociétés. Ils observent que la
brochure de présentation de P.________ SA n'indique pas de
services de nature bancaire, contrairement à ce que laisse
entendre la décision attaquée. Ils remarquent que
A.L.________, qui n'est plus administrateur de N.________,
n'a jamais possédé de pouvoir individuel de décision ni de
signature, et qu'il est donc erroné de le présenter comme
"l'organe de contrôle unique" de N.________ ou même de pré-
tendre que la banque était "contrôlée" depuis la Suisse. Ils
soulignent qu'il n'est pas mentionné que les activités de
N.________ visent des investissements presque exclusivement
à l'étranger et que les faits relatifs à la composition de
la clientèle de la banque, qui comprend des trusts, et aux
créanciers de celle-ci ont été exposés de façon contradic-
toire. Enfin, ils trouvent étonnant que la Commission
fédérale, au vu des renseignements qu'elle possédait sur
B.L.________, n'ait pas motivé le blocage de ses comptes.
b) Il convient de rappeler en premier lieu que le li-
tige porte sur l'enquête menée par la Commission fédérale
dont le but est de déterminer si les indices dont elle dis-
pose - selon lesquels N.________, par l'intermédiaire de
P.________ SA, exerce en Suisse une activité bancaire sans
disposer de l'autorisation nécessaire - sont ou non fondés.
Cette procédure est toujours en cours et la décision, objet
du présent recours, n'est qu'une décision incidente portant
sur des mesures provisionnelles. En d'autres termes, la dé-
cision litigieuse ne constitue qu'une étape dans le cadre de
la procédure d'investigation en cours, dont le but premier
est l'établissement des faits sur la base desquels il sera
décidé si les sociétés recourantes doivent être soumises à
la législation bancaire suisse. Compte tenu du but des pré-
sentes mesures provisionnelles - d'un côté, protéger les
intérêts d'éventuels créanciers, de l'autre, donner à l'ob-
servateur les moyens nécessaires pour mener à terme son
mandat - et de leur caractère investigatoire, il est inévi-
table à ce stade de la procédure qu'il subsiste une certaine
imprécision dans l'exposé des faits, sans que cela implique
pour autant une violation du droit fédéral.
On doit toutefois relever que les imprécisions criti-
quées par les recourants ne sont pas de nature telle que les
indices dont dispose la Commission fédérale se retrouvent
sans fondement ou que d'emblée les autres éléments pris en
compte par ladite autorité soient privés de toute valeur
probante. Ainsi, s'il est exact que, selon la Feuille offi-
cielle suisse du commerce (FOSC) du 11 juin 2001, les sta-
tuts de P.________ SA ont été modifiés en date du 23 mai
2001 et qu'à cette date la signature de A.L.________ en tant
que directeur a été radiée et la procuration collective à
deux conférée à C.L.________ déclarée éteinte, il est tout
aussi vrai que dans la décision superprovisoire prise le 8
mai 2001 - qui désignait A.L.________ comme directeur de
P.________ SA - un délai au 25 mai 2001 avait été fixé aux
recourants pour se déterminer. Or, dans leur réponse commune
du même jour, ceux-ci ont entretenu une certaine confusion
puisqu'ils ont laconiquement dit que A.L.________ était
l'ancien directeur de P.________ tout en produisant un ex-
trait du registre du commerce vaudois daté du 10 janvier
2001, selon lequel celui-ci était le directeur de cette so-
ciété. Or, il leur incombait d'informer l'autorité des chan-
gements intervenus, en vertu de leur devoir de collaborer à
l'instruction de la cause. Dès lors ils sont mal venus de se
plaindre d'inexactitude ou d'imprécision sur ce point.
En ce qui concerne la question des honoraires versés
par N.________ à P.________ SA, la Commission fédérale a
relevé que les factures présentées par P.________ SA, d'un
montant de 850'000 fr., ne correspondaient pas à ce qui
avait été réellement versé, soit 2'500'000 fr., et qu'aucune
explication n'avait été fournie quant à cette différence; il
n'est pas dit que ces honoraires constituaient les seuls re-
venus de P.________ SA. Quant au fait que N.________ serait
la seule cliente de P.________ SA, il y a lieu de constater
- comme cela ressort d'ailleurs du dossier, notamment des
déterminations des recourants eux-mêmes -, que N.________
est la seule banque à qui P.________ SA a offert et offre
ses services, ce qui ne veut pas dire qu'elle est sa seule
cliente.
Le contrat de services du 23 février 1999 est mentionné
tant dans la décision superprovisoire du 8 juin 2001, où il
est relevé que P.________ SA s'est engagée à agir en qualité
de "back office" de N.________, que dans la décision du 3
juillet 2001. Le fait que la Commission fédérale n'en ait
pas fait une description plus détaillée dans sa décision du
3 juillet 2001 ne veut pas encore dire, comme les investiga-
tions se poursuivent, que le contenu de ce contrat ne va pas
faire l'objet d'un examen attentif. A cet égard, on peut
relever qu'un contrôle des relations existantes entre les
deux sociétés est expressément prévu au chiffre 9 lettre e
du dispositif. Les autres griefs formulés par les recou-
rants, notamment en ce qui concerne la composition de la
clientèle et/ou des créanciers de N.________, portent égale-
ment sur des faits qui, comme il ressort de la décision li-
tigieuse ainsi que du rapport intermédiaire de l'observa-
teur, doivent encore être éclaircis. En effet, selon ce
dernier document, en l'absence de certaines informations
(notamment les ayant droit économiques des trusts), il est
impossible de se prononcer sur le nombre et le montant total
des clients externes de N.________. A cet égard et contrai-
rement aux dires des recourants, l'entretien du 6 juillet
2001 ne semble pas avoir apporté sur ce point toute la lu-
mière souhaitée.
5.- a) Les recourants ne contestent ni la nomination
d'un observateur, ni une grande partie des mesures provi-
sionnelles prononcées à leur égard, soit les chiffres 1, 5,
7, 8, 9 lettres a à g et i, 10 à 16. A bon droit, car au vu
des éléments contenus dans le dossier, en particulier ceux
qui ressortent du rapport intermédiaire du 6 juin 2001 ainsi
que de la réponse du 17 août 2001 de la Commission fédérale,
ces mesures apparaissent en l'état justifiées et ne sont
donc ni arbitraires, ni disproportionnées. En effet, vu les
liens très étroits existant entre P.________ SA et
N.________, ainsi qu'entre ces deux sociétés et A.L.________
et B.L.________, la Commission fédérale peut supposer avec
vraisemblance qu'il y aurait enchevêtrement entre les deux
sociétés, si ce n'est une confusion des fonctions. Ainsi les
employés de P.________ SA, qui ne devaient effectuer que des
opérations de "back office" pour N.________, ont signé les
règlements internes définissant la politique de N.________
en matière de blanchiment d'argent et d'ouverture de comp-
tes, d'octroi de crédits, sa réglementation interne et sa
politique de trésorerie. Par ailleurs P.________ SA s'est
occupée, au mois d'août 2000, de l'ouverture d'un site In-
ternet pour N.________ sur le territoire suisse, qui faisait
de la publicité pour N.________ et proposait l'ouverture
d'un compte on-line; la personne de contact et de factura-
tion était A.L.________. P.________ SA s'est également occu-
pée de l'administration de trusts qui se trouvaient au bilan
de N.________, de la recherche et de la formation du per-
sonnel de N.________ à St-Vincent et au Liechtenstein, de
l'impression en Suisse des documents d'ouverture de comptes
pour N.________ et de la réalisation d'une partie de la pu-
blicité de N.________, notamment pour ce qui a trait à la
stratégie et au mode de diffusion du marketing de celle-ci;
par ailleurs sa propre publicité faisait référence à un ser-
vice bancaire. Enfin, les personnes autorisées à signer sur
les comptes de N.________, en particulier auprès de
D.________, sont les employés de P.________ SA, l'adminis-
trateur de P.________ SA et B.L.________, épouse de
A.L.________, lui-même actionnaire unique de P.________ SA,
ce dernier ayant également disposé d'un droit de signature
sur ces comptes bancaires jusqu'au 18 décembre 2000. On peut
également se référer à la lettre du "Amt für Finanzdienst-
leistungen" de la Principauté du Liechtenstein du 8 mai
2001, d'où il ressort que selon l'observateur nommé par les
autorités de ce pays pour surveiller l'activité de la suc-
cursale de N.________ à Vaduz (liquidée en octobre 2000 pour
activités bancaires non autorisées), l'activité bancaire de
N.________ était exercée par le personnel de P.________ SA
en Suisse.
Au vu de ces éléments, les mesures provisionnelles non
contestées par les recourants et qui se réfèrent notamment
au devoir de collaborer et de fournir des renseignements
ainsi qu'aux "moyens" mis à la disposition de l'observateur
pour effectuer ses investigations apparaissent non seulement
justifiées, mais même nécessaires pour permettre à celui-ci
de mener à bien son mandat et pour déterminer si les activi-
tés déployées par les sociétés recourantes doivent être as-
sujetties à la loi sur les banques et nécessitent une auto-
risation.
b) Les recourants font valoir qu'en ne limitant pas au
territoire suisse la portée des mesures provisionnelles con-
testées, la Commission fédérale aurait méconnu le but et la
portée territoriale de la loi sur les banques et n'aurait
pas tenu compte du fait que les activités de N.________,
banque étrangère, sont essentiellement déployées à
l'étranger. La décision attaquée violerait ainsi le droit
fédéral et serait disproportionnée par rapport au but
poursuivi par la loi et aux compétences de la Commission
fédérale.
Ce point de vue ne peut être suivi. S'il est exact que
la haute surveillance exercée par la Commission fédérale
concerne les activités déployées en Suisse, dans la mesure
toutefois où les sociétés recourantes exercent, respective-
ment sont soupçonnées d'exercer une activité bancaire en
Suisse, elles sont soumises au droit et à la souveraineté
suisses. Cela permet à la Commission fédérale de contrôler
toutes leurs relations d'affaires, qu'elles se déroulent en
Suisse ou en relation avec l'étranger (cf. ATF 125 II 450
consid. 2c-2d; 108 Ib 513 consid. 2b). En effet, conformé-
ment à l'art. 23bis LB, il appartient à la Commission fédé-
rale de recueillir toutes les informations utiles à l'exécu-
tion de sa tâche. Les sociétés recourantes sont donc tenues
de fournir tous les renseignements nécessaires dans ce but,
même s'ils portent sur des activités, des transactions ou
des opérations menées à l'étranger et ce, dans la mesure où
ces activités, transactions ou opérations peuvent avoir une
influence sur celles déployées en Suisse ou permettent de
les justifier.
c) Selon les recourants le manque de précision de la
notion de "diminution d'actifs" contenue aux chiffres 2 et 3
du dispositif violerait le droit fédéral et les principes
essentiels rattachés à l'interdiction de l'arbitraire, dans
la mesure où cette imprécision empêcherait les sociétés re-
courantes de rembourser les créanciers dépositaires qui ont
dénoncé leurs contrats, alors que leur protection constitue-
rait pourtant le but des mesures provisionnelles. La déci-
sion attaquée ne se limiterait pas ainsi à des mesures jus-
tifiées, mais paralyserait formellement toute les activités
des sociétés, notamment celles exercées par N.________ hors
de Suisse, au risque de porter préjudice précisément aux
créanciers de celle-ci. De même, le blocage des divers
comptes ordonné aux chiffres 4 et 6 du dispositif serait
disproportionné, voire arbitraire.
Ces griefs sont infondés. Comme souligné tant dans la
décision attaquée que dans la réponse du 17 août 2001 de la
Commission fédérale, une définition plus précise de ces
actifs ne peut encore être donnée, les nécessaires investi-
gations n'étant toujours pas terminées. Au sujet du rembour-
sement des créanciers, contrairement aux dires des recou-
rants, celui-ci est possible et a même été prévu tant dans
la décision superprovisoire du 8 mai 2001 que dans la dé-
cision attaquée, moyennant une requête préalable au Secré-
tariat de la Commission fédérale et son accord (cf. chiffre
5 des dispositifs). Cela est attesté par plusieurs documents
du dossier, desquels il ressort que des paiements et/ou des
remboursements ont été effectués régulièrement tout au long
de la procédure au cours. D'un autre côté, à ce stade de la
procédure, il n'est pas certain que le remboursement d'une
partie des créanciers n'en léserait pas d'autres, surtout si
l'on considère, comme relevé dans les observations de la
Commission fédérale, que les L.________ sont également
créanciers et que de nouveaux créanciers sont récemment ve-
nus s'ajouter à la liste de ceux déjà existants. Vu l'impos-
sibilité actuelle d'identifier de façon précise les actifs
des sociétés et compte tenu du fait que l'on ne peut exclure
qu'il y ait eu un mélange entre les fonds de celles-ci et
ceux de A.L.________ et B.L.________, le blocage des comptes
de tous les recourants n'apparaît ni arbitraire ni dispro-
portionné. Toutefois, dans la mesure où la Commission fédé-
rale agit dans le cadre de mesures provisionnelles, un tel
blocage n'est possible que temporairement, surtout si l'on
tient compte du fait qu'il n'est pas exclu que, sur la base
du rapport final de l'observateur, cette autorité arrive à
la conclusion que l'activité exercée par les sociétés n'est
pas assujettie à la législation bancaire suisse. Or, la dé-
cision attaquée a été prononcée au mois de juillet 2001 et,
à l'heure actuelle, soit plus de cinq mois plus tard, le
rapport final n'a toujours pas été rendu. Si actuellement ce
délai peut paraître encore raisonnable, le principe de célé-
rité commande que l'autorité compétente prononce une déci-
sion finale dans les meilleurs délais, ce tant au vu du but
à atteindre que pour tenir compte des intérêts des recou-
rants. Toutefois, si les recourants se montrent récalci-
trants et ne fournissent pas ou qu'avec retenue les rensei-
gnements sollicités, la lenteur de la procédure et son éven-
tuelle prolongation leur seront alors imputables.
d) Les recourants reprochent également à la Commission
fédérale de ne pas s'être prononcée sur leur proposition de
"netting" - laquelle à leur avis respectait les exigences
posées par la jurisprudence (cf. ATF 115 Ib 55 ss) - et de
déposer des garanties à hauteur du total des créances exter-
nes, ce qui aurait permis de débloquer les comptes bancaires
pour le surplus. Selon eux, en ne prenant pas en considéra-
tion leur offre, la Commission fédérale aurait arbitraire-
ment étendu les garanties à l'ensemble des comptes bancaires
des recourants, sans distinction entre eux et sans tenir
compte du nombre et de l'importance des créances externes à
protéger. Cela aurait paralysé leurs activités et serait
manifestement disproportionné étant donné que N.________,
via l'étranger, serait facilement en mesure d'apporter
toutes les garanties utiles.
Il ressort du dossier de la cause qu'une proposition de
"netting" (opération consistant dans la compensation réci-
proque de créances et d'engagements concernant des opéra-
tions de même genre entre deux partenaires) entre les trusts
et compagnies d'un même groupe a été formulée au cours du
mois de juin 2001 par N.________, afin d'obtenir le déblo-
cage de ses comptes et de ceux de P.________ SA. Le 27 juin
2001 O.________ a transmis cette offre pour décision à la
Commission fédérale, laquelle ne s'est pas prononcée à ce
sujet dans sa décision du 3 juillet 2001. Une telle attitude
est à première vue discutable, dans la mesure où cette
offre, dont le but est de fournir des fonds garantissant les
créances, si elle s'avère suffisante et n'est soumise à
aucune condition (cf. ATF 115 Ib 55 consid. 5e), peut être
de nature à modifier l'appréciation des risques encourus sur
les créances. Toutefois il ressort également du dossier,
soit du procès-verbal de l'entretien qui a eu lieu le 6
juillet 2001 entre les représentants de toutes les parties
en cause, que la Commission fédérale a expliqué de façon
détaillée pour quelles raisons cette proposition ne pouvait
pas être prise en considération. Elle a en particulier sou-
ligné que l'identité des ayants droits économiques des so-
ciétés et des trusts concernés par cette offre n'était pas
connue, que l'on ne savait pas quelles sociétés et quels
trusts elle impliquait, ni quelles étaient les personnes qui
disposaient d'un droit de signature; au surplus les montants
indiqués dans l'offre n'étaient pas certains. En résumé il a
été indiqué que, tant qu'il subsistait un manque de trans-
parence au sein du groupe des sociétés rattachées à
A.L.________, la proposition ne pouvait être acceptée, en
raison du risque que les créanciers externes de N.________
soient traités de façon inégale et que les fonds proposés
soient insuffisants. Quant aux représentants de O.________
ils ont expliqué qu'en l'état des vérifications ils ne pou-
vaient confirmer l'exactitude des propositions des recou-
rants. Ainsi, contrairement aux affirmations des recourants,
leur proposition de "netting" a été soigneusement étudiée et
les motifs qui ont poussé la Commission fédérale à la reje-
ter n'apparaissent ni arbitraires ni disproportionnés. En
maintenant le blocage des comptes bancaires des recourants,
la Commission fédérale n'a pas violé le droit fédéral, sur-
tout si l'on considère, comme souligné par la Commission
fédérale dans sa réponse du 17 août 2001, qu'il n'est ac-
tuellement pas possible de distinguer les fonds des sociétés
de ceux de la famille L.________, y compris de ceux de
B.L.________. Ce grief est donc également infondé.
6.- Vu ce qui précède le recours doit être rejeté.
Succombant, les recourants doivent supporter, soli-
dairement entre eux, les frais judiciaires (art. 153, 153a
et 156 al. 1 et 6 OJ). Il n'est pas alloué de dépens à la
Commission fédérale (art. 159 al. 2 OJ).
Par ces motifs,
l e T r i b u n a l f é d é r a l :
1. Rejette le recours.
2. Met un émolument judiciaire de 5'000 fr. à la charge
des recourants, solidairement entre eux.
3. Communique le présent arrêt en copie au mandataire
des recourants et à la Commission fédérale des banques.
____________
Lausanne, le 5 décembre 2001
IER
Au nom de la IIe Cour de droit public
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,
La Greffière,