II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.131/2001
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2A.131/2001
IIe C O U R D E D R O I T P U B L I C
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9 novembre 2001
Composition de la Cour: MM. les Juges Wurzburger, Président,
Müller et Merkli. Greffier: M. Langone.
Statuant sur le recours de droit administratif
formé par
D.________, G.________Development Inc., H.________ Commercial
Inc., I.________ Limited Corp., Z.________ Corp., Fondation
J.________, K.________ Assets Inc., L. Financing Corp.,
M.________ Finance SA, tous représentés par Mes Maurice
Harari et Fabio Spirgi, avocats à Genève,
contre
la décision rendue le 24 janvier 2000 (recte: 2001) par la
Commission fédérale des banques;
(entraide administrative internationale demandée par la
Commission française des opérations de bourse)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:
A.- La société de droit français Groupe X.________,
cotée sur le marché à Règlement mensuel en France, est un des
leaders européens de la distribution de chaussures et d'ha-
billement. Son capital-actions est divisé en 7'651'902 titres
d'une valeur nominale de 50 euros.
Lors de l'assemblée générale des actionnaires du
5 avril 2000, deux actionnaires importants, soit le fonds de
placement anglo-saxon Y.________ Ltd., détenu par E.________,
possédant 32,9% des actions, d'une part, et F.________, déte-
nant 9,3% des actions, ont réussi à faire voter la révocation
des organes dirigeants de la société Groupe X.________. C'est
E.________ qui a pris la tête du conseil de surveillance, or-
gane suprême de la société. Ce résultat n'a été possible que
parce qu'un certain nombre d'actionnaires moins importants
ont voté dans le même sens qu'eux.
Le 31 mai 2000, la Commission française des opéra-
tions de bourse (ci-après: la COB) a requis l'assistance de
la Commission fédérale des banques (ci-après: Commission fé-
dérale) pour les besoins d'une enquête ouverte en France
ayant notamment pour objet de déterminer si les acteurs pré-
sents, seuls ou de concert, n'ont pas en réalité dépassé les
seuils de participation fixés par la loi imposant la rédac-
tion d'une déclaration d'intention ou le dépôt d'une offre
publique d'acquisition (OPA). La COB a découvert que certai-
nes opérations (d'achat ou de vente, en bourse ou de gré à
gré, voire simple transfert de compte à compte) portant sur
les titres Groupe X.________ ont été réalisées par le truche-
ment de banques suisses au profit de clients dont l'identité
est parfois inconnue. La COB souhaitait connaître l'identité
des personnes ayant effectué ces transactions et détenant ou
ayant détenu jusqu'à une période récente (1er décembre 1999)
des titres Groupe X.________. La COB a sollicité les informa-
tions et les documents portant notamment sur l'identité des
personnes (ayants droit économiques) pour le compte desquel-
les les opérations ont eu lieu, les motivations qui avaient
conduit à ces transactions, ainsi que les dates et conditions
d'acquisition ou de cession des titres. Elle souhaitait éga-
lement savoir si les personnes encore actionnaires au 5 avril
2000 avaient assisté à l'assemblée générale incriminée ou s'y
étaient fait représenter. La COB s'engageait à ce que les
renseignements reçus soient traités de manière confidentielle
et précisait que, si les informations révélaient des faits
susceptibles d'une qualification pénale, elle pourrait avoir
à les transmettre au Procureur de la République française.
B.- Par acte du 15 juin 2000, la Commission fédérale
a demandé aux banques UBS AG (ci-après: UBS) et Credit Suisse
First Boston (ci-après: Crédit Suisse) de lui transmettre les
informations et les documents sollicités par la COB.
Les 30 juin et 27 juillet 2000, le Crédit Suisse a
indiqué à la Commission fédérale que sa cliente G.________
Development Inc. (dont l'un des ayants droit économiques est
D.________) détenait 266'725 actions Groupe X.________ depuis
1996, titres qu'elle avait vendus les 6 et 25 janvier 2000 à
Y.________ Ltd. Quant à sa cliente H.________ Commercial Inc.
(dont l'un des ayants droit économiques est D.________), elle
détenait 187'046 titres depuis 1996, lesquels ont été vendus
aux mêmes dates à Y.________ Ltd.
Les 27 juillet, 31 octobre et 10 novembre 2000,
l'UBS a informé la Commission fédérale que ses clients
D.________, I.________ Limited Corp., Z.________ Corp.,
Fondation J.________, K.________ Assets Inc., L.________
Financing Corp. détenaient des titres Groupe X.________
depuis de nombreuses années et qu'entre le 1er décembre 1999
et le 5 avril 2000 plusieurs transactions portant sur ces ti-
tres avaient été effectuées. Il était précisé que D.________,
outre sa qualité de client UBS détenant des titres Groupe
X.________, était également l'ayant droit économique des au-
tres sociétés précitées.
Au 5 avril 2000, D.________ restait donc l'ayant
droit économique de 512'225 titres Groupe X.________. Ceux-ci
avaient été remis à titre fiduciaire notamment à A.________
pour 74'458 titres et à B.________ à raison de 67'542 titres.
Seuls les titres remis en mains de ces deux derniers ont été
représentés à l'assemblée générale du 5 avril 2000 par
C.________.
C.- Le 28 novembre 2000, la Commission fédérale a
demandé à l'Office fédéral de la justice que la COB soit au-
torisée, le cas échéant, à retransmettre aux autorités péna-
les compétentes les informations qui lui seraient fournies
dans le cadre de l'entraide administrative. Le 8 décembre
2000, l'Office fédéral de la justice a donné son accord à une
telle requête.
Dans leurs déterminations des 21 juillet, 21 août,
22 septembre et 28 décembre 2000, D.________ et les sociétés
qu'il contrôle ont fait valoir, en bref, qu'après avoir pos-
sédé paisiblement des titres Groupe X.________ pendant de
nombreuses années, ils ont saisi l'occasion d'en vendre une
partie lorsque Y.________ Ltd. s'en est porté acquéreur.
N'ayant pas acheté de titres durant la période en cause, ils
contestent avoir pu dépasser les seuils de participation fi-
xés par le droit français impliquant notamment le dépôt d'une
OPA. Ils ajoutaient que, si la Commission fédérale décidait
d'accorder l'assistance sollicitée, ils demandaient qu'une
décision formelle de transmission des documents à la COB soit
prise et leur soit notifiée.
D.- Par décision du 24 janvier 2000 (recte: 2001),
la Commission fédérale a accordé l'entraide administrative
internationale à la COB en lui indiquant notamment que
D.________, par l'intermédiaire de différentes sociétés dont
il a la maîtrise économique, avait vendu de décembre 1999 à
fin février 2000 au moins 653'921 titres Groupe X.________ à
Y.________ Ltd. et 579'774 à d'autres personnes, que
D.________ demeurait, au 5 avril 2000, l'ayant droit économi-
que de 512'225 titres, dont 74'458 et 67'542 détenus à titre
fiduciaire respectivement par A.________ et B.________, seuls
ces derniers titres ayant été représentés à l'assemblée
générale du 5 avril 2000 par C.________ (ch. 1 du disposi-
tif). Elle précisait que les informations et les documents
transmis ne devaient être utilisés qu'à des fins de surveil-
lance directe des bourses et du commerce des valeurs mobiliè-
res (ch. 2 du dispositif). De plus, en accord avec l'Office
fédéral de la justice, l'éventuelle communication de ces in-
formations aux autorités pénales françaises compétentes était
autorisée, la COB devant toutefois leur rappeler que leur
utilisation était limitée à la poursuite du délit de viola-
tion des obligations de déclarer une participation qualifiée
et d'effectuer une offre publique d'acquisition (ch. 3 du
dispositif). En outre, en application de l'art. 38 al. 2
lettre c de la loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses
et le commerce des valeurs mobilières (LBVM; RS 954.1), leur
transmission à des autorités tierces, autres que celles men-
tionnées au ch. 3 du dispositif, ne pouvait se faire qu'avec
son assentiment préalable (ch. 4 du dispositif). Enfin, les
ch. 1 à 4 du dispositif seraient exécutés à l'échéance d'un
délai de trente jours après la notification de la décision à
l'intéressé, si aucun recours n'était déposé dans ce délai
auprès du Tribunal fédéral (ch. 5 du dispositif).
E.- Agissant par la voie du recours de droit admi-
nistratif, D.________ et les sociétés G.________ Development
Inc., H.________ Commercial Inc., I.________ Limited Corp.,
Z.________ Corp., Fondation J.________, K.________ Assets
Inc., L.________ Financing Corp. et M.________ Finance SA,
demandent au Tribunal fédéral d'annuler la décision de la
Commission fédérale du 24 janvier 2000 et de dire qu'il n'y a
pas lieu d'accorder l'entraide requise, subsidiairement d'an-
nuler la décision querellée en tant qu'elle autorise la COB à
retransmettre les informations reçues aux autorités pénales.
Ils se plaignent d'une violation de leur droit d'être enten-
dus et du principe de la proportionnalité.
L'autorité intimée conclut au rejet du recours dans
la mesure où il est recevable.
C o n s i d é r a n t e n d r o i t :
1. a) La décision par laquelle la Commission fédé-
rale accorde l'entraide administrative internationale en ap-
plication de l'art. 38 LBVM et ordonne la transmission de do-
cuments et de renseignements à une autorité étrangère peut
directement faire l'objet d'un recours de droit administratif
au sens des art. 97 ss OJ (art. 39 LBVM; ATF 125 II 65 con-
sid. 1 p. 69, 79 consid. 2 p. 80).
b) aa) En tant que titulaires de comptes bancaires
auprès de l'UBS faisant l'objet des renseignements dont la
communication est litigieuse, D.________, ainsi que
I.________ Limited Corp., Z.________ Corp., Fondation
J.________, K.________ Assets Inc., L.________ Financing
Corp., ont tous qualité pour recourir (art. 103 let. a OJ;
ATF 125 II 65 consid. 1 p. 69).
bb) S'agissant de la transmission de documents et de
renseignements recueillis auprès du Crédit Suisse, les socié-
tés G.________ Development Inc. et H.________ Commercial
Inc., sont également habilitées à recourir en tant que titu-
laires d'un compte auprès de cette banque. En revanche,
n'étant pas personnellement titulaire d'un compte auprès du
Crédit Suisse ayant servi à des transactions sur les titres
Groupe X.________, D.________ n'est pas légitimé à recourir;
sa seule position d'actionnaire desdites sociétés ne lui con-
fère pas la qualité pour agir, même si son identité a été dé-
voilée (ATF 125 II 65 consid. 1 p. 69 s.).
cc) Dans la mesure où le présent recours porte sur
les informations relatives aux titres détenus à titre fidu-
ciaire (deuxième point, premier et deuxième tiret du chif-
fre 1 du dispositif), il est irrecevable. En effet, seul le
fiduciaire qui est le titulaire du compte bancaire a qualité
pour recourir (ATF 125 II 65 consid. 1 p. 70).
dd) Pour le surplus, on ne voit pas exactement à
quel titre M.________ Finance SA a été impliquée dans cette
affaire. Les recourants n'indiquent en tout cas pas qui est
l'ayant droit économique de cette société, ni si celle-ci est
titulaire d'un compte bancaire ayant servi à des opérations
sur les titres Groupe X.________. De plus, il n'y a pas eu de
communication de renseignements sur M.________ Finances SA à
la COB. Toutefois, en tant qu'elle est visée par la décision
attaquée qui la condamne à des frais, on pourrait se demander
si ladite société n'a pas qualité pour former un recours de
droit administratif sur ce point. Cette question peut cepen-
dant demeurer indécise, du moment que les autres consorts ont
tous qualité pour agir et que la décision attaquée portant
sur les frais n'est de toute manière pas modifiée.
2.- a) Saisi d'un recours de droit administratif, le
Tribunal fédéral vérifie d'office l'application du droit fé-
déral, qui englobe les droits constitutionnels des citoyens
(cf. ATF 125 II 497 consid. 1b/aa p. 500 et la jurisprudence
citée), en examinant notamment s'il y a eu excès ou abus du
pouvoir d'appréciation (cf. art. 104 let. a OJ). Il examine
en particulier librement dans quelle mesure la coopération
internationale doit être accordée. S'il est lié par les con-
clusions des parties, il ne l'est en revanche pas par leurs
motifs et peut admettre le recours pour d'autres raisons que
celles avancées par le recourant ou, au contraire, confirmer
la décision attaquée pour d'autres motifs que ceux retenus
par l'autorité intimée (cf. art. 114 al. 1 OJ; ATF 125 II 497
consid. 1b/aa p. 500 et la jurisprudence citée).
b) aa) Bien qu'elle soit indépendante de l'adminis-
tration, la Commission fédérale n'est pas une autorité judi-
ciaire au sens de l'art. 105 al. 2 OJ (cf. ATF 115 Ib 55 con-
sid. 2a p. 57), de sorte que le Tribunal fédéral revoit, le
cas échéant d'office, les constatations de fait (cf. art. 104
let. b et 105 al. 1 OJ).
bb) Les recourants ne contestent pas vraiment
l'exactitude des faits constatés dans la décision attaquée,
mais reprochent à la Commission fédérale d'avoir complété
d'office l'état de fait tel qu'il était exposé dans la de-
mande d'entraide du 31 mai 2000. Il est vrai que l'autorité
intimée s'est notamment fondée sur un article de presse pour
retenir certains éléments de fait qui ne figuraient pas dans
la demande d'entraide. Un tel mode de procéder n'est toute-
fois ici pas critiquable. Car ces faits - même s'ils ne sont
pas entièrement avérés comme le soutiennent les recourants -
n'étaient pas absolument déterminants en ce sens que l'état
de fait à l'origine de la demande d'entraide était à lui seul
suffisant pour accorder l'assistance requise à la COB (voir
ci-après). Certes, si une demande d'assistance administrative
n'est pas suffisamment précise, la Commission fédérale peut
demander des précisions à l'autorité étrangère (cf. Annette
Althaus, Amtshilfe und Vor-Ort-Kontrolle, 2e éd., Berne 2001,
p. 146). Mais l'on ne saurait obliger la Commission fédérale
à présenter systématiquement à l'autorité étrangère une re-
quête formelle tendant à obtenir des renseignements complé-
mentaires, même lorsque ceux-ci sont accessibles au public.
3.- a) En procédure administrative fédérale, le
droit d'être entendu est notamment concrétisé par les art. 29
ss PA qui trouvent application dans la procédure d'entraide
administrative devant la Commission fédérale (cf. art. 38
al. 3 LBVM; ATF 126 II 111 consid. 6b/aa p. 122). En particu-
lier, l'art. 30 al. 1 PA prévoit que l'autorité entend les
parties avant de prendre une décision.
Le Tribunal fédéral admet à certaines conditions la
possibilité de réparer après coup une atteinte au droit
d'être entendu, en particulier lorsque la décision qui en est
entachée est couverte par une nouvelle décision qu'une auto-
rité supérieure - jouissant d'un pouvoir d'examen au moins
aussi étendu - a prononcée après avoir donné à la partie lé-
sée la possibilité d'exercer effectivement ce droit (cf.
ATF 124 II 132 consid. 2d p. 138; 118 Ib 111 consid. 4b
p. 120 s.; 116 Ia 94 consid. 2 p. 95).
b) Les recourants reprochent à la Commission fédé-
rale d'avoir violé leur droit d'être entendus, dans la mesure
où ils n'ont pas été invités à se déterminer sur l'échange
d'opinion entre la Commission fédérale et l'Office fédéral de
la justice.
Point n'est besoin cependant d'examiner plus avant
ce grief, puisque l'éventuelle violation du droit d'être en-
tendu a pu être guérie par la présente procédure devant le
Tribunal fédéral jouissant d'un pouvoir d'examen en fait et
en droit au moins aussi étendu que celui de la Commission fé-
dérale: les recourants ont eu l'occasion de s'exprimer dans
le présent acte de recours sur tous les points de l'affaire,
y compris ceux qui ne lui avaient pas été soumis dans le ca-
dre de la procédure devant l'Office fédéral de la justice.
Ces remarques valent également pour les faits qui ne ressor-
tent pas de la requête d'assistance administrative mais que
la Commission fédérale a déduit de documents accessibles au
public.
4.- a) Selon l'art. 38 al. 2 LBVM, l'entraide admi-
nistrative internationale peut être accordée à des autorités
étrangères de surveillance des bourses et du commerce des va-
leurs mobilières, à condition, notamment, qu'elles utilisent
les informations transmises exclusivement à des fins de sur-
veillance directe des bourses et du commerce des valeurs mo-
bilières (let. a; principe de la spécialité) et qu'elles
soient liées par le secret de fonction ou le secret profes-
sionnel (let. b).
b) Ces conditions sont réalisées en ce qui concerne
la COB (cf. ATF 127 II 142 consid. 4; 126 II 86 consid. 3),
ce que les recourants reconnaissent eux-mêmes.
5.- a) Dans le domaine de l'entraide administrative
internationale, le principe de la proportionnalité découle de
l'art. 38 al. 2 LBVM qui autorise uniquement la transmission
d'informations et de documents liés à l'affaire. Selon ce
principe, l'entraide administrative ne peut être accordée que
dans la mesure nécessaire à la découverte de la vérité re-
cherchée par l'Etat requérant. La question de savoir si les
renseignements demandés sont nécessaires ou simplement utiles
à la procédure étrangère est en principe laissée à l'appré-
ciation de ce dernier. L'Etat requis ne dispose généralement
pas des moyens lui permettant de se prononcer sur l'opportu-
nité de l'administration de preuves déterminées au cours de
la procédure menée à l'étranger, de sorte que, sur ce point,
il ne saurait substituer sa propre appréciation à celle de
l'autorité étrangère chargée de l'enquête. Il doit uniquement
examiner s'il existe suffisamment d'indices de possibles dis-
torsions du marché justifiant la demande d'entraide. La co-
opération internationale ne peut être refusée que si les ac-
tes requis sont sans rapport avec d'éventuels dérèglements du
marché et manifestement impropres à faire progresser l'en-
quête, de sorte que ladite demande apparaît comme le prétexte
à une recherche indéterminée de moyens de preuve ("fishing
expedition"; ATF 127 II 142 consid. 5; 126 II 409 consid. 5
p. 413-415, 86 consid. 5a p. 90/91; 125 II 65 consid. 6 et
les références citées).
b) aa) Les recourants se plaignent d'une violation
du principe de la proportionnalité. Ils allèguent que la de-
mande d'assistance de la COB a uniquement pour objet de dé-
terminer si les actionnaires, seuls ou de concert, présents à
l'assemblée générale des actionnaires du 5 avril 2000, n'ont
pas en réalité dépassé les seuils de participation fixés par
la loi française qui imposent la rédaction d'une déclaration
d'intention ou le dépôt d'une offre publique d'acquisition
(OPA). Ils font valoir qu'ils ne sont pas concernés par l'af-
faire, puisqu'ils n'ont pas acquis de titres Groupe
X.________ durant la période allant du 1er décembre 1999 au
5 avril 2000 (période qui, contrairement à l'avis des recou-
rants, est déterminée avec assez de précision dans la demande
d'entraide), mais se sont bornés à en vendre, de sorte qu'ils
ne peuvent pas avoir dépassé le seuil de participation dé-
clenchant l'obligation d'annonce voire de dépôt d'une OPA.
Ils considèrent donc que la communication de leur identité à
la COB n'est pas en rapport avec la demande.
Force est toutefois de constater que les renseigne-
ments et les documents que la Commission fédérale se propose
de transmettre à la COB apparaissent au contraire comme
étroitement liés à l'affaire et de nature à faire progresser
l'enquête. Ils paraissent utiles, voire indispensables, à dé-
terminer si les actionnaires du Groupe X.________ (dont aucun
ne détenait à lui seul la majorité des voix ou un pourcentage
de 33 1/3% des voix déclenchant l'obligation d'annonce ou de
dépôt d'une OPA) ayant exercé leur droit de vote à l'assem-
blée générale du 5 avril 2000 ont agi ou non de concert en
vue de prendre le contrôle de la société (sur la notion d'ac-
tion de concert, cf. notamment Matthias Feldmann, L'obliga-
tion de présenter une offre publique d'acquisition à la suite
d'une prise de contrôle, thèse Lausanne 1999, p. 156 ss). Il
est nécessaire de connaître l'identité de chaque actionnaire
qui y a participé (ou s'y est fait représenter), afin de pou-
voir déterminer s'il a ou non reçu des instructions particu-
lières de vote de la part de l'un ou de plusieurs autres ac-
tionnaires. Peu importe dès lors que D.________ n'ait pas
acquis de titres durant la période pertinente, mais se soit
défait d'une grande partie des actions qu'il détenait direc-
tement ou indirectement, passant ainsi d'une participation au
capital du Groupe X.________ de 23 à 6,7 pour cent environ.
En effet, indépendamment du fait que D.________ avait proba-
blement l'obligation de déclarer que sa participation était
descendue en dessous d'un des seuils déterminants selon le
droit français (voir ci-après, consid. 5b/bb), la vente mas-
sive de titres notamment à un actionnaire important détenant
à la suite de cette opération 32,9% du capital-actions (se
situant juste un peu en dessous du seuil déterminant de
33 1/3%) constitue un indice de possibles infractions à la
législation boursière justifiant la demande d'entraide. Après
la vente desdits titres, D.________ restait toujours l'ayant
droit économique de 512'225 titres Groupe X.________, dont
142'000 (correspondant à environ 1,8% des droits de vote) ont
été représentés à l'assemblée des actionnaires du 5 avril
2000. Or si l'on additionne les droits de vote de D.________
(1,8%) à ceux de Y.________ Ltd. notamment (32,9%), on ob-
tient 34,7%, ce qui dépasse le seuil déterminant de 33 1/3
pour cent à partir duquel l'annonce ou le dépôt d'une OPA est
obligatoire en droit français, comme d'ailleurs en droit
suisse.
bb) Ainsi donc, l'autorité intimée n'est pas allée
au-delà des mesures sollicitées par l'autorité requérante en
décidant de transmettre à la COB l'identité des recourants.
D'autant moins que la Commission fédérale des banques est de
toute façon habilitée à communiquer spontanément des informa-
tions à une autorité étrangère en cas de soupçon fondé d'in-
fractions notamment à législation boursière étrangère - même
en l'absence d'une demande expresse - lorsque les conditions
de l'art. 38 LBVM sont réunies (cf. ATF 125 II 65 consid. 7
p. 74/75; Althaus, op. cit., p. 148). En l'espèce, si
l'art. 356-1 de la Loi française n°66-537 du 24 juillet 1996
sur les sociétés commerciales exige que tout actionnaire,
agissant seul ou de concert, qui vient à posséder un nombre
d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cin-
quième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital
d'une société cotée en bourse annonce le franchissement de
l'un de ses seuils de participation (al. 1 et 2), un telle
obligation vaut également lorsque la participation au capital
devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus (al. 3). A no-
ter d'ailleurs que la législation suisse prévoit les mêmes
seuils de participation à partir desquels l'annonce est obli-
gatoire: l'art. 20 LBVM dispose que quiconque directement,
indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou
aliène des titres d'une société ayant son siège en Suisse et,
dont la participation, à la suite de cette opération, at-
teint, dépasse ou descend en dessous des seuils de 5, 10, 20,
33 1/3, 50 ou 66 2/3 pour cent des droits de vote, doit en
informer la société et les bourses où les titres sont cotés.
En l'occurrence, il n'est pas contesté que D.________, qui
détenait directement ou indirectement avant décembre 1999
plus de 20% du capital-actions Groupe X.________, n'en possé-
dait plus que 6,7 % environ au 5 avril 2000. On peut dès lors
légitimement se demander si l'intéressé n'a pas enfreint la
législation boursière française en n'annonçant pas aux auto-
rités concernés que sa participation était descendue en des-
sous des seuils déterminants.
A cela s'ajoute que le principe de proportionnalité
ne s'oppose pas à une interprétation large d'une requête
d'entraide administrative, s'il est établi d'emblée que, sur
cette base, toutes les conditions à l'octroi de l'entraide
apparaissent remplies. Or tel est bien le cas en l'espèce.
Dans sa demande du 31 mai 2000, la COB a requis l'assistance
de la Commission fédérale pour les besoins d'une enquête ou-
verte en France ayant "notamment" pour objet de vérifier que
les acteurs en présence, seuls ou de concert, n'ont pas en
réalité dépassé les seuils de participation fixés par la loi
imposant la rédaction d'une déclaration d'intention ou le dé-
pôt d'une OPA. On peut en déduire que l'enquête de la COB vi-
sait à découvrir toute éventuelle infraction à la législation
boursière commise par les actionnaires de la société Groupe
X.________ durant la période déterminante, y compris la vio-
lation de l'obligation d'annonce en cas de franchissement
d'un seuil de participation vers le bas. Quoi qu'il en soit,
une interprétation large de la requête apparaît ici d'autant
plus justifiée qu'elle tend à prévenir une éventuelle demande
complémentaire de la part de l'autorité étrangère (applica-
tion par analogie de l'ATF 121 II 241 consid. 3a, concernant
l'entraide judiciaire en matière pénale).
cc) Enfin, les recourants laissent entendre que
l'enquête administrative conduite par la COB n'a pas été
ouverte d'office mais à la suite d'une plainte déposée par
certains actionnaires et que, dans l'intervalle, le litige a
été réglé. A leurs yeux, la demande d'entraide administrative
aurait donc perdu tout intérêt. Point n'est cependant besoin
d'examiner plus avant cette question. Il suffit de constater
que la COB n'a pas manifesté son intention de retirer sa re-
quête d'entraide administrative présentée le 31 mai 2000.
6.- a) En vertu de l'art. 38 al. 2 lettre c 2ème
phrase LBVM, lorsque l'entraide judiciaire en matière pénale
est exclue, aucune information ne peut être transmise à des
autorités pénales; l'autorité de surveillance décide en ac-
cord avec l'Office fédéral de la justice. Cette disposition
légale n'autorise donc la transmission d'informations aux au-
torités pénales étrangères que si les conditions de l'en-
traide judiciaire en matière pénale sont remplies. Toutes les
conditions matérielles de cette entraide doivent dès lors
être réunies, y compris l'exigence de la double incrimination
prévue notamment à l'art. 64 de la loi fédérale du 20 mars
1981 sur l'entraide internationale en matière pénale
(EIMP; RS 351.1)
b) Le 28 novembre 2000, l'autorité intimée a soumis
à l'Office fédéral de la justice une prise de position dé-
taillée en ce qui concerne le délit de violation de l'obliga-
tion d'annoncer le franchissement d'un seuil de participa-
tion; l'Office fédéral de la justice s'y est rallié dans sa
réponse du 20 décembre 2000. Contrairement à l'avis des re-
courants, la Commission fédérale s'est donc conformée aux
exigences posées par la jurisprudence en la matière (ATF 126
II 86 consid. 7d/bb p. 94-95 et l'arrêt cité). Par ailleurs,
lorsqu'il existe des indices suffisants révélant des faits
susceptibles d'une qualification pénale, la retransmission
des informations obtenues par le biais de l'entraide adminis-
trative aux autorités pénales est en principe autorisée, pour
autant que toutes les autres conditions de l'entraide judi-
ciaire en matière pénale soient réunies, ce qui n'est pas sé-
rieusement contesté. Dans le cas présent, il existe suffisam-
ment d'éléments faisant naître un soupçon concret et vraisem-
blable d'infractions pénales. Les recourants admettent d'ail-
leurs que la violation de l'obligation d'annoncer le fran-
chissement d'un seuil de participation que ce soit vers le
haut ou vers le bas est réprimée sur le plan pénal tant par
le droit français (art. 481-1 de la Loi française n°66-537
précitée) que par le droit suisse (art. 41 LBVM). Il y a des
raisons de croire que tel pourrait avoir été le cas en l'es-
pèce. L'exigence de la double incrimination est donc réali-
sée.
c) Selon la décision attaquée, l'utilisation des in-
formations que la COB est autorisée à retransmettre éventuel-
lement aux autorités pénales françaises est limitée à la
poursuite du délit de violation des obligations de déclarer
une participation qualifiée "et d'effectuer une offre publi-
que d'acquisition" (ch. 3 in fine du dispositif). Or, la
prise de position du 28 novembre 2000 que la Commission fédé-
rale a soumise à l'Office fédéral de la justice ne se réfère
pas au délit de violation de l'obligation de déposer une OPA.
Les conditions de l'entraide judiciaire pénale pour la pour-
suite éventuelle de ce délit n'ont ainsi pas été examinées
par l'autorité compétente. Faute d'accord donné par l'Office
fédéral de la justice à ce sujet, l'éventuelle retransmission
des informations par la COB aux autorités pénales françaises
compétentes ne saurait donc être autorisée pour ce qui con-
cerne le délit de violation de l'obligation de déposer une
OPA. A noter du reste qu'il est douteux que l'exigence de la
double incrimination soit réalisée: la législation boursière
suisse présente en effet la particularité de ne pas prévoir
de sanctions administratives ou pénales en cas de violation
de l'obligation de présenter une OPA au sens de l'art. 32
LBVM (voir notamment Feldmann, op. cit., p. 162; Stephan
Frei, Öffentliche Übernahmeangebote in der Schweiz: die Über-
nahmeregelung im Bundesgesetz über die Börsen und den Effek-
tenhandel, 2ème éd., Berne 1998, p. 196).
7.- Vu ce qui précède, le recours doit être partiel-
lement admis dans la mesure où il est recevable et la déci-
sion entreprise annulée en tant qu'elle autorise l'éventuelle
retransmission des informations destinées à la COB aux auto-
rités pénales françaises compétentes pour la poursuite du dé-
lit de violation de l'obligation de déposer une offre publi-
que d'acquisition (ch. 3 in fine du dispositif). Pour le sur-
plus, le recours est rejeté dans la mesure où il est receva-
ble.
Il y a lieu de mettre les frais judiciaires à la
charge des recourants, au motif qu'ils n'obtiennent que très
partiellement gain de cause et qu'ils n'ont pas soulevé le
moyen qui a conduit à l'admission partielle de leur recours
(art. 156 al. 1 et 7 OJ). Il ne se justifie pas non plus
d'allouer des dépens aux recourants, ni de modifier la déci-
sion attaquée en ce qui concerne les frais.
Par ces motifs,
l e T r i b u n a l f é d é r a l :
1.- Admet partiellement le recours dans la mesure où
il est recevable et annule au chiffre 3 du dispositif de la
décision de la Commission fédérale des banques du 24 janvier
2000 (recte: 2001) les mots "et d'effectuer une offre publi-
que d'acquisition".
Pour le surplus, le recours est rejeté dans la me-
sure où il est recevable.
2.- Met un émolument judiciaire de 10'000 fr. à la
charge des recourants, solidairement entre eux.
3.- Communique le présent arrêt en copie au manda-
taire des recourants ainsi qu'à la Commission fédérale des
banques.
Lausanne, le 9 novembre 2001
LGE/dxc
Au nom de la IIe Cour de droit public
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,
Le Greffier,