II. Zivilabteilung 5P.465/1999
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5P.465/1999
IIe C O U R C I V I L E
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11 avril 2000
Composition de la Cour: M. Reeb, président, M. Bianchi et
Mme Nordmann, juges. Greffier: M. Abrecht.
_________
Statuant sur le recours de droit public
formé par
N.________ SA, représentée par Me Jacques Baumgartner, avocat
à Lausanne,
contre
l'arrêt rendu le 16 décembre 1999 par la Cour des poursuites
et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud, confir-
mant le rejet de la requête d'ajournement de faillite ainsi
que le prononcé de la faillite de la société;
(art. 4 aCst.; ajournement de la faillite)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:
A.- N.________ SA, qui recourt devant la Cour de
céans contre le refus de l'autorité intimée d'ajourner sa
faillite, a pour but la prise de participations dans toutes
sociétés, notamment dans la branche alimentaire. Elle a
diverses filiales, en particulier la société T.________ SA,
dont l'autorité intimée a également refusé d'ajourner la
faillite par une décision distincte attaquée devant la Cour
de céans par un recours séparé.
Le 1er avril 1999, X.________ SA, agissant en sa
qualité d'organe de contrôle de N.________ SA dont elle avait
constaté le surendettement, a donné au Président du Tribunal
du district de Lausanne, avec l'accord de tous les adminis-
trateurs, l'avis obligatoire de l'art. 725 al. 2 CO.
B.- Le 26 avril 1999, N.________ SA a demandé
l'ajournement de la faillite (art. 725a al. 1 CO). Elle a
produit notamment les bilans comparés de la société au 31
décembre 1998 et au 20 avril 1999, dont il résultait une
perte au bilan de quelque 925'000 fr. pour un actif brut de
quelque 5'310'000 fr. au 31 décembre 1998 et une perte au
bilan de quelque 1'380'000 fr. pour un actif brut de quelque
4'240'000 fr. au 20 avril 1999. A l'appui de sa demande d'a-
journement de faillite, N.________ SA a notamment exposé que
deux participations dans les sociétés anglaises F.________
Ltd et C.________ Ltd avaient été vendues le 25 janvier 1999
pour 1'500'000 fr. à dame H.________, épouse du président du
conseil d'administration; les négociations relatives à la re-
vente de ces participations à des partenaires anglais étaient
sur le point d'aboutir et permettraient à la société d'en-
caisser environ 2'000'000 fr. rétrocédés par dame H.________.
A la première audience, qui s'est tenue le 29 avril
1999, la procédure a été suspendue d'abord jusqu'au 17 juin
1999, puis jusqu'au 26 août 1999, afin que les négociations
en cours sur la revente des participations dans les sociétés
F.________ Ltd et C.________ Ltd puissent être menées à chef.
C.- Par jugement rendu à l'issue de l'audience de
reprise de cause du 26 août 1999, le Président du Tribunal de
district a rejeté la demande d'ajournement de faillite et
prononcé la faillite de N.________ SA; il a rendu une déci-
sion séparée identique à l'égard de T.________ SA.
Le premier juge a considéré en substance que la
situation était demeurée identique depuis le mois d'avril
1999, les tractations invoquées avec des partenaires anglais
n'ayant toujours pas abouti. Il a constaté que même si les
dispositions en cours de négociation se réalisaient, la perte
au bilan de N.________ SA se monterait toujours à 2'025'000
fr. après le premier apport de liquidités de la part de dame
H.________ ensuite de la vente de ses participations; elle
serait encore de 858'000 fr. au 31 décembre 2004, après di-
verses opérations croisées d'abandon de créances. Dès lors,
en l'absence de réelles perspectives de redressement, il con-
venait de rejeter la requête d'ajournement et de prononcer la
faillite.
D.- N.________ SA a recouru contre ce jugement de-
vant la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal
du canton de Vaud, qui a conféré l'effet suspensif au re-
cours. Elle a produit les bilans de N.________ SA et de
T.________ SA au 23 septembre 1999; il en résultait pour la
première une perte au bilan de quelque 1'124'000 fr. pour un
actif brut de quelque 1'142'000 fr., et pour la seconde une
perte au bilan de quelque 2'820'000 fr. pour un actif brut de
quelque 160'000 fr.
N.________ SA a exposé que la vente par la société
F.________ Ltd de certains actifs, intervenue le 11 septembre
1999, avait dégagé des liquidités de 2'475'000 fr. en faveur
de dame H.________; or celle-ci avait d'ores et déjà rétrocé-
dé à N.________ SA l'entier de ce bénéfice de réalisation de
la participation. Cet apport de liquidités avait permis à
N.________ SA de réduire le montant de ses dettes à quelque
250'000 fr., auxquelles il fallait ajouter des créances post-
posées ou sur le point de l'être pour un montant de quelque
820'000 fr.; compte tenu des conventions de postposition, les
dettes étaient ainsi couvertes par les actifs. De plus, le
"groupe N.________" profiterait prochainement d'apports pour
un montant total de quelque 3'500'000 fr., soit: perception
de l'excédent net de la société anglaise F.________ Ltd (env.
1'000'000 fr.); produit net de la vente des participations de
cette société anglaise (env. 750'000 fr.); rétrocession par
dame H.________ du produit net de la participation C.________
Ltd (env. 1'700'000 fr.); bénéfice net sur la vente d'un ap-
partement propriété de N.________ SA (43'000 fr.). Un assai-
nissement "intersociétés" permettrait dès lors de ramener la
couverture du capital-actions cumulé des deux sociétés
(1'000'000 fr. chacune) à plus de la moitié, de sorte que
l'art. 725 CO ne serait plus applicable ni à N.________ SA ni
à sa société fille T.________ SA.
E.- Par arrêt rendu le 16 décembre 1999, la cour
cantonale a rejeté le recours interjeté par N.________ SA
contre la décision du premier juge et confirmé celle-ci. Elle
a considéré que la production de pièces nouvelles ayant trait
à des faits postérieurs au jugement de faillite (vrais nova)
était en principe admissible, au regard du droit cantonal ap-
plicable, dans le cadre d'un recours contre un jugement refu-
sant l'ajournement de la faillite. Toutefois, les vrais nova
ne pouvaient être pris en considération que si la société
faillie avait entrepris de véritables mesures d'assainisse-
ment avant d'y être contrainte par le jugement de faillite.
Or tel n'était pas le cas en l'espèce, toutes les mesures
d'assainissement invoquées à l'appui du recours étant posté-
rieures au jugement de faillite (arrêt attaqué, consid. 1b et
4).
Au surplus, même si l'on avait retenu sans réserve
les vrais nova invoqués par la recourante, la situation de
N.________ SA serait selon l'autorité cantonale restée cri-
tique et n'aurait pas pu justifier un ajournement, l'évite-
ment de la faillite n'étant pas suffisamment vraisemblable.
Certes, la vente de certaines participations à des sociétés
anglaises paraissait en voie de réalisation. Toutefois, les
opérations de ventes de participations invoquées n'étaient
pas exemptes d'ambiguïtés. En effet, on ne connaissait pas la
base juridique en vertu de laquelle dame H.________, qui
avait acquis le 25 janvier 1999 de N.________ SA des parti-
cipations dans deux sociétés anglaises, rétrocéderait à la
société le produit net de la réalisation de ces participa-
tions, ni les conséquences économiques et fiscales de cette
rétrocession; il pourrait en outre s'agir d'un acte simulé
destiné à échapper au séquestre évoqué par la recourante dans
sa demande initiale d'ajournement. Ainsi, faute d'éléments
concrets permettant d'éclaircir ces questions, les opérations
invoquées ne paraissaient pas pouvoir aboutir à un assainis-
sement crédible de N.________ SA (arrêt attaqué, consid. 5).
Par ailleurs, selon les comptes prospectifs sommai-
res produits en août 1999 devant le premier juge, la recou-
rante restait surendettée même après l'aboutissement des né-
gociations invoquées avec les partenaires anglais; le bilan
de N.________ SA au 23 septembre 1999 ne faisait que confir-
mer cette situation, la perte au bilan se montant toujours à
quelque 1'124'000 fr. (arrêt attaqué, consid. 8). De plus,
l'assainissement proposé par N.________ SA s'appuyait sur les
mêmes mesures que celles invoquées par sa filiale T.________
SA, dont la faillite prononcée le même jour entraînerait
celle de N.________ SA qui devait encore en libérer le capi-
tal à concurrence de 800'000 fr. (arrêt attaqué, p. 9).
Compte tenu de l'ensemble des circonstances, même en
prenant en considération les vrais nova, il n'aurait pas été
possible d'admettre de façon suffisamment plausible qu'un a-
journement supplémentaire eût permis à la société d'assainir
sa situation et d'éviter la faillite. Au demeurant, en pré-
sentant un plan financier à moyen terme, la recourante mécon-
naissait la notion d'assainissement au sens de l'art. 725a
CO; ce dernier devait pouvoir être réalisé avant l'échéance
de l'ajournement requis et peu importait qu'il pût éventuel-
lement l'être d'ici trois ou cinq ans (arrêt attaqué, consid.
10).
Par arrêt du même jour, la cour cantonale a égale-
ment rejeté le recours de T.________ SA contre la décision
identique du premier juge.
F.- Agissant par la voie du recours de droit public
au Tribunal fédéral, N.________ SA conclut avec suite de
frais et dépens à l'annulation de l'arrêt cantonal la concer-
nant ainsi qu'à l'admission de sa requête d'ajournement de la
faillite. Il n'a pas été ordonné d'échange d'écritures.
Le 22 décembre 1999, le Président de la Cour de cé-
ans a rejeté la requête d'effet suspensif présentée par la
recourante.
Le recours de droit public interjeté parallèlement
par T.________ SA contre l'arrêt cantonal la concernant est
rejeté dans la mesure de sa recevabilité par arrêt séparé de
ce jour.
C o n s i d é r a n t e n d r o i t :
1.- a) Le prononcé de dernière instance cantonale
accordant ou refusant la mise en faillite du débiteur ne peut
faire l'objet que d'un recours de droit public au Tribunal
fédéral, au sens de l'art. 84 al. 1 OJ (ATF 119 III 49 con-
sid. 2; 118 III 4 consid. 1; 107 III 53 consid. 1). Déposé en
temps utile (cf. art. 89 al. 2 OJ) contre un prononcé de der-
nière instance cantonale refusant l'ajournement de la failli-
te et prononçant celle-ci, le recours est ainsi recevable en
principe. Le chef de conclusions tendant à ce que le Tribunal
fédéral prononce lui-même l'ajournement de la faillite est
toutefois irrecevable en raison de la nature cassatoire du
recours de droit public, dont le Tribunal fédéral ne s'écarte
qu'à des conditions exceptionnelles qui ne sont pas réalisées
en l'espèce (cf. ATF 124 I 327 consid. 4b et les arrêts ci-
tés).
b) La Cour de céans ne saurait tenir compte du rap-
port établi le 13 mars 2000 par l'organe de révision de
N.________ SA et de T.________ SA, que la recourante produit
à l'appui de son recours de droit public. En effet, lorsqu'il
est saisi d'un recours de droit public pour arbitraire, le
Tribunal fédéral ne prend pas en considération les alléga-
tions, preuves ou faits qui n'ont pas été soumis à l'autorité
cantonale (ATF 119 II 6 consid. 4a; 118 III 37 consid. 2a et
les arrêts cités).
2.- Les motifs à l'appui du recours peuvent être
résumés comme suit.
a) Il n'existe aucune règle absolue concernant la
durée de l'ajournement nécessaire à la réalisation des mesu-
res d'assainissement de la société. Un assainissement à moyen
terme n'est pas nécessairement plus précaire qu'un redresse-
ment à court terme. L'octroi d'un ajournement doit simplement
ne pas être contraire à l'intérêt des créanciers. De même,
les perspectives de succès des mesures d'assainissement ne
s'apprécient pas à l'aune de la durée qu'elles nécessitent.
En l'espèce, lesdites mesures consistent en des négociations
portant sur des reprises du capital des sociétés C.________
Ltd et F.________ Ltd, qui dégageront un apport de liquidités
important moyennant la cession prévue du produit de ces réa-
lisations par dame H.________. Les contrats de reprise de
capital déjà rédigés mais non encore signés démontrent que
des négociations sérieuses sont en cours avec des repreneurs
potentiels. En reprochant à la recourante de n'avoir encore
mené à terme aucune mesure d'assainissement, l'arrêt attaqué
confond ainsi assainissement et perspectives d'assainisse-
ment.
b) Par ailleurs, le bilan au 9 mars 2000 figurant
dans le rapport établi le 13 mars 2000 par l'organe de révi-
sion montre que la société n'est actuellement plus suren-
dettée; il en résulte en effet un bénéfice au bilan de quel-
que 370'000 fr., pour des actifs de quelque 2'640'000 fr.,
qui sont presque exclusivement constitués de liquidités ou de
postes réalisables permettant de rembourser l'ensemble des
créanciers. Ainsi, les deux conditions d'un ajournement de la
faillite - à savoir d'une part les perspectives d'assainisse-
ment, et d'autre part un régime conservatoire assurant la
protection des créanciers durant le temps de l'ajournement -
sont remplies en l'espèce. Aussi le grief fait par l'autorité
cantonale à la recourante de n'avoir réagi que tardivement et
pressée par la faillite ne résiste-t-il pas à la constatation
de la réalisation objective des conditions légales de
l'ajournement. Il en va de même lorsque les juges cantonaux
s'appuient sur le prononcé simultané de la faillite de
T.________ SA, car ils s'appuient alors sur leur propre fait.
C'est en outre arbitrairement que l'autorité cantonale s'ac-
croche à sa jurisprudence critiquée subordonnant l'octroi
d'un ajournement à la perspective d'un paiement intégral des
créanciers; en effet, l'ensemble des autres juridictions et
auteurs estiment au contraire aujourd'hui que les créanciers
ne doivent simplement pas être plus mal traités par l'octroi
de l'ajournement que par l'ouverture immédiate de la failli-
te.
c) Enfin, les restrictions posées par la cour canto-
nale à l'admissibilité des vrais nova sont contraires au
texte clair des dispositions cantonales topiques et ne trou-
vent pour tout appui qu'un arrêt valaisan, alors même que la
question de l'admissibilité des vrais nova dans la procédure
de recours prévue par l'art. 174 LP relève exclusivement du
droit cantonal.
3.- a) Il n'est pas nécessaire de trancher la ques-
tion de savoir si l'autorité cantonale a arbitrairement res-
treint l'admissibilité des vrais nova au regard du droit can-
tonal applicable (cf. consid. 2c supra). En effet, les juges
cantonaux ont exposé que même en retenant sans réserve les
vrais nova invoqués par la recourante, les conditions d'un
ajournement de la faillite n'étaient pas réalisées; or cette
motivation subsidiaire et indépendante résiste aux griefs
d'arbitraire formulés par la recourante, comme on va le voir
(cf. consid. 4 infra).
b) L'art. 725a al. 1 CO permet au juge qui reçoit
l'avis obligatoire de l'art. 725 al. 2 CO d'ajourner la
faillite, à la requête du conseil d'administration ou d'un
créancier, si l'assainissement de la société paraît possible.
Le requérant doit présenter au juge un plan d'assainissement
exposant les mesures propres à assainir la société - telles
qu'une postposition par les créanciers de la société (cf.
art. 725 al. 2 in fine CO), la conversion de créances en
actions, des cautionnements ou garanties bancaires, etc. -
ainsi que le délai dans lequel le surendettement sera éliminé
(Christine Hertel, Ajournement de la faillite, in Insolvenz-
und Wirtschaftsrecht 1998 p. 111; Jürg A. Koeferli, Der
Sanierer einer Aktiengesellschaft, thèse Zurich 1994, p. 162
et 164; Roger Giroud, Die Konkurseröffnung und ihr Aufschub
bei der Aktiengesellschaft, 2e éd., 1986, p. 120; Rudolf
Lanz, Kapitalverlust, Überschuldung und Sanierungsverein-
barung, thèse Berne 1985, p. 163; Peter Böckli, Das neue
Aktienrecht, 2e éd., 1996, n. 1717; Hanspeter Wüstiner,
Basler Kommentar, Obligationenrecht II, n. 7 ad art. 725a
CO).
Sur la base des éléments ainsi présentés, le juge
doit estimer les chances d'un assainissement réussi et
durable (ATF 120 II 425 consid. 2b; Giroud, op. cit., p.
120/121; Koeferli, op. cit., p. 166; Lanz, op. cit., p. 163;
Alexander Brunner, Insolvenz und Überschuldung der Aktien-
gesellschaft, in AJP 1992 p. 806 ss, 819; Wüstiner, op. cit.,
n. 4 ad art. 725a CO). L'assainissement paraît possible - le
texte italien de l'art. 725a al. 1 CO dit "probabile", tandis
que le texte allemand parle de "Aussicht auf Sanierung" -
lorsque les mesures d'assainissement proposées permettront
selon toute vraisemblance d'éliminer le surendettement dans
le délai prévu et de restaurer à moyen terme la capacité de
gain, qui seule laisse entrevoir des perspectives d'avenir
(ATF 99 II 283 consid. II/3 p. 289; Wüstiner, op. cit., n. 7
ad art. 725a CO; Giroud, op. cit., p. 120; Koeferli, op.
cit., p. 164; Hertel, loc. cit.; Lanz, op. cit., p. 162/163).
En effet, l'ajournement aux fins d'assainissement a pour but
de permettre la continuation de l'activité de la société, et
non sa liquidation en dehors de la procédure de faillite
(Wüstiner, op. cit., n. 7 ad art. 725a CO; Böckli, op. cit.,
n. 1717; Louis Dallèves, Dépôt du bilan, ajournement de fail-
lite et nouveau droit concordataire, in La responsabilité des
administrateurs, 1994, p. 89 ss, 94), même si une telle li-
quidation devait s'avérer plus favorable pour les créanciers
(Giroud, op. cit., p. 114 et 117).
4.- a) En l'espèce, le plan d'assainissement présen-
té par la recourante consistait essentiellement, outre en la
postposition de diverses créances, en la vente des partici-
pations qu'elle détenait dans les sociétés anglaises
F.________ Ltd et C.________ Ltd. Les détails de la vente de
ces participations ont été donnés dans l'annexe VI de la
demande d'ajournement de faillite du 26 avril 1999, dans
laquelle le président du conseil d'administration de
N.________ SA exposait ce qui suit:
"Le séquestre de nos actions dans la filiale hollandaise
par S.________ en décembre 1998 a eu pour conséquence
immédiate la cessation du paiement par l'acheteur (...)
de la valeur des actions que nous lui avions vendues
avant le séquestre.
Au Royaume-Uni, F.________ Ltd et C.________ Ltd figu-
raient au bilan de N.________ SA pour une valeur d'en-
viron CHF 1'900'000.--. Elles ont des fonds propres
d'environ CHF 4'000'000.-- et sont très bénéficiaires.
Cette vente était en négociation depuis septembre 1998.
Tout séquestre aurait eu immédiatement une conséquence
catastrophique (l'arrêt des négociations et la répéti-
tion de ce qui s'est passé aux Pays-Bas).
Pour éviter cela, il était vital que les actions soient
vendues immédiatement avant que S.________ ne parvienne
à les séquestrer. Mon épouse, qui a effectivement avancé
une somme importante à T.________ SA, a accepté le
transfert de ces actions en son nom pour une valeur pro-
che de nos bilans, tout en s'engageant à restituer à
N.________ SA la majeure partie des bénéfices réalisés
par la vente à un tiers.
Vendredi 23 avril 1999, j'ai obtenu une offre pour la
vente de nos actions à l'équipe dirigeante actuelle des
2 sociétés pour un montant total de près de CHF
4'000'000.--, dont CHF 1'700'000.-- payables à conclu-
sion (au plus tard fin juin 1999), et le reste échelonné
de l'an 2002 à l'an 2004, avec intérêts payés tous les
ans."
b) Comme l'a constaté la cour cantonale à la suite
du premier juge, il ressortait du document intitulé "bilan au
20 août 1999 et bilans futurs présumés" produit à l'audience
du 26 août 1999 que même si les dispositions en cours de né-
gociation s'étaient réalisées, la perte au bilan de
N.________ SA se serait toujours montée à 2'025'000 fr. après
le premier apport de liquidités de la part de dame H.________
ensuite de la vente de ses participations; elle aurait encore
été de 858'000 fr. au 31 décembre 2004, après diverses opé-
rations croisées d'abandon de créances. Le bilan de
N.________ SA au 23 septembre 1999 ne faisait que confirmer
cette situation, la perte au bilan se montant toujours à
quelque 1'124'000 fr. après un premier apport de liquidité de
quelque 1'300'000 fr. comptabilisé dans le compte pertes et
profits au 23 septembre 1999 comme "bénéfice sur vente parti-
cipation F.________ Ltd".
Par ailleurs, il résultait du bilan au 23 septembre
1999 que les actifs se résumaient essentiellement à quelque
350'000 fr. de liquidités, des créances en compte courant
contre les sociétés C.________ Ltd (environ 120'000 fr.) et
T.________ SA (environ 330'000 fr.) et un appartement sur le
point d'être vendu (porté au bilan pour quelque 315'000 fr.).
Quant aux diverses participations encore détenues par la
recourante - dont celle dans T.________ SA -, leur valeur au
bilan avait été ramenée à un franc. Ainsi, sur la base des
documents qui leur étaient soumis, les juges cantonaux pou-
vaient sans arbitraire considérer que les mesures d'assainis-
sement proposées ne permettraient selon toute vraisemblance
pas à la recourante de sortir du surendettement pendant la
durée - pourtant déjà longue - de l'ajournement requis. Au
surplus, on ne voyait guère comment la société aurait pu
poursuivre durablement son activité et restaurer sa capacité
de gain, puisque les participations qu'elle détenait - ce qui
constitue son but social - ne figuraient plus au bilan que
pour une valeur symbolique.
c) Certes, la loi ne règle pas la question de la du-
rée de l'ajournement, qui est ainsi laissée à l'appréciation
du juge (Wüstiner, op. cit., n. 4 ad art. 725a CO; Lanz, op.
cit., p. 165). Toutefois, il est clair que plus l'ajournement
demandé pour mener à bien le plan d'assainissement est long,
plus le redressement de la société apparaît aléatoire, les
prévisions à moyen ou long terme étant notoirement et de par
la nature des choses plus risquées que celles à plus court
terme. En effet, plus la durée de l'assainissement projeté
est longue, plus le risque s'accroît que les mesures propo-
sées ne puissent pas - ou pas entièrement - être réalisées ou
qu'elles soient contrecarrées par d'autres facteurs défavo-
rables qui ne peuvent pas être éliminés par les mesures con-
servatoires ordonnées par le juge. En l'espèce, les juges
cantonaux ne sauraient ainsi encourir le reproche d'arbitrai-
re pour avoir tenu compte du risque accru lié à la longue du-
rée du plan d'assainissement; ce d'autant moins que, comme on
l'a vu (cf. consid. b supra), même la réalisation intégrale
de ce plan à moyen terme ne permettait pas à la société de
sortir du surendettement, et encore moins de restaurer sa
capacité de gain, et ce indépendamment de la faillite de sa
filiale T.________ SA.
d) Par ailleurs, il est vrai que, comme le souligne
la recourante, la jurisprudence vaudoise subordonnant l'oc-
troi d'un ajournement à la perspective d'un paiement intégral
des créanciers (JdT 1954 II 125) paraît aujourd'hui plus
qu'isolée; jurisprudence et doctrine s'accordent en effet gé-
néralement pour dire qu'il suffit à cet égard que les créan-
ciers ne se trouvent pas dans une plus mauvaise situation en-
suite de l'octroi de l'ajournement qu'en cas d'ouverture
immédiate de la faillite (cf. notamment ATF 120 II 425 con-
sid. 2b; Giroud, op. cit., p. 121; Koeferli, op. cit., p.
164; Lanz, op. cit., p. 164; Wüstiner, op. cit., n. 6 ad art.
725a CO). Il n'en demeure pas moins que l'ajournement ne peut
être octroyé que pour permettre l'assainissement de la socié-
té et ainsi la continuation de son activité, et non sa liqui-
dation - même au moins aussi favorable pour les créanciers -
en dehors de la procédure de faillite (cf. consid. 3b supra).
Or, comme on l'a vu (cf. consid. b supra), la cour cantonale
pouvait considérer sans arbitraire que l'assainissement de la
société ne paraissait pas possible au sens de l'art. 725a CO.
La Cour de céans ne saurait revoir cette appréciation sur la
base des pièces nouvelles produites à l'appui du recours de
droit public (cf. consid. 1b supra).
5.- En définitive, le recours se révèle manifeste-
ment mal fondé en tant qu'il est recevable et doit donc être
rejeté dans cette même mesure. La recourante, qui succombe,
supportera les frais judiciaires (art. 156 al. 1 OJ).
Par ces motifs,
l e T r i b u n a l f é d é r a l ,
vu l'art. 36a OJ:
1. Rejette le recours dans la mesure où il est
recevable.
2. Met un émolument judiciaire de 5'000 fr. à la
charge de la recourante.
3. Communique le présent arrêt en copie au mandatai-
re de la recourante, à X.________SA, à la Cour des poursuites
et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud et à
l'Office des faillites de Lausanne.
__________
Lausanne, le 11 avril 2000
ABR/frs
Au nom de la IIe Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE :
Le Président,
Le Greffier,